(1) 有关出售添利（福建）地产发展有限公司全部权益的须予披露及关连交易；及 (2) 有关二零二零年收购事项之极端及关连交易的第三份补充协议

背景兹提述本公司日期为二零二零年九月二十三日及二零二零年十月三十日之公布 及本公司日期为二零二零年九月二十五日之通函，内容有关（其中包括）二零二零年收购事项。二零二零年收购事项已于二零二零年十月三十日完成。 根据二零二零年协议，未偿还款项应由Termbray Wealth于二零二三年十二月三十一日或之前以现金向Earth Axis支付。 建议出售事项 董事会谨此公布，于二零二三年十一月八日（交易时段后），卖方（本公司间接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，根据买卖协议的条款及条件，卖方同意出售而买方同意购买销售股份及销售贷款，代价为160000000港元（可调整）。 代价将以抵销Termbray Wealth根据二零二零年协议（经第三份补充协议补充及修订）应付予Earth Axis等值的未偿还款项的方式支付。倘代价金额（经调整）高于未偿还款项金额，则差额须由买方于交易完成时以现金向卖方支付。 于交易完成后，目标公司将不再为本公司的附属公司，而目标公司的财务业绩将不再于本公司的综合财务报表内综合入帐。 第三份补充协议 于二零二三年十一月八日，Termbray Wealth（本公司间接全资附属公司）与EarthAxis（一间买方最终拥有99.99%权益的公司）订立第三份补充协议，据此，双方同意按以下方式支付未偿还款项：(i)将交易完成时的代价与交易完成时的未偿 还款项等值的金额互相抵销；及 (ii)未偿还款项的剩余金额（如有）由Termbray Wealth于交易完成当日或二零二三年十二月三十一日（以较迟者为准）或之前以 现金支付予Earth Axis。 根据第三份补充协议，双方进一步同意，倘该等交易未能于股东特别大会上获独立股东批准，或根据当中所载条款买卖协议予以终止（包括因任何先决条件未能达成或在适用的情况下未能于二零二四年三月三十一日或双方可能同意的其他日期之前被豁免），(a)未偿还款项的支付日期延至二零二四年十二月三十一日； 及 (b)未偿还款项自（包括）二零二四年一月一日起至实际付款日期按相当于每年香港银行同业拆息五分之四的利率计算利息，且该等利息须由Termbray Wealth于实际支付未偿还款项时支付予Earth Axis。 上市规则之影响由于根据上市规则第14章计算买卖协议项下拟进行的交易之其中一项适用百分 比率超过5%，但所有适用百分比率均低于25%，故建议出售事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报及公布规定。 此外，买方为本公司执行董事兼主要股东，因此为本公司关连人士。故此，根据上市规则第14A章，建议出售事项亦构成本公司的关连交易。因此，建议出售事项须遵守上市规则第14A章项下的申报、公布、通函及独立股东批准的规定。 于订立二零二零年协议时，其项下拟进行的交易构成本公司的极端交易（根据上市规则第14章）及本公司的关连交易（根据上市规则第14A章）。二零二零年协议及其项下拟进行的交易已根据上市规则的相关规定，于二零二零年十月十五日举行的本公司股东特别大会上获独立股东批准。由于第三份补充协议项下的新支付方式对二零二零年协议条款造成重大变动，因此须遵守第14.36条项下的申报、公布、通函及独立股东批准的规定以及上市规则第14A.35条注释的规定。倘该等交易未能于股东特别大会上获独立股东批准或买卖协议予以终止，则根据二零二零年协议支付未偿还款项的义务将按延期条款予以修订，并完全豁免第 14A.90条项下的申报、公布、通函及独立股东批准的规定。 独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已根据上市规则第14A章成立，就该等交易向独立股东提供意见。本公司已委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问，就该等交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情通过有关该等交易的决议案。当中载有（其中包括）(i)该等交易的进一步详情；(ii)独立董事委员会就该等交易向独 立股东提出的建议；(iii)独立财务顾问就该等交易向独立董事委员会及独立股东 发出的意见书；(iv)上市规则规定的其他资料；及 (v)股东特别大会通告之通函预 期于二零二三年十二月七日或之前（因需要额外时间落实载入通函的若干资料）寄发予股东。