联合公佈 - 须予披露的交易 - 认购合伙企业权益

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 联合集团有限公司 (ALLIED GROUP LIMITED)（于香港注册成立之有限公司）（于香港注册成立之有限公司）（股份代号：373）（股份代号：86）联合公布须予披露的交易认购合伙企业权益认购事项 诚如新鸿基所告知及确认，于二零二四年七月十五日（香港时间）（交易时段后），认购方（为新鸿基的间接全资附属公司及联合集团的间接非全资附属公司）议决认购合伙企 业内的有限合伙权益，承担金额为54.2百万欧元（相当于约460.7百万港元）。此外，于二零二四年七月十五日（香港时间）（交易时段后），认购方订立合伙协议及普通合伙人股东协议（经修订及重列），以落实认购方与Colony Investment之间的合伙关系。 诚如新鸿基所告知及确认，合伙企业透过其全资附属公司已签立一份承担以认购一间机构的优先权益股份，而该机构则投资于目标公司（为欧洲最大酒店拥有人之一，于超过20个国家拥有逾700间自有或租赁酒店，合共超过100000间房间）的优先权益股份。 –1–上市规则之涵义 由于认购方为新鸿基之间接全资附属公司，而新鸿基为联合集团之间接非全资附属公司，根据上市规则第14章下「上市发行人」之定义应包括上市发行人之附属公司，因此根据上市规则，认购方所订立之该交易被视为新鸿基及联合集团各自之交易。 新鸿基诚如新鸿基所告知及确认，由于有关该交易之其中一项适用百分比率（定义见上市规则），连同先前承担合计超逾5%但低于25%，该交易构成新鸿基之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章下的申报及公布规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 联合集团诚如联合集团所告知及确认，由于有关该交易之其中一项适用百分比率（定义见上市规则），连同先前承担合计超逾5%但低于25%，该交易构成联合集团之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章下的申报及公布规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 认购事项 诚如新鸿基所告知及确认，于二零二四年七月十五日（香港时间）（交易时段后），认购方（为新鸿基的间接全资附属公司及联合集团的间接非全资附属公司）议决认购合伙企业内 的有限合伙权益，承担金额为54.2百万欧元（相当于约460.7百万港元）。此外，于二零二四年七月十五日（香港时间）（交易时段后），认购方订立合伙协议及普通合伙人股东协议（经修订及重列），以落实认购方与Colony Investment之间的合伙关系。合伙企业透过其全资附属公司已签立一份承担以认购一间机构的优先权益股份，而该机构则投资于目标公司（为欧洲最大酒店拥有人之一，于超过20个国家拥有逾700间自有或租赁酒店，合共超过100000间房间）的优先权益股份。 –2–承担及合伙协议 日期：二零二四年七月十五日订约方：(1)认购方（为新鸿基的间接全资附属公司及联合集团的间接非全资附属公司）； (2) Colony Partne（r 由Colony Investment拥有100%权益）；及 (3)普通合伙人。 诚如新鸿基所告知及确认，及据新鸿基董事及联合集团董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，合伙企业、C o l o ny Pa r t n e r、普通合伙人、Colony Investment、目标公司及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于新鸿基及联合集团以及彼等各自 关连人士之第三方，惟新鸿基于合伙企业持有99%权益及于普通合伙人持有50%权益除外。 承担：认购方议决认购合伙企业内的有限合伙权益，承担金额为54.2百万欧元（相当于约460.7百万港元）。 承担金额将由新鸿基的内部资源拨付。 管理：合伙企业由普通合伙人管理，其可全权酌情代表合伙企业进行投资及行使若干权力。 溢利分成：合伙企业的所有收入或开支及资本收益或亏损，扣除投资顾问费及适用税项后，可归因于投资的部分应按认购方及Colony Partner各自的分成百分比进行分摊。 –3–优先购买权：于合伙协议日期起计第二周年后，倘认购方或Colony Partner拟出售合伙企业的权益，其须首先知会另一方有意出售，并载列建议出售价及待售权益的详情。另一方有权购买待售权益。合伙协议中载有合营安排中常见的拖售权及随售权。 合伙企业的目的：两名意向相近的投资者建立合营企业，以从事直接或透过一种或多种控股投资工具物色、磋商、作 出、监察及变现投资的业务。 承担的目的：此项资金将令合伙企业能履行其于目标公司的下游优先权益投资有关的付款义务。 认购方承担的现金出资与认购方于合伙企业中的权益相对应，其乃由订约方经考虑于目标公司的相关投资的规模及预期内部回报后公平磋商厘定。 普通合伙人股东协议 日期：二零二四年七月十五日 订约方：(1)认购方； (2) Colony Investment（统称「普通合伙人股东」）；及 (3)普通合伙人。 –4–诚如新鸿基所告知及确认，据新鸿基董事及联合集团董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，普通合伙人及Colony Investment以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于新鸿基及联合集团以及彼等 各自关连人士之第三方，惟新鸿基于普通合伙人持有50%权益除外。 目的：于普通合伙人股东之间建立管治安排，以确保对普通合伙人作出审慎的行政及管理，而普通合伙人则监察合伙企业的投资。 进行该交易之理由及裨益 诚如新鸿基所告知及确认，新鸿基为香港一间领先的另类投资金融企业，投资遍布公开市场、另类投资及房地产，并于为股东缔造长期经风险调整回报上拥有良好往绩。新鸿基运用其内部专业知识、外部网络及财务状况，投资于具吸引力之经风险调整机遇。此项于领先的、机构规模的平台的投资，与新鸿基的策略一致，以充分覆盖及下行保护的基础上进行投资，同时产生具有吸引力的类似股权回报。 诚如新鸿基所告知及确认，基于上文所述，新鸿基董事认为承担、合伙协议及普通合伙人股东协议之条款以及该交易属公平合理，并符合新鸿基及其股东的整体利益。 根据新鸿基提供的资料及作出的确认，及就联合集团董事所知、所悉及所信，联合集团董事认为承担、合伙协议及普通合伙人股东协议之条款以及该交易属公平合理，并符合联合集团及其股东的整体利益。 – 5 –有关联合集团、新鸿基、认购方、合伙企业、COLONY INVESTMENT、 COLONY PARTNER及普通合伙人之资料联合集团 联合集团为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市。 联合集团之主要业务为控股投资。其主要附属公司之主要业务为物业发展（主要包括住宅、别墅、办公楼及商用物业）、物业投资、酒店相关业务、投资及营运医疗、医院、护 老及相关业务、提供物业管理、清洁及护卫服务及提供财务融资、上市与非上市证券投资以及基金管理。 新鸿基 新鸿基为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市。 新鸿基之主要业务为控股投资。其主要附属公司之主要业务为信贷（包括消费金融、按揭贷款及私人信贷）以及投资管理及基金管理。 于本联合公布日期，新鸿基由联合集团实益拥有约73.50%权益。 认购方 诚如新鸿基所告知及确认，认购方为一间于香港注册成立之有限公司，其为新鸿基间接全资附属公司及联合集团间接非全资附属公司。认购方之主要业务为控股投资、证券买卖及金融服务。 合伙企业 诚如新鸿基所告知及确认，合伙企业为一间根据卢森堡法律成立及存续的卢森堡特殊有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人管理，开展控股业务，直接或通过一种或多种控股投资工具监控及实现高质投资。 – 6 –诚如新鸿基所告知及确认，合伙企业由认购方、Colony Partner及普通合伙人于二零二四年二月十九日成立的合营企业。于本联合公布日期，合伙企业由认购方持有99%、Colony Partner持有1%及普通合伙人持有少于0.0001%。由于合伙企业于近期成立后，除控股投资外，并无任何重大营运，亦并无录得任何重大溢利或亏损。合伙企业之资产价值净额大致相当于先前承担。 诚如新鸿基所告知及确认，于本联合公布日期，合伙企业为新鸿基及联合集团各自之合营企业，且不会纳入新鸿基及联合集团各自之综合财务报表。 Colony Investment 诚如新鸿基所告知及确认，Colony Investment为一间根据法国法律注册成立之简易股份有限公司，且其为私募股权及房地产投资管理公司，专注于欧洲房地产及资产支持营运业务。 Colony Partner 诚如新鸿基所告知及确认，Colony Partner为一间根据卢森堡法律成立及存续的卢森堡特殊有限合伙企业，由Colony Investment拥有100%权益。 普通合伙人 诚如新鸿基所告知及确认，普通合伙人为一间根据卢森堡法律注册成立之私人有限责任公司，为合伙企业的普通管理合伙人。普通合伙人为认购方及Colony Investment成立之合营企业，于二零二四年二月二十二日由认购方及Colony Investment分别拥有50%及50%权益。于本联合公布日期，认购方及Colony Investment于普通合伙人的控股比例维持不变。 诚如新鸿基所告知及确认，普通合伙人为新鸿基及联合集团各自之合营企业，且不会纳入新鸿基及联合集团各自之综合财务报表。 –7–上市规则之涵义 由于认购方为新鸿基之间接全资附属公司，而新鸿基为联合集团之间接非全资附属公司，根据上市规则第14章下「上市发行人」之定义应包括上市发行人之附属公司，因此根据上市规则，认购方所订立之该交易被视为新鸿基及联合集团各自之交易。 新鸿基诚如新鸿基所告知及确认，由于有关该交易之其中一项适用百分比率（定义见上市规则），连同先前承担合计超逾5%但低于25%，该交易构成新鸿基之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。就先前承担而言，所有适用百分比率（定义见上市规则）均低于5%，故先前承担就上市规则而言并无构成一项新鸿基之须予公布的交易。 联合集团诚如联合集团所告知及确认，由于有关该交易之其中一项适用百分比率（定义见上市规则），连同先前承担合计超逾5%但低于25%，该交易构成联合集团之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。就先前承担而言，所有适用百分比率（定义见上市规则）均低于5%，故先前承担就上市规则而言并无构成一项联合集团之须予公布的交易。 释义 于本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联合集团」指联合集团有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号︰373）； 「联合集团董事会」指联合集团董事会； –8–「联合集团董事」指联合集团董事； 「Colony Investment」 指 Colony Investment Management SAS，一间根据法国法律注册成立的简易股份有限公司，一间由NadraMoussalem全资拥有的私募股权及房地产投资管理公司，独立于新鸿基及联合集团及其各自的关连人士； 「Colony Partner」 指 Colony Invest Platform I SCSP，一间根据卢森堡法律成立及存续的卢森堡特殊有限合伙企业，由Colony Investment拥有100%权益； 「承担」指认购方议决于二零二四年七月十五日（香港时间）认 购合伙企业的有限合伙权益的承担金额54.2百万欧元（相当于约460.7百万港元）； 「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义； 「欧元」指欧元，欧洲联盟成员国法定货币； 「普通合伙人」 指 Colony SHK Gen Par S.à r.l.，一间根据卢森堡法律注册成立的卢森堡私人有限责任公司，并为管理合伙企业的普通合伙人； 「普通合伙人股东协议」 指 认购方、Colony Investment及普通合伙人订立的日期 为二零二四年七月十五日（香港时间）有关普通合伙 人的第一份经修订及重列股东协议，以建立股东之 间的管治安排，确保普通合伙人的审慎行政及管理； 「港元」指港元，香港法定货币； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； –9–「上市规则」指联交所证券上市规则； 「合伙企业」 指 Colony Sun Hung Kai Capital Solutions SCSp，一间根据卢森堡法律成立及存续的卢森堡特殊有限合伙企业； 「合伙协议」 指 认购方、Colony Partner及普通合伙人就成立合伙企 业而订立日期为二零二四年七月十五日（香港时间）有关合伙企业的第二份经修订及重列有限合伙协议； 「百分比率」指上市规则第14.07条所载用于厘定交易分类之百分比率； 「先前承担」指21.5百万欧元，即于12个月内对合伙企业作出的承担总额； 「新鸿基」指新鸿基有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号︰86），并为联合集团之间接非全资附属公司； 「新鸿基董事会」指新鸿基董事会； 「新鸿基董事」指新鸿基董事； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「认购方」指新鸿基策略资本有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，并为新鸿基之间接全资附属公司及联合集团之间接非全资附属公司； 「目标公司」指一间根据卢森堡法律注册成立的公众有限公司，并为一间着名跨国酒店拥有人及营运商，其资产主要位于欧洲； –10–「该交易」指承担、合伙协议及普通合伙人股东协议项下拟进行的交易； 「%」指百分比代表联合集团董事会代表新鸿基董事会联合集团有限公司新鸿基有限公司执行董事执行董事 劳景祐 Brendan James McGraw香港，二零二四年七月十五日于本联合公布日期，联合集团董事会由执行董事李成辉先生（行政总裁）、劳景祐先生及麦伯雄先生；非执行董事狄亚法先生（主席）、长原彰弘先生（副主席）及李淑慧女士；以 及独立非执行董事白礼德先生、Alan Stephen Jones先生、杨丽琛女士及周国荣先生组成。 于本联合公布日期，新鸿基董事会由执行董事李成煌先生（集团执行主席）及BrendanJames McGraw先生；非执行董事周永赞先生及Peter Anthony Curry先生；以及独立非执 行董事欧阳杞浚先生、白礼德先生、Alan Stephen Jones先生、高伟晏女士、梁慧女士及 Wayne Robert Porritt先生组成。 就本联合公布而言，欧元乃以1欧元兑8.5003港元之概约汇率换算为港元。该汇率仅供说明用途，并不构成任何港元或欧元金额已经、应可或可能按该汇率或任何其他汇率兑换之声明。 –11–