中电华大科技持续关连交易:与中国电子订立之2018综合服务协议及与中电财务订立之2018全面金融合作协议（摘要）
董事会宣布，於2018年4月25日（交易时段後），本公司已(a)与中国电子订立2018综合服务协议，据此，中国电子集团将向本集团提供产品加工、成品测试及封装服务及向本集团购买集成电路卡及智能卡模组及芯片，本集团将向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备，而各方将按非承诺及非独家基准提供与接受服务；及(b)与中电财务订立2018全面金融合作协议，据此，中电财务将向本集团提供一系列财务服务，而本集团将按非独家基准使用该等财务服务。
2018综合服务协议及2018全面金融合作协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。2018综合服务协议及2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限将须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
本公司将召开股东特别大会，藉以审议并酌情批准2018综合服务协议及2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限。独立股东须以投票表决方式於股东特别大会进行投票，而中国电子及其联系人须就该等决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）2018综合服务协议及2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限之资料、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见书、独立董事委员会之推荐建议，连同股东特别大会通告之通函将於2018年6月8日或之前寄发予股东。
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背景
谨此提述本公司於2015年6月28日及2015年10月27日分别刊发之公告及通函，内容有关（其中包括）根据2015–2018综合服务协议及2015–2018全面金融合作协议（统称「2015–2018协议」）项下拟进行的若干持续关连交易。2015–2018协议将於2018年6月30日届满。
於2018年4月25日，为了继续现有根据2015–2018协议项下拟进行之持续关连交易，本公司与中国电子订立2018综合服务协议及与中电财务订立2018全面金融合作协议，以便反映截至2018年12月31日止六个月、截至2019年及2020年12月31日止年度各年及截至2021年6月30日止六个月之建议持续关连交易的条款以及其各自项下之交易建议上限。
2018综合服务协议
日期： 2018年4月25日（交易时段後）
订约方： (i) 本公司
(ii) 中国电子
2018综合服务协议包括(i)由中国电子集团提供产品加工、成品测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备；及(ii)向中国电子集团销售集成电路卡及智能卡模组及芯片。
2018综合服务协议项下拟进行之持续关连交易详情如下：
(a) 由中国电子集团提供产品加工、成品测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备中国电子集团将按非承诺及非独家基准向本集团提供产品加工、成品测试及封装服务，以生产集成电路卡、智能卡及芯片等产品。
本集团亦将按非承诺及非独家基准向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备，以进行集成电路卡、智能卡及芯片之研发。
(b) 向中国电子集团销售产品
本集团亦将按非承诺及非独家基准向中国电子集团销售包括集成电路卡及智能卡模组及芯片等产品。
根据2018综合服务协议，本集团应付及应收之价格须受2018综合服务协议之条文及由本集团成员公司与中国电子集团成员公司订立之补充协议所载之价格所规限，该等协议将按一般商务条款（或不逊於本集团可给予或自独立第三方获得之条款），公平和合理之条款订立，而本集团应付及应收之价格须参考类似产品或服务之现行市场价格之定价机制後厘定。
本集团根据2018综合服务协议应付及应收之对价将按有关服务或产品之合约条款以现金支付。
就2018综合服务协议而言：「市价」指(a)独立第三方於日常业务过程中於相同地区提供相同或相若种类之产品或服务之价格；如无该等价格，则指(b)独立第三方於日常业务过程中提供相同或相若种类之产品或服务之价格。
2018综合服务协议须待独立股东批准方可作实，并将由2018年7月1日起生效并有效至2021年6月30日。於协议届满後，如各订约方同意，并在符合上市规则之规定的前提下，协议可重续三年。
过往交易金额
下述所载为过往交易金额：
2018综合服务协议之建议上限
预期截至2018年12月31日止六个月、截至2019年及2020年12月31日止年度各年及截至2021年6月30日止六个月，本集团向中国电子集团应付之对价及本集团向中国电子集团应收之对价，将不会超过以下相应之金额，而该等金额已订为根据2018综合服务协议项下拟进行有关的持续关连交易之建议上限：
在厘定以上有关本集团就中国电子集团提供之产品加工、成品测试及封装服务以及向中国电子集团购买之原材料、模组、软件及设备应付之对价之上限时，本公司已参考本集团过往支付之服务费及过往向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备之金额，并已考虑本集团产品之预期需求、生产计划及该等服务、原材料、模组、软件及设备之成本。
在厘定以上有关本集团就向中国电子集团销售产品应收之对价之上限时，本公司已参考过往销售、中国电子集团对本集团产品之预期需求及产品之订单状况。
上述仅为厘定建议上限而作出之假设，并不应视为本集团盈利能力或业务前景之任何直接或间接预示。
2018全面金融合作协议
日期： 2018年4月25日（交易时段後）
订约方： (i) 本公司
(ii) 中电财务
根据2018全面金融合作协议，中电财务将向本集团提供一系列财务服务，而本集团将按非独家基准使用该等财务服务。中电财务根据2018全面金融合作协议将向本集团提供之财务服务包括：
(a) 提供财务资助，包括但不限於无抵押人民币贷款、融资租赁、贴现银行承兑汇票及商业承兑汇票以及应收账款保理融资；
(b) 存款服务，包括但不限於定期存款、通知存款及协定存款；及
(c) 提供按手续费及佣金计算收费之财务服务，包括但不限於担保服务、资金管理、代理服务及财务谘询服务。
2018全面金融合作协议并无对本集团一方施加任何责任以使用中电财务任何某类服务。除具有指定存款期限之定期存款外，本集团可随时提取存放於中电财务之资金而不会产生任何罚款。中电财务为众多向本集团提供财务服务之金融机构之一。本集团可於其认为适当时，从任何其他金融机构获取财务服务，以补充或取代从中电财务所获取之财务服务。
中电财务向本集团提供财务资助之利率经参考且不会高於其他境内商业银行就同类财务资助向本集团提供之利率後厘定。
本集团於中电财务之存款之利率经参考且不会低於其他境内商业银行就同类存款向本集团提供之利率後厘定。
中电财务向本集团提供按手续费及佣金计算收费之财务服务之手续费及佣金经参考且不会高於其他境内商业银行或金融机构就同类财务服务收取之手续费及佣金後厘定。
有关财务资助和存款之利息以及按手续费及佣金计算收费之财务服务之手续费及佣金将根据财务资助、存款或所提供之财务服务之合约条款以现金支付。
2018全面金融合作协议须待独立股东批准方可作实，并将由2018年7月1日起生效并有效至2021年6月30日。於协议届满後，如各订约方同意，并在符合上市规则之规定的前提下，协议可重续三年。
过往交易金额
下述所载为过往交易金额：
2018全面金融合作协议之建议上限
预期截至2018年12月31日止六个月、截至2019年及2020年12月31日止年度各年及截至2021年6月30日止六个月，财务资助及存款之最高每日结余，以及本集团就按手续费及佣金计算收费之财务服务应付的手续费及佣金，将不会超过以下相应之金额，而该等金额已订为根据2018全面金融合作协议项下拟进行有关的持续关连交易之建议上限：
附注： 除无抵押人民币贷款外，本集团可能需要就中电财务提供之某类财务资助按一般商业条款提供抵押。
作为其财务政策之一部份，中国电子愿意透过中电财务向本集团提供上述金额之财务资助。中电财务提供之财务资助之建议上限乃参考本集团估计之资金及营运需求而厘定，而本公司获悉此上限乃中电财务根据其内部评估而建议对本集团可提供之有抵押财务资助的最高金额。作为回馈中电财务所提供之财务资助，本集团存放於中电财务之存款之建议上限亦厘定与所提供之财务资助之上限一样的水平。
以上有关中电财务提供按手续费及佣金计算收费之财务服务应付之手续费及佣金上限乃基於对中电财务提供之按手续费及佣金计算收费之财务服务之估计需求及该等服务应付之手续费及佣金而厘定。
上述仅为厘定建议上限而作出之假设，并不应视为本集团盈利能力或业务前景之任何直接或间接预示。
建议交易之理由
2018综合服务协议
本集团的主要业务为从事集成电路芯片之设计及销售。本集团之集成电路设计业务涵盖智能卡及安全芯片之设计及应用系统开发。目前，本集团产品主要覆盖身份识别、金融支付、政府公共事业、电信与移动支付等应用领域。中国电子集团提供产品加工、成品测试及封装服务以供本集团产品生产，并向本集团供应原材料、模组、软件及设备以供本集团研发用途。中国电子集团亦是本集团之客户。
因此，2018综合服务协议项下拟进行之交易为本集团营运业务之重要环节及不可或缺的一部份。
董事会（不包括将於参考独立财务顾问之建议後发表意见之独立非执行董事）认为，2018综合服务协议项下拟进行之交易乃本集团於日常业务过程中按一般商业条款（或不逊於本集团可给予或自独立第三方获得之条款）进行，而2018综合服务协议之条款及其项下之交易建议上限乃公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。
2018全面金融合作协议
中电财务为一家获相关中国监管机构批准及受监管的非银行金融机构。成立中电财务旨在加强中国电子集团内部各公司之间之资金集中管理及提高中国电子集团之整体资金使用效率。中电财务获准向中国电子集团提供各类财务服务，例如贷款服务、存款服务、融资租赁及财务谘询服务。
使用中电财务所提供之财务服务之主要原因及好处如下：
(i) 中电财务向本集团提供之财务资助及存款利率将不逊於其他境内商业银行所提供之利率。中电财务提供按手续费及佣金计算收费之财务服务之手续费及佣金将不高於其他境内商业银行或金融机构收取之手续费及佣金。
(ii) 中电财务受中国人民银行及中国银监会监管，并根据及遵照该等监管机构之规则及营运规定提供服务。
(iii) 中电财务对本集团营运有深入了解，故可提供合适及有效率的服务，本集团预期将因而受惠。本集团亦预期，中电财务作为集团内部服务提供商，相比其他境内商业银行或金融机构，通常将会与本集团有着更有效之沟通。
(iv) 2018全面金融合作协议将为本集团提供权利及灵活性，使本集团可选择中电财务提供之各类财务资助，及为其营运取得额外及稳定之融资保障。
董事会（不包括将於参考独立财务顾问之建议後发表意见之独立非执行董事）认为，2018全面金融合作协议项下拟进行之交易乃本集团於日常业务过程中按一般商业条款（或不逊於本集团可给予或自独立第三方获得之条款）进行，而2018全面金融合作协议之条款及其项下之交易建议上限乃公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。
订约方之资料
本公司
本公司为一家投资控股公司。本集团的主要业务为从事集成电路芯片之设计及销售。
中国电子
中国电子为一家根据中国法律於1989年成立之国有企业，并获中国国务院批准成立及由中国政府直接管理的全国性电子及资讯科技骨干企业。中国电子积极在中国从事通讯、消费性电子产品、半导体和软件领域之业务。中国电子为本公司之最终控股股东及持有本公司已发行股本约59.42%。
中电财务
中电财务为一家获中国人民银行及中国银监会批准及受监管的非银行金融机构。
成立中电财务旨在加强中国电子集团内部各公司之间之资金集中管理及提高中国电子集团之整体资金使用效率。中电财务为中国电子之附属公司。
上市规则之含义
中国电子为本公司之最终控股股东，因此根据上市规则为本公司之关连人士。
2018综合服务协议及其项下之交易将构成本公司之持续关连交易。由於2018综合服务协议涉及上市规则第14.07条所载之一项或多项适用百分比率超过5%，2018综合服务协议及其项下之交易建议上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
中电财务为中国电子之附属公司，因此根据上市规则为本公司之关连人士。2018全面金融合作协议及其项下之交易将构成本公司之持续关连交易。由於2018全面金融合作协议涉及上市规则第14.07条所载之一项或多项适用百分比率超过5%，以及本集团可能需要就中电财务提供之某类财务资助提供抵押，2018全面金融合作协议及其项下之交易建议上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
概无董事於2018综合服务协议及2018全面金融合作协议中拥有重大权益。因此，并无董事须就与此有关之董事会决议案放弃投票。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，藉以审议并酌情批准2018综合服务协议及2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限。独立股东须以投票表决方式於股东特别大会进行投票，而中国电子及其联系人须就该等决议案放弃投票。
寄发通函
一份载有（其中包括）2018综合服务协议及2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限之资料、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见书、独立董事委员会之推荐建议，连同股东特别大会通告之通函将寄发予股东。由於通函需要额外时间拟备及定稿，本公司建议该通函将於2018年6月8日或之前寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「2018综合服务协议」指中国电子与本公司於2018年4月25日订立之综合服务协议
「2018全面金融合作协议」指中电财务与本公司於2018年4月25日订立之全面金融合作协议
「2015–2018综合服务协议」指中国电子与本公司於2015年6月26日订立之综合服务协议
「2015–2018全面金融合作协议」指中电财务与本公司於2015年6月26日订立之全面金融合作协议
「联系人」指具有上市规则赋予本词语之涵义
「董事会」指董事会
「中国电子」指中国电子信息产业集团有限公司，一家根据中国法律成立的国有企业，并为本公司最终控股股东
「中电财务」指中国电子财务有限责任公司，一家根据中国法律成立之公司
「中国电子集团」指就2018综合服务协议而言，中国电子及其附属公司及联系公司（本集团除外），和就2018全面金融合作协议而言，中国电子及其附属公司（本集团除外）
「本公司」指中国电子华大科技有限公司，一家於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司
「关连人士」指具有上市规则赋予本词语之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「独立董事委员会」指仅由独立非执行董事组成，就2018综合服务协议及2018全面金融合作协议之条款及其各自项下之交易建议上限向独立股东提供意见而成立的董事委员会
「独立股东」指除中国电子及其联系人以外之本公司股东
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以审议并酌情批准2018综合服务协议，2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限
「股东」指本公司股东
「%」指百分比