中国电子根据一般授权配售新股份及恢复买卖
配售协议
於2014年9月17日，本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司已有条件同意透过配售代理以竭尽所能方式於配售期间内按每股配售股份1.63港元之配售价配售最多338,312,000股配售股份予不少於六(6)名承配人，且彼等及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。
配售股份将根据一般授权发行，而本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
恢复买卖
应本公司要求，自2014年9月17日上午9时正起在联交所短暂停止本公司股份（股份代号：00085）及债券（股份代号：85940）买卖，以待刊发本公告。本公司已申请本公司股份及债券自2014年9月18日上午9时正起恢复买卖。
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配售协议
日期
2014年9月17日
发行人
本公司
配售代理
申银万国证券（香港）有限公司
据董事所知、所悉及所信，并在作出一切合理查询後，於本公告日期，配售代理及承配人之最终实益拥有人均为独立第三方。
配售代理将向本公司收取配售事项所得款项总额2.75%之配售佣金。配售佣金乃由本公司与配售代理经参考（其中包括）市场收费水平按公平原则磋商後厘定。董事认为，根据现行市况，配售事项之条款（包括配售佣金及配售价）乃属公平合理，且配售事项符合本公司及股东之整体利益。
承配人
配售股份将配售予不少於六(6)名承配人，承配人为个人、专业或机构投资者（如适用，连同彼等各自之最终实益拥有人）且彼此之间及与本公司或其任何附属公司之董事、最高行政人员或主要股东或任何彼等之联系人（定义见上市规则）或本公司任何其他股东互相独立、非一致行动（定义见收购守则）或概无关连。於完成後，预期概无承配人将成为主要股东。倘任何承配人於完成後成为主要股东，则本公司将作出进一步公告。
配售股份数目
於本公告日期，本公司已发行1,691,560,000股股份。338,312,000股配售股份相当於本公司於本公告日期现有已发行股本的20%及经配发及发行338,312,000股配售股份扩大後本公司已发行股本的约16.67%。
配售价
每股配售股份之配售价1.63港元较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股1.92港元折让约15.10%；
(ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.96港元折让约16.84%；及
(iii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.90港元折让约14.21%。
根据配售价1.63港元计算，338,312,000股配售股份之总值约为551.4百万港元。
配售价乃由本公司与配售代理经参考股份之现行市价及近期成交量按公平原则磋商後厘定。监於资本市场之市况极为波动，董事（包括独立非执行董事）认为，根据现行市况，配售事项之条款乃属公平合理，且配售事项符合本公司及股东之整体利益。338,312,000股配售股份之总面值为3,383,120港元。
配售股份之地位
配售股份将於彼此之间及与配发及发行配售股份日期之现有已发行股份在各方面享有同等地位。
配售事项之条件
配售事项须待联交所上市委员会批准配售股份於联交所上市及买卖後，方可作实。倘上述条件并未於2014年10月3日或之前（或各订约方可能同意之稍後日期）达成，则配售协议将随即终止且无任何效力。
完成
配售事项将於截止日期（即上述配售协议之先决条件获达成後第六个营业日（或各订约方可能同意之其他日期））完成。
不可抗力事件
倘於配售协议日期至截止日期上午10时正或之前之任何时间发生以下事件：
(a) 颁布任何新法例或规例或现行法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何其他事件（不论性质为何），而配售代理有合理理由认为可能会对本公司之业务或财务或经营状况或前景构成重大及不利影响；或
(b) 於配售协议日期後发生任何本地、全国或国际事件或变动涉及政治、军事、金融、经济、货币（包括香港货币价值与美利坚合众国货币挂鈎之制度变动）或其他性质（不论是否与任何前述者有所不同），或属任何本地、全国或国际间敌对行动或武装冲突爆发或升级的性质，或发生影响本地证券市场或发生任何一连串之事件，而配售代理有合理理由认为可能会对本公司之业务或财务或经营状况或前景构成重大及利影响，或对成功（有关成功指完成向有意投资者配售配售股份）进行配售事项构成重大及不利影响，或在其他方面导致本公司或配售代理进行配售事项成为不宜或不智；或
(c) 於配售协议日期後香港出现任何市况变动或同时发生任何情况（包括但不限於证券买卖被暂停或受重大限制）而对成功（有关成功指完成向有意投资者配售配售股份）进行配售事项构成重大及不利影响，或其他方面配售代理有合理理由认为本公司或配售代理进行配售事项属不宜或不智或不当的情况；或
(d) 本公司任何严重违反或未有遵守其於配售协议项下之任何责任或承诺；或
(e) 配售代理获悉配售协议所载之任何声明或保证於发出时於任何方面属不真实或不准确或於发出後此等声明或保证变得不真实或不准确，而配售代理有合理理由认为任何该等不真实声明或保证对本公司之财务或经营状况或前景构成或可能构成重大不利变动，或将可能在其他方面对配售事项构成重大不利影响，则配售代理可於向本公司发出通知後即时终止配售协议。
发行配售股份之一般授权
配售股份将根据本公司於2014年5月24日举行之股东周年大会上授予董事会之一般授权发行。於本公告日期，根据一般授权可发行之最多股份数量为338,312,000股（相当於本公司已发行股本20%）。
於本公告日期，概无根据一般授权配发及发行任何股份。据此一般授权足以发行及配发配售股份且配售事项毋须另行获取股东批准。
申请上市
本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
本公司於过往十二个月之股本集资活动
本公司於紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何股本集资活动。
对股权架构之影响
假设本公司已发行股本并无其他变动及338,312,000股配售股份获配售，下表载列本公司於(i)本公告日期；及(ii)紧接完成後之股权架构：
於本公告日期 紧接完成後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
中国电子信息产业集团有限公司及
其联系人（附注） 1,206,180,000 71.30 1,206,180,000 59.42
承配人 – – 338,312,000 16.67
其他股东 485,380,000 28.70 485,380,000 23.91
1,691,560,000 100.00 2,029,872,000 100.00
附注：
於本公告日期，China Electronics Corporation (BVI) Holdings Company Limited（「CEC (BVI) 」）持有812,500,000股股份及中国华大集成电路设计集团有限公司（「中国华大」）持有393,680,000股股份。中国电子信息产业集团有限公司为CEC (BVI)及中国华大之控股公司。
进行配售事项之理由及自配售事项所得款项用途
本集团主要从事集成电路芯片之设计及销售，及电子信息技术产业园之发展及管理。
董事会认为配售事项为本公司筹集额外资金之良机，同时可扩阔本公司之股东及资本基础。配售事项之所得款项总额将约为551.4百万港元。配售事项之所得款项净额（经扣除配售佣金及其他相关开支後）估计约为535.2百万港元，相当於每股配售股份净发行价约1.58港元。配售事项之所得款项净额将用作本集团之一般营运资金及本集团现有业务未来发展之资金。本集团将遵守上市规则以及所有相关法律及法规之规定动用配售事项之所得款项。
恢复买卖
应本公司要求，自2014年9月17日上午9时正起在联交所短暂停止本公司股份（股份代号：00085）及债券（股份代号：85940）买卖，以待刊发本公告。本公司已申请本公司股份及债券自2014年9月18日上午9时正起恢复买卖。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行开门办理一般银行业务之任何日子（不包括星期六、星期日、公众假期或在香港於上午9时正至下午5时正任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告或发出「黑色暴雨警告讯号」之日子）
「截止日期」指配售协议之先决条件获达成後第六个营业日或本公司与配售代理可能书面同意之其他日期
「本公司」指中国电子集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司，及其股份於联交所主板上市
「完成」指根据配售协议所载之条款及条件完成配售配售股份
「董事」指本公司董事
「一般授权」指根据本公司於2014年5月24日举行之股东周年大会上股东通过之一项普通决议案授予董事会行使本公司权力配发、发行及处理新增股份之一般授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则），且与彼等概无关连的第三方
「最後交易日」指2014年9月16日，即股份於紧接订立配售协议前之交易日
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「承配人」指由配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份之任何个人、机构或其他专业投资者，并为独立第三方
「配售事项」指根据配售协议之条款及条件於配售期间以竭尽所能方式配售338,312,000股股份
「配售代理」指申银万国证券（香港）有限公司，一间根据证券及期货条例（香港法例第571章）可从事第1类（证券交易）受规管活动业务之持牌法团
「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项於2014年9月17日订立之有条件配售协议
「配售期间」指紧接订约方订立配售协议起至截至配售协议日期起计第二个营业日下午5时正为止之期间（或订约方可能书面同意之稍後时间及日期）
「配售价」指每股配售股份1.63港元
「配售股份」指根据配售事项将予配售之最多338,312,000股新股份
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、合并及股份回购守则
「%」指百分比