中国电子建议发行於2017年到期之人民币2,750,000,000元4.70%债券及根据上市规则第13.09条及第13.18条作出之公告

本公告乃由发行人根据上市规则第13.09条及第13.18条，以及证券及期货条例第XIVA部的内幕消息条文而作出。

谨此提述发行人就建议发行债劵於2014年1月6日刊发之公告，董事会欣然宣布，於2014年1月9日，发行人及中国电子集团与法国巴黎银行香港分行及中银国际亚洲有限公司於同日就发行债券订立认购协议。

根据美国证券法S规例的规定，建议债券将仅供美国境外发售。除专业投资者外，建议债券不会向香港公众人士发售，亦不会配售予发行人的任何关连人士。待认购协议内规定之若干完成条件获达成後，发行人将发行本金额为人民币2,750,000,000元之於2017年1月16日到期之债券，惟根据债券之条款及条件提早赎回则除外。债券之发行价将为债券本金额之100%。债券自2014年1月16日（包括该日）起按年利率4.70%计息，并须每半年於期末支付。

视乎债券之条款及条件而定，债券将构成发行人之直接、无条件、非後偿及无抵押责任，且於任何时候各份债券均享有同等权利及并无任何优先权，而发行人於债券项下之付款责任将於任何时候均至少与彼等其他现时及未来之无抵押及非後偿责任具有同等地位。

诚如债券之条款及条件所订明 ，倘发生影响若干司法权区税务之若干变动，发行人可随时选择按债券本金额连同累计至指定赎回日期之任何利息赎回全部（而非部份）债券。

诚如债券之条款及条件进一步所述，於发生控制权变动认沽事件（定义见债券之条款及条件）後，任何债券持有人将有权选择要求发行人按债券本金额之101%连同累计利息赎回该持有人所持有之全部（而非部份）债券。

中国电子集团拟透过订立保持良好契约及股权购买承诺契约协助发行人履行其於债券及信托契约项下之责任。根据保持良好契约，中国电子集团将承诺（其中包括）直接或间接拥有并持有发行人50%以上之已发行股份，促使发行人於任何时间均维持综合净值最少1.00美元，并有充足流动资金以确保根据或就债券或信托契约（视情况而定）之条款及条件而言须适时支付之任何及所有应付款项。倘发行人於任何时间认为其将没有充足流动资金履行其到期付款之责任，则发行人须即时通知中国电子集团有关该短缺金额，而中国电子集团须根据债券或信托契约於相关付款责任到期日前向发行人提供充足资金，以使发行人可於到期前悉数履行有关付款责任。

保持良好契约并非中国电子集团就支付债券项下之任何到期款项作出之担保或任何具法律约束力之责任。中国电子集团履行其於保持良好契约项下之责任可能须受中国政府机构之批准、登记、备案或许可或其他授权所规限，而中国电子集团将承诺尽力取得有关批准、登记、备案或许可或其他授权。

根据股权购买承诺契约，倘发生债券之条款及条件项下之违约事件，则中国电子集团将承诺在若干条件获达成（包括发行人遵守上市规则）之情况下由其本身或通过其在中国注册成立之其中一家附属公司按某一价格购买发行人於中国注册成立之一家或多家附属公司之注册资本中之若干股权，以便发行人履行其於债券及信托契约项下之责任。

发行人并非股权购买承诺契约的订约方。倘及当中国电子集团须履行其於股权购买承诺契约项下之责任时，发行人将遵守上市规则项下之相关规定。

根据债券之条款及条件，中国电子集团若未能遵守上述特定履约责任将构成债券项下之违约事件。

批准债券上市及买卖之申请已提交予联交所，并已获联交所授出债券上市的资格确认。债券於联交所上市不应被视为发行人、中国电子集团或债券价值的指标。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「债券」指发行人拟将发行以人民币计值之债券

「中国电子集团」指中国电子信息产业集团有限公司，发行人之母公司

「人民币」指中国法定货币

「关连人士」指具有上市规则赋予本词语之涵义

「董事」指发行人董事

「香港」指中国香港特别行政区

「发行人」指中国电子集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司，其股份在联交所主板上市

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「信托契约」指发行人及债券受托人将予订立之协议，其订明债券之条款及条件，包括契诺、违约事件、利率及到期日

「美元」指美国法定货币美元

「美国」指美利坚合众国，其领土及属地以及受其司法管辖之所有地区

「美国证券法」指1933年美国证券法（经修订）

「%」指百分比