持续关连交易:2024年综合服务协议；及主要及持续关连交易:2024年金融服务协议

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国电子华大科技有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手出售或转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085） 持续关连交易： 2024年综合服务协议； 及 主要及持续关连交易： 2024年金融服务协议 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 ALTUS CAPITAL LIMITED浩德融资有限公司本公司谨订于2024年6月28日星期五下午4时正假座香港湾仔谢菲道238号香港诺富特世纪 酒店B2层世纪宴会厅II举行股东特别大会，大会通告载于本通函第53页至第54页。无论阁下能否出席股东特别大会，请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥，并不迟于股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户 登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票及在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。 本公司独立董事委员会致本公司独立股东之推荐建议函件载于本通函第19页至第20页。 独立财务顾问浩德融资有限公司致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件载于本 通函第21页至第45页。 2024年6月13日目　录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 独立董事委员会函件............................................19 浩德融资函件...............................................21 附录一－本集团之财务资料.........................................46 附录二－一般资料.............................................48 股东特别大会通告.............................................53 i释 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2021年综合服务协议」指中国电子与本公司于2021年4月13日订立之综合服 务协议（经首份补充2021年综合服务协议补充） 「2021年金融服务协议」指中电财务与本公司于2021年4月13日订立之金融服务协议 「2024年综合服务协议」指中国电子与本公司于2024年4月16日订立之综合服务协议 「2024年金融服务协议」指中电财务与本公司于2024年4月16日订立之金融服务协议 「浩德融资」指浩德融资有限公司，持牌可从事证券及期货条例 项下第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之法团，及由董事会委任之独立财务顾问就2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行之交易之建议上限向独立董事委员会及独立股东提供意见 「联系人」指具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事会」指董事会 「中国电子」指中国电子信息产业集团有限公司，一间根据中国法律成立的国有企业，并为本公司最终控股股东「中电财务」指中国电子财务有限责任公司，一间根据中国法律成立之公司及中国电子之附属公司 1释义 「中国电子集团」指中国电子及其附属公司及联系公司（本集团除外） 「本公司」指中国电子华大科技有限公司，一间于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司 「关连人士」指具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事」指本公司董事 「首份补充2021年综合指中国电子与本公司于2022年9月9日订立之2021年综 服务协议」合服务协议之补充协议 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「独立董事委员会」指仅由独立非执行董事组成，就2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行之交易之建议上限向独立股东提供意见而成立的董事委员会 「独立股东」指除中国电子及其联系人以外之股东 「最后实际可行日期」指2024年6月5日，即本通函付印前为确定其中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」指中华人民共和国 「人民币」指人民币，中国法定货币「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章） 2释义 「股东特别大会」指将召开之本公司股东特别大会，以审议并酌情批准2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其各自项下拟进行之交易之建议上限 「股东」指本公司股东 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「%」指百分比 3董事会函件 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085） 非执行董事：注册办事处： 许海东（主席） Clarendon House 刘劲梅 2 Church Street Hamilton HM 11 执行董事： Bermuda常峰（副主席及董事总经理） 王剑香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事：湾仔陈棋昌港湾道26号邱洪生华润大厦邹灿林34楼3403室黄亚平 敬启者： 持续关连交易： 2024年综合服务协议； 及 主要及持续关连交易： 2024年金融服务协议 绪言 谨此提述本公司日期为2024年4月16日之公告，内容有关（其中包括）(a)与中国电子订立之2024年综合服务协议；及(b)与中电财务订立之2024年金融服务协议。 独立董事委员会经已成立，就2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行之交易之建议上限向独立股东提供意见。就此，浩德融资已获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。 4董事会函件 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)2024年综合服务协议及2024年金融服务 协议及其各自项下拟进行之交易之建议上限之详情；(ii)独立财务顾问浩德融资致独 立董事委员会及独立股东之意见；(iii)独立董事委员会之推荐建议；及(iv)股东特别大会通告。 背景谨此提述本公司于2021年4月13日及2022年9月9日刊发之公告及于2021年6月4日 及2022年9月30日刊发之通函，内容有关（其中包括）根据2021年综合服务协议（经首份补充2021年综合服务协议补充）及2021年金融服务协议（统称「2021年协议」）项下拟进行的若干持续关连交易。2021年协议将于2024年6月30日届满。鉴于本集团有意于此届满日期后继续不时订立类似性质之交易，于2024年4月16日（交易时段后），(i)本公司与中国电子订立2024年综合服务协议；及(ii)本公司与中电财务订立2024年金融服务协议。 2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之详情载列如下： 2024年综合服务协议 日期：2024年4月16日（交易时段后） 订约方：中国电子及本公司 期限：2024年7月1日至2027年6月30日交易性质 2024年综合服务协议项下拟进行之交易详情如下： (a) 由中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权 中国电子集团将按非独家基准向本集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以生产产品如集成电路芯片、模组及卡片。 本集团亦将按非独家基准向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软 件、设备及知识产权作研究及开发之用。 5董事会函件 (b) 向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务 本集团将按非独家基准向中国电子集团销售产品如集成电路芯片、模组、 卡片及技术授权，及提供技术开发服务。 中国电子集团成员公司将与本集团成员公司订立单独的协议，该等协议载列的具体条款及条件须根据2024年综合服务协议所规定的原则及条件订定。 尽管本集团与中国电子集团之间将销售或将提供的若干产品及服务看似性质相近，惟该等产品及服务为互补而非重叠。作为一个无厂半导体集团（没有生产线的半导体集团），本集团主要从事集成电路芯片之设计及销售产品如集成电路芯片、模组、卡片及技术授权，及提供技术开发服务，而中国电子则是全国性电子及资讯科技骨干企业。本集团可能需要向中国电子集团的若干成员公司购买集成电路模组，作为其研究及开发之用，并可能向中国电子集团的其他成员公司销售集成电路模组等产品。 同样，本集团可能需要中国电子集团的若干成员公司为其生产提供技术开发服务，并可能向中国电子集团的其他成员公司提供技术开发服务。 定价基准 根据2024年综合服务协议，本集团应付及应收之对价须受2024年综合服务协议之条文及本集团成员公司将与中国电子集团成员公司订立单独的协议所载列之价格所规限，该等协议将按一般商务条款及在公平和合理之条款下订立，而本集团应付及应收之对价须参考相同或类似产品或服务于单独的协议订立时之市场价格之定价机制后厘定。前述「市场价格」指独立第三方于日常业务中于相同或附近地区提供或收取相同或类似产品或服务之价格。 本集团根据2024年综合服务协议应付及应收之对价将以现金方式支付，并按照本集团成员公司将与中国电子集团成员公司订立单独的协议的具体条款支付。 6董事会函件 过往交易金额截至 4月30日止 截至12月31日止年度四个月交易类别2022年2023年2024年（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 提供技术开发、加工、测试及封装 服务及购买原材料、集成电路 模组、软件、设备及知识产权 －本集团应付之对价1451159467532772销售产品及提供技术开发服务 －本集团应收之对价15575027034091434现有上限截至 6月30日止 截至12月31日止年度六个月交易类别2022年2023年2024年（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 提供技术开发、加工、测试及封装 服务及购买原材料、集成电路 模组、软件、设备及知识产权 －本集团应付之对价225812251084146650销售产品及提供技术开发服务 －本集团应收之对价327281409587225558 7董事会函件 根据过往交易金额及现有上限（经首份补充2021年综合服务协议修订），截至 2022年及2023年12月31日止年度，向中国电子集团购买产品及服务的现有上限使用率 分别为(i)64.3%及37.7%；及(ii)截至2022年及2023年12月31日止年度，向中国电子集团销售产品及服务的现有上限使用率分别为47.6%及66.0%。现有上限未充分使用的理由如下： 提供技术开发、加工、测试及封装服务及购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权 截至2022年12月31日止年度，全球集成电路市场需求稳步增长，但国内产能依然不足。尽管本集团与中国电子集团已建立业务关系，并成功向中国电子集团获得若干产能，但产量仍受到上游独立第三方供应商产能的限制，继而影响截至2022年12月31日止年度向中国电子集团购买产品及服务。 截至2023年12月31日止年度，国内集成电路芯片市场供需关系开始逆转，行业竞争加剧及智能卡芯片销售价格开始逐步下降，市场需求急剧下跌。因此，本集团调整其生产，供应和行销计划，及减少向中国电子集团购买产品和服务，及进一步降低于截至2023年12月31日止年度向中国电子集团购买产品和服务。 销售产品及提供技术开发服务 截至2022年12月31日止年度，尽管市场需求庞大，但由于上述产能不足导致供应不足，因此使用率仅达47.6%。 截至2023年12月31日止年度，国内产能充足，市场竞争日益激烈，及智能卡芯片销售价格持续下降。面对竞争压力与挑战，本集团调整其销售策略及积极开拓潜在市场。因此，本集团的使用率达66.0%。 8董事会函件 建议上限 预期截至2024年12月31日止六个月、截至2025年及2026年12月31日止年度各年及 截至2027年6月30日止六个月，本集团向中国电子集团应付之最高对价及本集团向中国电子集团应收之最高对价，将不会超过以下相应之金额，而该等金额已订为根据 2024年综合服务协议项下拟进行有关的持续关连交易之建议上限。 截至截至 12月31日止6月30日止 六个月截至12月31日止年度六个月交易类别2024年2025年2026年2027年（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 提供技术开发、加工、测试及 封装服务及购买原材料、集 成电路模组、软件、设备及知识产权 －本集团应付之对价107000239000269000155000销售产品及提供技术开发服务 －本集团应收之对价168000402000478000264000 上述有关本集团就中国电子集团提供之技术开发、加工、测试及封装服务以及 向中国电子集团购买之原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权应付之对价之 上限乃根据(i)过往交易金额；(ii)本集团未来数年对中国电子集团提供之技术开发、 加工、测试及封装服务的预期需求；(iii)本集团未来数年对中国电子集团之原材料、 集成电路模组、软件、设备及知识产权的预期需求；(iv)未来数年该等技术开发、加工、 测试及封装服务的预期市场费率；(v)未来数年该等原材料、集成电路模组、软件、设 备及知识产权的预期市场价格；及(vi)对本集团整体业务发展的预期而厘定。 上述有关本集团就向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务应收之对价之 上限乃根据(i)过往交易金额及其增长趋势；(ii)中国电子集团未来数年对本集团的产 品及技术开发服务的预期需求；(iii)未来数年该等产品及技术开发服务的预期市场价 格或费率；及(iv)对本集团整体业务发展的预期而厘定。 9董事会函件 董事会相信基于国内集成电路芯片市场广泛的应用需求，在智能网联车及智能制造等行业对安全芯片需求的不断上升，部份创新领域的安全芯片需求将增加，为本集团的安全芯片业务带来增长契机。在政府宏观方针╱政策的相关支持下，预期该等方针╱政策将可维持对更多优质及创新集成电路产品的需求及持续增长，以支持国内物联网及智能网联车等应用领域。 厘定2024年综合服务协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施为确保2024年综合服务协议项下拟进行之交易按一般商务条款及公平和合理的 条款进行，除独立非执行董事根据上市规则第14A章的年度审阅及本公司独立核数师（「核数师」）的年度审阅外，本集团已采取以下措施厘定该等交易的价格及条款。 在确定由中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权的价格之前，采购部将会参考与两间规模相近的独立第三方及数量相若的同期交易，以厘定中国电子集团所提供的价格及条款是否符合一般商务条款及属公平和合理。 在确定向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务的价格之前，销售中心将会参考过往3个月内与独立第三方类似产品及数量相若的交易，任何可获得的市场资料，及该产品当季度的一般市场价格，以厘定向中国电子集团所提供的价格及条款是否符合一般商务条款及属公平和合理。 鉴于上文所述，董事会认为现行适用之内部监控措施可确保2024年综合服务协议项下拟进行之交易将按一般商务条款进行且不损害本公司及股东之整体利益。 2024年金融服务协议 日期：2024年4月16日（交易时段后） 订约方：中电财务及本公司 期限：2024年7月1日至2027年6月30日 10董事会函件 交易性质 根据2024年金融服务协议，中电财务将向本集团提供金融服务包括： (a) 财务资助，包括但不限于贷款、非融资性保函、商业汇票承兑和贴现及应收账款保理； (b) 存款服务，包括但不限于定期存款、通知存款及协定存款；及(c) 按手续费或佣金计算收费之金融服务，包括但不限于资金管理、代理服务及金融咨询服务。 2024年金融服务协议并无对本集团一方施加任何责任以使用中电财务任何某类服务。本集团可于其认为适当时，从任何其他金融机构获取金融服务，以补充或取代从中电财务所获取之金融服务。除具有指定存款期限之定期存款外，本集团可随时提取存放于中电财务之资金而不会产生任何罚款。 中电财务将与本集团成员公司订立单独的协议，该等协议载列的具体条款及条件须根据2024年金融服务协议所规定的原则及条件订定。 定价基准 根据2024年金融服务协议，本集团应付及应收之利息及按手续费或佣金计算收费之金融服务应付之对价须受2024年金融服务协议之条文及本集团成员公司将与中 电财务订立单独的协议所载列的费率，手续费或佣金所规限，该等协议将按一般商务条款及在公平和合理条款下，及在符合中国人民银行和国家金融监督管理总局相关规则及法规规定下订立。 (i) 中电财务向本集团提供财务资助之利率经参考且不会高于其他境内商业银行就相同类型财务资助向本集团提供之费率后厘定； (ii) 本集团存放于中电财务之存款之利率经参考且不会低于其他境内商业银行就相同类型存款向本集团提供之费率后厘定；及 (iii) 中电财务向本集团提供按手续费或佣金计算收费之金融服务之手续费或佣金经参考且不会高于其他境内商业银行或金融机构就相同类型金融服务收取之手续费或佣金后厘定。 11董事会函件 根据2024年金融服务协议，财务资助之应付利息，存款之应收利息，以及按手续费或佣金计算收费之金融服务之应付手续费及佣金将以现金方式支付，并按照本集团成员公司将与中电财务订立单独的协议的具体条款支付。 过往交易金额截至4月30日截至12月31日止年度止四个月交易类别2022年2023年2024年（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）财务资助 –向本集团提供财务资助之最高每日结余9736411465529005存款服务 –本集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）696501690135673494按手续费或佣金计算收费之金融服务 –本集团应付之对价13712244现有上限截至6月30日截至12月31日止年度止六个月交易类别2022年2023年2024年（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）财务资助 –向本集团提供财务资助之最高每日结余700000700000700000存款服务 –本集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）700000700000700000按手续费或佣金计算收费之金融服务 –本集团应付之对价350035002000 12董事会函件 建议上限 预期截至2024年12月31日止六个月、截至2025年及2026年12月31日止年度各年及 截至2027年6月30日止六个月，财务资助及存款之最高每日结余，以及本集团就按手续费或佣金计算收费之金融服务应付之最高对价，将不会超过以下相应之金额，而该等金额已订为根据2024年金融服务协议项下拟进行有关的持续关连交易之建议上限。 截至12月31日截至6月30日止六个月截至12月31日止年度止六个月交易类别2024年2025年2026年2027年（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）财务资助 –向本集团提供财务资助之最高每日结余700000700000700000700000存款服务 –本集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）700000700000700000700000按手续费或佣金计算收费之金融服务 –本集团应付之对价1500250025001500 作为其财务政策之一部份，中国电子准备透过中电财务向本集团提供上述金额之财务资助。中电财务提供财务资助之建议上限乃参考本集团估计之资金及营运需求而厘定，而本公司获悉此上限乃中电财务根据其内部评估而建议对本集团可提供之财务资助的最高金额。任何借款人取得任何商业银行或金融机构所提供的任何财务资助前，借款人通常需要提供价值不低于所授予财务资助之保证或抵押品。作为中国电子财务政策之一部份，为回馈中电财务所提供之财务资助，本集团存放于中电财务之存款之建议上限亦厘定与所提供之财务资助之上限一样的水平，代替以价值不低于中电财务将提供之财务资助之本集团之资产作任何反担保。然而，无法排除由中电财务提供的财务资助需要提供价值不低于所授予财务资助之保证或抵押品的可能性。 13董事会函件 上述本集团就中电财务提供按手续费或佣金计算收费之金融服务应付之对价之 上限乃根据(i)本集团未来数年对中电财务提供之按手续费或佣金计算收费之金融服 务之预期需求；及(ii)未来数年该等按手续费或佣金计算收费之金融服务之预期市场费率而厘定。上述本集团就中电财务提供按手续费或佣金计算收费之金融服务应付之对价之上限是由每年人民币2000000元的担保费（按贷款人民币400百万元每年0.5%计算）及其他按手续费或佣金计算收费之金融服务费人民币500000元合计得出。截至 2022年及2023年12月31日止年度各年，本集团确认的交易金额相对较低，主要是由于 不需要中电财务提供担保服务，且提供的其他按手续费或佣金计算收费之金融服务的规模较小。 厘定2024年金融服务协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施为确保2024年金融服务协议项下拟进行之交易按一般商务条款及公平和合理的 条款进行，除独立非执行董事根据上市规则第14A章的年度审阅及核数师的年度审阅外，本集团已采取以下措施厘定该等交易的价格及条款。 在向中电财务作出存款、寻求财务资助或使用中电财务之按手续费或佣金计算 收费之金融服务之前，财务部将会参考与本集团已建立业务关系的一间或两间声誉良好的境内商业银行或金融机构提供之利率及╱或手续费╱佣金收费（如适用），及中国人民银行颁布之标准或参考利率及╱或手续费╱佣金收费（如适用），以厘定中电财务所提供的价格及条款是否符合一般商务条款及属公平和合理。 鉴于上文所述，董事会认为现行适用之内部监控措施可确保2024年金融服务协议项下拟进行之交易将按一般商务条款进行且不损害本公司及股东之整体利益。 14董事会函件 订立2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之理由及裨益 2024年综合服务协议 本集团的主要业务为从事集成电路芯片之设计及销售。本集团之集成电路设计业务涵盖智能卡及安全芯片之设计及应用系统开发。本集团不直接涉及自身的集成电路芯片的制造。目前，本集团的产品主要应用于身份识别、金融支付、政府公共事业、电信、物联网及智能网联车领域。自2008年起，本集团一直根据多项综合服务协议（包括2021年综合服务协议），与中国电子集团订立各种类似性质的综合服务交易。 根据2021年综合服务协议，中国电子集团一直为本集团的产品生产提供技术开发、加工、测试及封装服务，并向本集团提供原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权作研究及开发之用，而本集团亦一直向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务。 因此，2024年综合服务协议项下拟进行之交易为本集团营运业务之重要环节及不可或缺的一部份，和满足本集团业务布局及整体发展的需要。鉴于过去曾为本集团带来营运上的便利及裨益，并考虑到中国电子是其中一间在中国从事通讯、消费性电子产品、半导体和软件领域业务之主要国有全国性电子及资讯科技骨干企业，董事会认为与中国电子集团维持这种友好的业务合作关系有裨益。 2024年金融服务协议 中电财务为一间获相关中国机构批准及受监管的非银行金融机构。成立中电财务旨在加强中国电子及其附属公司及联系人之间之资金集中管理及提高中国电子及其附属公司及联系人之整体资金使用效率。中电财务获准向中国电子及其附属公司及联系人提供各类金融服务，例如贷款服务、存款服务及金融咨询服务。 使用中电财务所提供之金融服务之主要理由及好处如下： (i) 中电财务向本集团提供财务资助及存款之利率将不逊于其他境内商业银行所提供之利率。中电财务提供按手续费或佣金计算收费之金融服务收取之手续费或佣金将不高于其他境内商业银行或金融机构； (ii) 中电财务受中国人民银行和国家金融监督管理总局监管，并根据及遵守该等监管机构之规则及营运规定提供其服务； 15董事会函件 (iii) 中电财务对本集团营运有深入了解，故可提供合适及有效率的服务，本集团预期将因而受惠。本集团亦预期，中电财务作为集团内部服务提供商，相比其他境内商业银行或金融机构，通常将会与本集团有着更佳及更有效之沟通；及 (iv) 2024年金融服务协议将为本集团提供权利及灵活性，使本集团可选择中电财务提供之不同类型的财务资助，及为本集团之整体发展取得额外及稳定之融资保障。 订约方之资料本公司本公司为一间投资控股公司。本集团的主要业务为从事集成电路芯片之设计及销售。 中国电子 中国电子为一间根据中国法律于1989年成立之国有企业，并获中国国务院批准成立及由中国政府直接管理的全国性电子及资讯科技骨干企业。中国电子积极在中国从事通讯、消费性电子产品、半导体和软件领域之业务。中国电子为本公司之最终控股股东及间接持有本公司已发行股本之59.42%。 中电财务中电财务为一间获中国人民银行及国家金融监督管理总局批准及受监管的非银行金融机构。成立中电财务旨在加强中国电子及其附属公司及联系人之间之资金集中管理及提高中国电子及其附属公司及联系人之整体资金使用效率。中电财务为中国电子之附属公司。 上市规则之含义 于最后实际可行日期，中国电子为本公司之最终控股股东，间接持有本公司已发行股本之59.42%。根据上市规则，中国电子为本公司之关连人士。中电财务为中国电子之附属公司，根据上市规则，中电财务为本公司之关连人士。因此，根据上市规 则第14A章，2024年综合服务协议及2024年金融服务协议各自项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。 16董事会函件 由于2024年综合服务协议及2024年金融服务协议各自项下拟进行之交易之建议 上限涉及上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过5%，故2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之订立及其项下拟进行之交易须遵守上市规则项下之申报，年度审阅，公告及独立股东批准规定。 由于2024年金融服务协议项下拟进行之存款服务之建议上限涉及上市规则第 14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过25%，故根据上市规则第14章，中电财务 向本集团提供存款服务将构成本公司之一项主要交易。 概无董事于2024年综合服务协议及╱或2024年金融服务协议及其项下拟进行之 交易中拥有重大权益。因此，并无董事须就审议及批准与此有关之董事会决议案放弃投票。 尽管若干董事亦于中国电子的附属公司China Electronics Corporation (BVI) Holdings Company Limited（「CEC (BVI)」）及华大半导体有限公司（「华大半导体」）担 任若干职务，惟需指出的是该等董事及彼等各自的联系人并非2024年综合服务协议及╱或2024年金融服务协议的订约方，且于2024年综合服务协议及╱或2024年金融服务协议中并无个人权益，亦不会从中获得任何个人利益。因此，该等董事于2024年综合服务协议及╱或2024年金融服务协议中并无重大权益，故根据本公司经修订及重列细则，彼等毋须就审议及批准与此有关的董事会决议案放弃投票。 股东特别大会股东特别大会将于2024年6月28日星期五下午4时正假座香港湾仔谢菲道238号香 港诺富特世纪酒店B2层世纪宴会厅II举行，大会通告载于本通函第53页至第54页。在股东特别大会上将提呈决议案，以批准2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其各自项下拟进行之交易之建议上限。任何于交易中拥有重大权益之关连人士和股东及其联系人将不参与投票。据此，中国电子及其联系人须就批准2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其各自项下拟进行之交易之建议上限之决议案放弃投票。 根据上市规则第13.39(4)条，独立股东须以投票表决方式于股东特别大会上进行表决。 于最后实际可行日期，中国电子为本公司的最终控股股东，而中国电子及其联系人持有1206180000股本公司普通股，占本公司已发行股本的59.42%。 17董事会函件 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席股东特别大会，请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥，并不迟于股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅 柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票及在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。 暂停股份过户登记期间于2024年6月28日办公时间结束时名列本公司股东名册之股东将符合资格出席股 东特别大会并于会上投票。本公司将由2024年6月25日至2024年6月28日（包括首尾两日）暂停办理股东名册登记手续，于此期间将不会办理本公司股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，已填妥之过户表格连同有关之股票，须不迟于2024年6月24日下午4时30分前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤 有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 推荐建议 根据本通函内披露之相关资料，董事会认为(i)订立2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其项下拟进行之交易乃于本集团日常业务中进行及符合本公司及 股东之整体利益，(ii)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其项下拟进行之交易之条款符合一般商务条款及属公平和合理，及(iii)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议项下拟进行之交易之建议上限属公平和合理，及符合本公司及股东之整体利益。因此，董事会推荐独立股东于股东特别大会上投票赞成批准2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其各自项下拟进行之交易之建议上限的相关决议案。 其他资料务请阁下留意载于本通函附录之资料。 此致列位股东台照承董事会命中国电子华大科技有限公司主席许海东谨启 2024年6月13日 18独立董事委员会函件 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085） 敬启者： 持续关连交易： 2024年综合服务协议； 及 主要及持续关连交易： 2024年金融服务协议 吾等提述本公司日期为2024年6月13日的通函（「通函」），本函件为其中的一部份。 除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 遵照上市规则的规定，吾等已获委任就2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行之交易之建议上限向独立股东提供意见。就此方面，浩德融资已获委聘为独立财务顾问，就有关事宜提供意见。 敬请阁下垂注载于本通函第4页至第18页载有（其中包括）2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行之交易之建议上限详情的董事会函件，载于本通函第21页至第45页载有浩德融资就2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行之交易之建议上限提供意见的浩德融资函件，以及附录所载之资料。 19独立董事委员会函件 经考虑2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其各自项下拟进行 之交易之建议上限，并考虑到浩德融资所考虑的主要因素及理由（载于其函件内），吾等认为(i)订立2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其项下拟进行之交易乃 于本集团日常业务中进行及符合本公司及股东之整体利益，(ii)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其项下拟进行之交易之条款符合一般商务条款及属公平和合理，及(iii)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议项下拟进行之交易之建议上限属公平和合理，及符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上就2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及其各自项下 拟进行之交易之建议上限而提呈之决议案，详情载于本通函第53页至第54页的股东特别大会通告内。 此致列位独立股东台照独立董事委员会陈棋昌邱洪生邹灿林黄亚平独立非执行董事谨启 2024年6月13日 20浩德融资函件 以下为独立财务顾问浩德融资就2024年综合服务协议，2024年金融服务协议及各自的建议上限致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，乃为载入通函而编制。 浩德融资有限公司香港中环永和街21号 敬启者： 持续关连交易： 2024年综合服务协议； 及 主要及持续关连交易： 2024年金融服务协议 绪言 吾等提述吾等获委任为独立财务顾问，以就2024年综合服务协议，2024年金融服务协议、上述协议各自项下拟进行之交易（「持续关连交易」）及上述协议各自项下 拟进行之交易之建议上限（「建议上限」）向独立董事委员会及独立股东提供意见。 2024年综合服务协议，2024年金融服务协议，持续关连交易及建议上限之详情载于日 期为2024年6月13日的通函（「通函」，本函件为其中的一部份）内的「董事会函件」中。 除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 21浩德融资函件 谨此提述 贵公司日期为2024年4月16日之公告。 贵公司(a)与中国电子订立 2024年综合服务协议，据此，中国电子集团将向贵集团提供技术开发、加工、测试 及封装服务，并向贵集团购买产品如集成电路芯片、模组、卡片及技术授权，而贵集团将向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权，并向中国电子集团提供技术开发服务，而各方将按非独家基准提供与接受服务；及(b)与中电财务订立2024年金融服务协议，据此，中电财务将向贵集团提供一系列金融服务，而贵集团将按非独家基准使用该等金融服务。 于最后实际可行日期，中国电子为贵公司之最终控股股东，间接持有贵公司已发行股本之约59.42%。根据上市规则，中国电子为贵公司之关连人士。 于最后实际可行日期，中电财务为中国电子之附属公司，根据上市规则，中电财务为贵公司之关连人士。 因此，根据上市规则第14A章，2024年综合服务协议及2024年金融服务协议各自项下拟进行之交易将构成贵公司之持续关连交易。 由于2024年综合服务协议及2024年金融服务协议各自项下拟进行之交易之建议 上限涉及上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过5%，故2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之订立及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A 章项下之申报，年度审阅，公告及独立股东批准规定。 由于2024年金融服务协议项下拟进行之存款服务之建议上限涉及上市规则第 14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过25%，故根据上市规则第14章，中电财务 向贵集团提供存款服务将构成贵公司之一项主要交易。 独立董事委员会 由全体独立非执行董事分别为陈棋昌先生，邱洪生先生，邹灿林先生及黄亚平女士组成的独立董事委员会已告成立，以考虑2024年综合服务协议，2024年金融服务协议之条款及建议上限，并在考虑到独立财务顾问之推荐建议后，就以下事项向独立股东提供意见：(i)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议及持续关连交易是否 于 贵集团日常业务中进行，并符合 贵公司及股东之整体利益；(ii)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议之条款及其项下拟进行之交易是否符合一般商务条款 22浩德融资函件 及属公平和合理；(iii)建议上限是否属公平和合理；及(iv)如何就将于股东特别大会上 提呈有关2024年综合服务协议、2024年金融服务协议及建议上限的决议案（「决议案」）投票。 独立财务顾问 作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等之职责为就以下各项向独立董事委员会及独立股东提供独立意见：(i)2024年综合服务协议及2024年金融服务 协议及持续关连交易是否于贵集团日常业务中进行，并符合贵公司及股东之整体利益；(ii)2024年综合服务协议，2024年金融服务协议之条款及其项下拟进行之交易是否符合一般商务条款及属公平和合理；(iii)建议上限是否属公平和合理；及(iv)独立 股东如何就将于股东特别大会上提呈有关2024年综合服务协议，2024年金融服务协议及建议上限的决议案投票。 吾等已就修订2021年综合服务协议项下拟进行的交易的现有上限的持续关连交易（有关详情载于贵公司日期为2022年9月30日的通函）担任贵公司的独立财务顾问。除上述交易外，吾等于通函日期前过去两年并无就贵公司其他交易担任独立财务顾问或财务顾问。根据上市规则第13.84条，鉴于吾等受委聘就2024年综合服务协议， 2024年金融服务协议及建议上限提供意见的酬金达市场水平，并非以决议案获成功 通过为条件，且吾等按一般商务条款受聘，吾等独立于贵公司，其控股股东或关连人士。 吾等意见的基准 于制定吾等的意见时，吾等已审阅（其中包括）(i)2024年综合服务协议及2024年金融服务协议；(ii)2021年综合服务协议，首份补充2021年综合服务协议及2021年金融服务协议；(iii) 贵公司截至2022年及2023年12月31日止年度的年报（「2022年年报」及「2023年年报」）；(iv) 贵公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的内部 审核报告；及(v)通函所载的其他资料。 23浩德融资函件吾等亦倚赖通函所载或提述及╱或由贵公司、董事及贵集团管理层（「管理层」）向吾等提供的声明、资料、意见及陈述。吾等已假设通函所载或提述及╱或向吾等提供的一切声明、资料、意见及陈述于作出时均为真实、准确及完整，且直至股东特别大会日期将继续为真实、准确及完整。董事愿就此（包括遵照上市规则旨在提供有关贵集团资料的详情）共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实，致使通函所载任何声明产生误导。 吾等并无理由相信吾等制定意见时所倚赖的任何声明、资料、意见或陈述为失实、 不准确或具有误导成份，吾等亦不知悉任何重大事实遭遗漏，致使向吾等提供的声明、资料、意见或陈述属失实、不准确或具有误导成份。 吾等认为，吾等已获提供并已审阅可达致知情见解及为吾等意见提供合理基础的充足资料。然而，吾等并无对贵集团业务、财务状况及事务或未来前景进行独立调查。于最后实际可行日期后及通函寄发后如有任何重大变动，贵公司将通知股东。 所考虑的主要因素及理由 1.背景 a. 贵集团、中国电子及中电财务之主要业务贵集团的主要业务为从事集成电路芯片之设计及销售。 贵集团之集成电路设计业务涵盖智能卡及安全芯片之设计及应用系统开发。贵集团不直接涉及本身的集成电路芯片的制造。目前，贵集团的产品主要应用于身份识别、金融支付、政府公共事业、电信、物联网及智能网联车领域。 24浩德融资函件 中国电子为一间根据中国法律于1989年成立之国有企业，并获中国国务院批准成立及由中国政府直接管理的全国性电子及资讯科技骨干企业。中国电子积极在中国从事通讯、消费性电子产品、半导体和软件领域之业务。 中电财务为一间获中国人民银行（「中国人民银行」）及国家金融监督管理总局（「金融监管总局」）批准及受监管的非银行金融机构。成立中电财务旨在加强中国电子及其附属公司及联系人之间之资金集中管理及提高中国电子及其附属公司及联系人之整体资金使用效率。中电财务为中国电子之附属公司。 b. 先前综合服务协议及先前金融服务协议 为完善贵集团与中国电子集团之间的交易，以及为加强贵集团的竞争力，贵公司与中国电子订立综合服务协议及与中电财务订立金融服务协议已逾十年，期间连续续约。最近期的协议为2021年综合服务协议（经首份补充2021年综合服务协议补充）及2021年金融服务协议。 由于两份协议将于2024年6月30日届满，故贵公司于2024年4月16日与中国电子订立2024年综合服务协议及与中电财务订立2024年金融服务协议。待独立股东于股东特别大会上批准后，预期2024年综合服务协议及2024年金融服务协议将于2024年7月1日生效，直至2027年6月30日止。 2.2024年综合服务协议 根据2024年综合服务协议将予提供的服务与2021年综合服务协议订明的服务大致相同。 2024年综合服务协议项下拟进行之交易详情如下： (i) 由中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权 中国电子集团将按非独家基准向贵集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以生产产品如集成电路芯片、模组及卡片。 25浩德融资函件 贵集团亦将按非独家基准向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软 件、设备及知识产权作研究及开发之用。 (ii) 向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务 贵集团将按非独家基准向中国电子集团销售产品如集成电路芯片、模组、 卡片及技术授权，及提供技术开发服务。 为评估2024年综合服务协议的公平性和合理性，吾等已考虑以下因素： a. 2024年综合服务协议之条款 (i) 项下的交易将按一般商务条款及在公平和合理之条款下订立。 (ii) 贵集团应付及应收之对价须参考相同或类似产品或服务于单独的协 议订立时之市场价格之定价机制后厘定。前述「市场价格」指独立第三方于日常业务中于相同或附近地区提供或收取相同或类似产品或服务之价格。 据吾等了解，贵集团已制定若干内部监控措施，以监察2024年综合服务协议项下拟进行交易的定价机制的实施情况，包括(i)参考相关市场资料；及(ii)比较独立第三方的购买价格及销售价格，以确保中国电子集团提供的定价及条款属公平和合理。 经审阅贵集团的内部监控措施及随机抽查的发票样本，涵盖2021年综合服务协议期间的各项产品及服务的销售和购买（下文「2b.厘定协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施」一段会进一步阐述）后，吾等注意到贵集团已遵守内部监控措施。此外，吾等亦已取得并审阅贵公司的三份内部审核报告，内容涉及2021年综合服务协议项下的持续关连交易，结论为贵集团的内部监控措施属充分及有效。 有关 贵集团内部监控措施的进一步详情，请参阅下文「2b.厘定协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施」一段。因此，吾等相信有措施确保2024年综合服务协议项下拟进行的交易将继续按一般 商务条款及参考现行市场价格进行，因此属公平和合理。 26浩德融资函件 (iii) 项下的交易将按非独家基准进行。 由于交易将按非独家基准进行，管理层相信且吾等同意，倘条款优于中国电子集团所提供，则贵集团可灵活选择其他服务提供商。 (iv) 贵集团应付及应收之对价将以现金方式支付，并按照 贵集团成员公司将与中国电子集团成员公司订立单独的协议的具体条款支付。 自首次订立综合服务协议以来，一直有执行该安排。 有鉴于此，吾等认为2024年综合服务协议的条款属公平和合理。 b. 厘定协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施 吾等已审阅贵公司分别截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度根 据2021年综合服务协议进行的持续关连交易的三份内部审核报告，并将吾等向管理层了解的相关内部监控措施载列如下。 据悉，在确定中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权的价格之前，采购部将会参考与两间规模相近的独立第三方及数量相若的同期交易，以厘定中国电子集团提供的价格及条款是否属公平和合理。 据悉，在确定向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务的价格之前，销售中心将会参考过往3个月内与独立第三方可比较产品及数量的过往交易，任何可获得的市场资料，及该产品当季度的一般市场价格，以厘定向中国电子集团所提供的价格及条款是否符合一般商务条款及属公平和合理。 27浩德融资函件此外，独立非执行董事将参考贵公司审计部（「内部审计部」）对该等持续关连交易及内部监控措施的审阅结论，以及贵公司独立核数师（「核数师」）就该等持续关连交易发出的核数师确认函，对2024年综合服务协议项下之交易（包括贵集团制定的定价机制、方法及程序）进行年度审阅，并向董事会提交意见。 诚如上文「2a. 2024年综合服务协议之条款」一段所述，吾等已取得并审阅(i)相关内部监控政策；及(ii) 贵集团根据2021年综合服务协议与中国电子集团进 行的交易合共60个样本，该等样本乃基于(a)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年分别自╱向中国电子集团购买和销售产品╱服务的前五大交易； 及(b)截至同一财政年度分别自╱向中国电子集团购买和销售产品╱服务的不同间距中分别额外随机挑选的五项交易。考虑到所取得及审阅的样本涵盖2021年综合服务协议期间，吾等相信(i)定价机制已获遵守；及(ii)与中国电子集团的交易条款属公平和合理。 c. 订立2024年综合服务协议之理由及裨益 经参考本函件「1a. 贵集团、中国电子及中电财务之主要业务」一段， 贵集团主要从事集成电路芯片之设计及销售。在其日常业务中， 贵集团需要(i)原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权作其研究及开发之用；及(ii)技术 开发、加工、测试及封装服务以生产贵集团产品，而中国电子集团专门提供上述产品及服务。与此同时，销售贵集团产品（如集成电路芯片）及提供技术开发服务属于贵集团的日常业务。鉴于2024年综合服务协议拟由中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权，并向中国电子集团销售贵集团的产品及服务，吾等认为2024年综合服务协议项下拟进行的交易乃在贵集团的日常主要业务中进行，并赞同管理层的意见，认为该等交易对贵集团的业务营运至关重要及不可或缺。 28浩德融资函件 吾等从管理层了解到，贵集团购买的原材料及集成电路模组通常需要贵集团与卖方进行详细沟通。凭借贵集团与中国电子集团之间的长期业务关系及良好的业务交易往绩记录，中国电子集团提供的产品及╱或服务一直保持高质素及价格相对具竞争力。凭借与中国电子集团长期和谐的业务关系，透过向中国电子集团购买产品及╱或服务，贵集团可受益于较独立第三方更低的沟通成本及更高的效率。此外，在具挑战性的地缘政治氛围及全球半导体短缺问题可能再度出现的情况下，贵集团与中国电子集团建立的业务关系，将可为其集成电路芯片生产提供更大的供应链保障。鉴于过往的营运便利及为贵集团带来的好处，与中国电子集团继续保持业务关系有利于贵集团的长远发展。因此，管理层认为2024年综合服务协议项下拟进行由中国电子集团提供产品及服务符合贵公司及股东的整体利益。 贵集团向中国电子集团销售集成电路芯片、模组及卡片已超过十年，期间中国电子集团为贵集团收入带来稳定的收入来源，并透过按时缴付贵集团的发票证明其信誉良好。由于2021年综合服务协议将于2024年6月30日届满，考虑到与中国电子集团令人满意的业务关系，管理层认为保留中国电子集团作为 2024年综合服务协议项下拟进行销售产品及服务的客户，符合贵公司及股东的整体利益。 鉴于上文所述，吾等赞同管理层的意见，认为订立2024年综合服务协议符合贵公司及股东的整体利益。 29浩德融资函件 d. 2024年综合服务协议之建议上限 (i) 现有上限及使用率 1. 下表载列(i)2021年综合服务协议项下拟进行的各类持续关连交易； (ii)2021年综合服务协议（经首份补充2021年综合服务协议补充） 经批准的现有上限；及(iii)截至2022年及2023年12月31日止年度各年分别录得的过往金额。 现有年度上限╱录得的过往金额截至12月31日止年度交易类别2022年2023年人民币千元人民币千元 经修订（附注）经修订（附注） 提供技术开发、加工、测试及 封装服务及购买原材料、 集成电路模组、软件、设备及知识产权经批准上限225812251084贵集团应付之对价14511594675 使用率64.3%37.7%销售产品及提供技术开发服务经批准上限327281409587贵集团应收之对价155750270340 使用率47.6%66.0% 附注：在贵公司于2022年10月25日举行的股东特别大会上，贵公司当时的独立股东已批准2021年综合服务协议项下的经修订年度上限。修订2021年综合服务协议项下拟进行交易的年度上限的详情载于贵公司日期为2022年9月30日的通函。 如上表所示，(i)就向中国电子集团购买产品及服务而言，截至 2022年及2023年12月31日止年度的现有年度上限使用率分别约 为64.3%及37.7%；及(ii)就向中国电子集团销售产品及服务而言，截至2022年及2023年12月31日止年度的现有年度上限使用率分 别约为47.6%及66.0%。 30浩德融资函件 2.现有上限未充分使用的理由 (a) 吾等与管理层商讨后，并了解到由中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权的现有上 限未充分使用的理由如下： －截至2022年12月31日止年度，全球集成电路市场需求稳步增长，但国内产能依然不足。尽管贵集团与中国电子集团已建立业务关系，并成功向中国电子集团获得若干产能，但产量仍受到上游独立第三方供应商产能的限制，继而影响2022年向中国电子集团购买产品及服务。 －截至2023年12月31日止年度，国内集成电路芯片市场供需关系开始逆转，行业竞争加剧及智能卡芯片销售价格开始逐步下降，市场需求急剧下跌。因此，贵集团调整其生产，供应和行销计划，及减少2023年向中国电子集团购买产品和服务。因此，进一步降低 2023年向中国电子集团购买产品和服务。 (b) 吾等亦与管理层商讨后，并了解到向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务的现有上限未充分使用的理由如下： －截至2022年12月31日止年度，尽管市场需求庞大，但由于上述产能不足导致供应不足，因此使用率仅达 47.6%。 －截至2023年12月31日止年度，国内产能充足，市场竞争日益激烈，及智能卡芯片销售价格持续下降。面对竞争压力与挑战，贵集团调整其销售策略及积极开拓潜在市场。因此，贵集团的使用率达66.0%。 31浩德融资函件 (ii) 建议上限截至截至 12月31日6月30日 止六个月截至12月31日止年度止六个月交易类别2024年2025年2026年2027年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 提供技术开发、加工、测试及封装 服务及购买原材料、集成电路 模组、软件、设备及知识产权贵集团应付之对价107000239000269000155000销售产品及提供技术开发服务贵集团应收之对价168000402000478000264000 于厘定上述有关贵集团就中国电子集团提供技术开发、加工、测试 及封装服务及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设 备及知识产权应付之对价之建议上限时， 贵公司已考虑(i)过往交易金额；(ii) 贵集团未来数年对中国电子集团提供之技术开发、加工、 测试及封装服务的预期需求；(iii) 贵集团未来数年对中国电子集团 之原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权的预期需求；(iv) 未来数年该等技术开发、加工、测试及封装服务的预期市场费率；(v) 未来数年该等原材料、集成电路模组、软件、设备及知识产权的预期 市场价格；及(vi)对 贵集团整体业务发展的预期。 32浩德融资函件 于厘定上述有关贵集团就向中国电子集团销售产品及提供技术开发 服务应收之对价之建议上限时， 贵公司已考虑(i)过往交易金额及其增长趋势；(ii)中国电子集团未来数年对 贵集团的产品及技术开发 服务的预期需求；(iii)未来数年该等产品及技术开发服务的预期市场 价格或费率；及(iv)对 贵集团整体业务发展的预期。 吾等于评估建议上限是否属公平和合理时，吾等首先考虑到管理层认为，基于中国内地集成电路芯片市场广泛的应用需求，在智能网联车及智能制造等行业对安全芯片的需求不断上升，部份创新领域的安全芯片需求将增加，为贵集团的安全芯片业务带来增长契机。此外，吾等亦必须考虑到政府的宏观方针╱政策，即： －总理李强在政府工作报告（于2024年3月5日在中华人民共和国第十四届全国人民代表大会第二次会议上所作）中强调，政府致力实现工业体系现代化及加快发展新质生产力；及－于2024年3月7日，政府宣布一项政策《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》1，透过鼓励公众更换旧汽车、旧家电 及旧居家耐用消费品（此类商品的估值超过人民币10000亿元） 以刺激消费，旨在于2027年之前完成大部分更换工作。 有见及此，吾等相信该政府方针╱政策(i)将可维持对更多优质及创新集成电路产品的需求及持续增长，以支持中国内地物联网及智能网联车等应用领域及(ii)进一步支持管理层的上述信念。 1 https://www.gov.cn/zhengce/content/202403/content_6939232.htm 33浩德融资函件 具体而言，为评估贵集团就中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、 设备及知识产权应付的对价的建议上限是否属公平和合理，吾等已考虑以下因素： (i) 截至2024年12月31日止六个月的建议上限人民币107百万元，较截至2024年6月30日止六个月的上限人民币146.67百万元（该上限已于2022年10月25日举行的贵公司股东特别大会上获得当时的独立股东批准）减少约27.1%； (ii) 吾等已审阅管理层编制的预测，并注意到截至2024年12月31日止六个月的建议上限人民币107百万元中，人民币26百万元与向中国电子集团购买软件许可证有关，而余额人民币81百万元则与中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务有关； －关于向中国电子集团购买软件许可证人民币26百万元，吾等已获得并已审阅管理层编制的预算，了解到该金额乃参考研发用途的需求估算。 －关于中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务 人民币81百万元，吾等已获得并已审阅管理层编制的预算，了解到该金额乃参考以下因素综合估算： (aa) 截至2024年4月30日止四个月， 贵集团就中国电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、设备 及知识产权而应付的款项约为人民币32.8百万元；及 34浩德融资函件 (bb) 由于若干现有智能卡及安全芯片产品将被新一代产品所取代，预期该等产品（贵集团的主要产品之一）于 2024年的需求将较2022年增加约20%，从而引致中国 电子集团提供技术开发、加工、测试及封装服务，以及向中国电子集团购买原材料、集成电路模组、软件、 设备及知识产权的需求，亦将有相若百分比的增长。 关于该等预期需求，吾等已审阅自一个主要独立第三方客户的意向，该客户表示其2024年的潜在订购计划将较2022年增加20%。 根据上述四个月的交易金额约人民币32.8百万元，以及在上述(i)政府方针╱政策及(ii)若干现有智能卡及安全芯片产 品的预期需求增长支持下的整体增长趋势，预计购买产品及服务的交易金额约为人民币81百万元。 鉴于上述因素，吾等认为截至2024年12月31日止六个月的建议上限人民币107百万元属公平和合理。 (iii) 吾等已审阅管理层编制的预测，并注意到： －截至2025年12月31日止年度的建议上限人民币239百万元，较金额人民币214百万元（即截至2024年12月31日止六个月的建议上限人民币107百万元的年化金额）增加约11.7%； －截至2026年12月31日止年度的建议上限人民币269百万元，较截至2025年12月31日止年度的建议上限人民币239百万元 增加约12.6%；及 －截至2027年6月30日止六个月的建议上限人民币155百万元，较截至2026年12月31日止年度的建议上限人民币269百万元 的一半增加约15.2%。 35浩德融资函件 鉴于上述政府方针╱政策的支持、向中国电子集团购买软件许可证，以及预期若干现有智能卡及安全芯片产品因被新一代产品取代而需求增加，吾等认为，截至2024年12月31日止六个月应付中国电子集团的对价的建议上限人民币107百万元、截至2025年及2026年12月31日止年度应付中国电子集团的对价的建议上 限分别为人民币239百万元及人民币269百万元，以及截至2027年6月30日止六个月应付中国电子集团的对价的建议上限人民币 155百万元属公平和合理。 另外，为评估贵集团就向中国电子集团销售产品及提供技术开发服务应收对价的建议上限是否属公平和合理，吾等已考虑以下因素： (i) 贵集团分别于截至2022年及2023年12月31日止年度就销售产品及提供技术开发服务已收或应收中国电子集团的对价； (ii) 贵集团于截至2024年4月30日止四个月就销售产品及提供技术开 发服务已收或应收中国电子集团的对价约人民币91.4百万元； (iii) 根据上述已收或应收的对价约人民币91.4百万元，以及受上述(i)政府方针╱政策及(ii) 贵集团业务21.6%的按年增长趋势（根据贵集团截至2023年12月31日止年度的收入约3019百万港元与截至2022年12月31日止年度的收入约2483百万港元比较）所支 持的整体增长趋势，吾等认为截至2024年12月31日止六个月的建议上限人民币168百万元属公平和合理； (iv) 同样来说，吾等认为： (aa) 截至2025年12月31日止年度的建议上限人民币402百万元，较金额人民币336百万元（即截至2024年12月31日止六个月的建议上限人民币168百万元的年化金额）增加约19.6%（介乎于上述贵集团业务的按年增长趋势内）； (bb) 截至2026年12月31日止年度的建议上限人民币478百万元，较截至2025年12月31日止年度的建议上限人民币402百万元增加约18.9%（介乎于上述贵集团业务的按年增长趋势内）；及 36浩德融资函件 (cc) 截至2027年6月30日止六个月的建议上限人民币264百万元，较截至2026年12月31日止年度的建议上限人民币478百万元的一半增加约10.5%（介乎于上述贵集团业务的按年增长趋势内），属公平和合理。 综合所述，考虑到上述因素，吾等认为贵集团截至2024年12月31日止六个月应收的对价的建议上限人民币168百万元、截至2025年及 2026年12月31日止年度应收的对价的建议上限分别为人民币402百万 元及人民币478百万元，以及截至2027年6月30日止六个月应收的对价的建议上限人民币264百万元属公平和合理。 另外，吾等注意到贵集团应付中国电子集团的服务或原材料及加工成本的平均单位市场费率及市场价格近期保持稳定。鉴于近期国内集成电路产能充足，管理层预计且吾等亦赞同，贵集团应付中国电子集团的服务或原材料及加工成本的平均单位市场费率及市场价格今后将保持稳定。 考虑到上述因素及理由，吾等认为，2024年综合服务协议项下拟进行的交易的建议上限属公平和合理，且符合贵公司及股东的整体利益。 3.2024年金融服务协议 a. 2024年金融服务协议之条款根据2024年金融服务协议将予提供的服务与2021年金融服务协议订明的服 务大致相同，其中包括(i)财务资助，包括但不限于，贷款、非融资性保函、商业汇票承兑和贴现及应收账款保理；(ii)存款服务，包括但不限于，定期存款、通知存款及协定存款；及(iii)按手续费或佣金计算收费之金融服务，包括但不限于，资金管理、代理服务及金融咨询服务。 根据2024年金融服务协议，贵集团应付及应收之利息及按手续费或佣金计算收费之金融服务应付之对价须受2024年金融服务协议之条文及贵集团成 员公司将与中电财务订立单独的协议所载列的费率，手续费或佣金所规限，该等协议将按一般商务条款及在公平和合理条款下，及在符合中国人民银行和金融监管总局相关规则及法规规定下订立。 37浩德融资函件 为评估2024年金融服务协议的公平性和合理性，吾等已考虑以下因素： (i) 中电财务向 贵集团提供财务资助之利率经参考且不会高于其他境内商业银行就相同类型财务资助向贵集团提供之费率后厘定； (ii) 贵集团存放于中电财务之存款之利率经参考且不会低于其他境内商业银行就相同类型存款向贵集团提供之费率后厘定； (iii) 中电财务向 贵集团提供按手续费或佣金计算收费之金融服务之手续费或佣金经参考且不会高于其他境内商业银行或金融机构就相同类型金融服务收取之手续费或佣金后厘定； 据吾等所知，贵集团已制定内部监控措施，以确保中电财务提供的定价及条款属公平和合理，且不逊于独立第三方提供的定价及条款。 经审阅贵集团的内部监控措施及随机抽查的发票样本（当中涵盖于整个2021年金融服务协议期间所提供的(i)财务资助；(ii)存款服务；及(iii)按手续费或佣金计算收费之金融服务（于下文「3b.厘定协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施」一段进一步阐述））后，吾等注意到贵集团已遵守内部监控措施。此外，吾等亦取得并已审阅贵公司的三份内部审核报告，内容涉及2021年金融服务协议项下的持续关连交易，结论为贵集团的内部监控措施属充分及有效。有关 贵集团内部监控措施的进一步详情，请参阅下文「3b.厘定协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施」一段。因此，吾等相信有措施确保2024年金融服务协议项下拟进行的交易将继续按一般商 务条款及参考现行市场价格或费率进行，因此属公平和合理。 (iv) 2024年金融服务协议并无对 贵集团一方施加任何责任以使用中电财 务任何某类服务。除具有指定存款期限之定期存款外，贵集团可随时提取存放于中电财务之资金而不会产生任何罚款。中电财务是为贵集团提供金融服务的多间金融机构之一。贵集团可于其认为适当时，从任何其他金融机构获取金融服务，以补充或取代从中电财务所获取之金融服务。 38浩德融资函件 有鉴于此，吾等认为2024年金融服务协议的条款属公平和合理。 b. 厘定协议项下拟进行之交易的价格及条款的内部监控措施 吾等已审阅贵公司分别截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度根 据2021年金融服务协议进行持续关连交易的三份内部审核报告，并将吾等向管理层了解的相关内部监控措施载列如下。 据悉，在向中电财务作出存款、寻求财务资助或使用中电财务之按手续费或佣金计算收费之金融服务之前，财务部将会参考与贵集团已建立业务关系的一间或两间声誉良好的境内商业银行或金融机构提供之利率及╱或手续费╱ 佣金收费（如适用），及中国人民银行颁布之标准或参考利率及╱或手续费╱佣金收费（如适用），以厘定中电财务所提供的价格及条款是否符合一般商务条款及属公平和合理。 此外，独立非执行董事将参考内部审计部对该等持续关连交易及内部监控措施的审阅结论，以及核数师就该等持续关连交易发出的核数师确认函，对 2024年金融服务协议项下之交易（包括贵集团制定的定价机制、方法及程序） 进行年度审阅，并向董事会提交意见。 诚如上文「3a. 2024年金融服务协议之条款」一段所述，吾等已取得并已审阅(i)三个存款服务样本，该等样本分别根据截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的存款之最高每日结余挑选；(ii)三个财务资助样本，该等样本分别根据截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的财务资助最高每日 结余挑选；及(iii)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年每年两个按手续费或佣金计算收费之金融服务样本。考虑到取得及审阅的样本涵盖2021年金融服务协议期间，吾等相信(i)定价机制已获遵守；及(ii)与中电财务的交易条款属公平和合理。 经考虑上述因素，吾等认为2024年金融服务协议项下拟进行的交易将继续按一般商务条款进行，对独立股东而言属公平和合理。 39浩德融资函件 c. 订立2024年金融服务协议之理由及裨益 诚如本函件「1a. 贵集团、中国电子及中电财务之主要业务」一段所述，成立中电财务旨在加强中国电子及其附属公司及联系人之间之资金集中管理及提高中国电子及其附属公司及联系人之整体资金使用效率。 吾等同意管理层的意见，即贵公司可以选择使用中电财务提供的金融服务符合贵公司及股东的整体利益，理由如下： (i) 中电财务根据及遵守中国人民银行和金融监管总局之规则及营运规定提供其服务，而其他商业银行亦受相同的法规监管。这说明，向中电财务存放存款及寻求财务资助并不会为贵集团带来额外风险； (ii) 中电财务对 贵集团营运有深入了解，故可提供合适及有效率的服务， 贵集团预期将因而受惠。贵集团亦预期，中电财务作为集团内部服务提供商，相比其他境内商业银行或金融机构，通常将会与贵集团有着更佳及更有效之沟通；及 (iii) 2024年金融服务协议将令 贵集团得以灵活选择中电财务及独立第三方提 供之各类财务资助，为贵集团整体发展取得额外及稳定之融资保障。 2024年金融服务协议将仅作为贵集团按非独家基准的额外选择。贵集 团的内部监控措施将确保仅在向贵集团提供的条款不逊于独立第三方时，方会使用中电财务提供的金融服务。 吾等亦认为，鉴于竞争激烈的市场环境，2024年金融服务协议为贵集团提供灵活性以支持其融资，继而支持贵集团的业务活动，故贵集团可获得其项下拟提供的服务将有利贵集团。鉴于贵集团过往曾获得该等服务，继续获得该等服务得以增强贵集团的财务稳定性，吾等认为该安排属公平和合理并符合贵公司及股东的整体利益。 40浩德融资函件 d. 2024年金融服务协议之建议上限 (i) 现有上限及使用率 下表载列(i)2021年金融服务协议项下拟进行的各类持续关连交易； (ii)2021年金融服务协议经批准的现有上限；及(iii)截至2022年及2023年12月31日止年度各年分别录得的过往金额。 现有年度上限╱录得的过往金额截至12月31日止年度交易类别2022年2023年人民币千元人民币千元财务资助向贵集团提供财务资助之最高每日结余经批准上限700000700000向贵集团提供财务资助之最高每日结余97364114655 使用率13.9%16.4%存款服务贵集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）经批准上限700000700000贵集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）696501690135 使用率99.5%98.6%按手续费或佣金计算收费之金融服务贵集团应付之对价经批准上限35003500贵集团应付之对价137122 使用率3.9%3.5% 41浩德融资函件 诚如上表所示，就中电财务提供的财务资助而言，截至2022年及2023年12月31日止年度，贵集团录得相对较低的使用率，分别约为13.9%及16.4%。就中电财务提供的存款服务，贵集团于截至2022年及2023年12月31日止年度已分别使用现有上限约99.5%及98.6%。就中电财务所提供的按手续费或佣金计算收费之金融服务而言，于截至2022年及 2023年12月31日止年度，贵集团应付中电财务的对价分别为人民币 137000元及人民币122000元，使用率分别约为3.9%及3.5%。此外， 吾等于「董事会函件」的「过往交易金额」一节中注意到，截至2024年4月30日止四个月，向贵集团提供财务资助之最高每日结余为人民币29.0百万元（使用率相等于截至2024年6月30日止六个月现有上限的约4.1%），贵集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）为人民币673.5百万元（使用率相等于截至2024年6月30日止六个月现有上限的约96.2%），以及贵集团就中电财务提供的按手续费或佣金计算收费之金融服务应付中电财务的对价为人民币44000元（使用率相等于截至2024年6月30日止六个月现有上限的约2.2%）。 据吾等从管理层中知悉，就中电财务提供的财务资助及按手续费或佣金计算收费之金融服务的使用率相对较低，主要是由于(i)2021年金融服务协议并无对贵集团一方施加任何责任以使用中电财务任何某类服务，而中电财务仅作为 贵集团有需要时的额外选择；及(ii) 贵集团已按一般商务条款及无抵押基准自一名控股股东取得短期财务资助。 42浩德融资函件 (ii) 建议上限截至截至 12月31日6月30日 止六个月截至12月31日止年度止六个月交易类别2024年2025年2026年2027年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元财务资助向贵集团提供财务资助之最高每日结余700000700000700000700000存款服务贵集团存放之存款之最高每日结余（包括所产生之利息）700000700000700000700000按手续费或佣金计算收费之金融服务贵集团应付之对价1500250025001500 鉴于建议上限由中电财务提出，而贵集团因具备灵活选择使用中电财务提供的服务及╱或财务资助而受惠，吾等不认为2021年金融服务协议项下拟进行的交易上限的过往使用情况（例如上文所讨论中电财务提供的财务资助及按手续费或佣金计算收费之金融服务有关的上限使用率相对较低），与吾等评估2024年金融服务协议项下的建议上限是否属公平和合理有关。 43浩德融资函件 存款服务及财务资助 吾等获管理层告知，中电财务向贵集团提供的财务资助最高每日结余由中电财务经参考贵集团估计的资本及营运需求，并其对根据可向贵集团提供的有抵押财务资助的最高金额的内部评估而提出。管理层进一步告知吾等，在向任何商业银行或金融机构取得财务资助时，借款人一般须提供价值不低于所获授予财务资助的保证或抵押品。作为中国电子财务政策的一部份，为回馈中电财务所提供之财务资助，贵集团存放于中电财务之存款之建议上限亦厘定与所提供之财务资助之上限一样的水平，代替以价值不低于中电财务将提供之财务资助之本集团之资产作任何反担保。鉴于(i) 贵集团将受惠于上述财务资助及存款服务所提供的灵活性；(ii)根据2024年金融服务措施协议， 贵集团并无责任使用该等服务；及(iii) 贵集团有内部监控措施，确保贵集团仅会在获提供的条款不逊于独立第三方时方会使用该等服务，因此，将建议上限设定为中电财务愿意提供的最高结余符合贵公司及独立股东的利益。 按手续费或佣金计算收费之金融服务 吾等获管理层告知，就中电财务提供按手续费或佣金计算收费之金融服务应付之对价乃根据贵集团未来数年对中电财务提供之按手续费 或佣金计算收费之金融服务之预期需求，以及该等按手续费或佣金计算收费之金融服务之预期市场费率而厘定。鉴于按手续费或佣金计算收费之金融服务乃按非承诺基准提供，故为贵集团提供灵活性，并仅作为对贵集团有利的额外选择。 经考虑上述因素及理由，吾等认为，2024年金融服务协议项下拟进行的交易的建议上限属公平和合理，并符合贵公司及股东的整体利益。 44浩德融资函件 推荐建议 经考虑上述主要因素后，吾等认为(i)2024年综合服务协议、2024年金融服务协议及持续关连交易乃于贵集团之日常业务中进行并符合贵公司及股东之整体利益； (ii)上述协议各自之条款乃按一般商务条款订立，就独立股东而言属公平和合理；及(iii)建议上限乃公平和合理地达致并符合贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等推荐独立股东，并推荐独立董事委员会建议独立股东，投票赞成将于股东特别大会上提呈批准2024年综合服务协议、2024年金融服务协议及建议上限的决议案。 此致香港湾仔港湾道26号华润大厦 34楼3403室 中国电子华大科技有限公司独立董事委员会及列位独立股东台照代表浩德融资有限公司负责人员梁绰然谨启 2024年6月13日 梁绰然女士（「梁女士」）为可从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意见）受规管活动及获批准从事保荐人工作之浩德融资有限公司负责人员。彼亦为可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动之Altus Investments Limited的负责人员。梁女士于大中华地区的企业融资顾问及商业领域方面拥有逾30年经验。此外，彼曾参与首次公开发售之保荐工作，并担任多项企业融资交易之财务顾问或独立财务顾问。 45附录一本集团之财务资料 本集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年之经审核综合财务资料 本集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年之财务资料已分别披露于本公司于2022年4月28日刊发之截至2021年12月31日止年度之年度报告第60页至 第143页，本公司于2023年4月28日刊发之截至2022年12月31日止年度之年度报告第58 页至第143页及本公司于2024年4月29日刊发之截至2023年12月31日止年度之年度报告 第59页至第143页，该等财务资料均可于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.cecht.com.cn)查阅。 本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年之年度报告于网上之 连结分别如下： – https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0428/2022042800985_c.pdf – https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042800810_c.pdf – https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042900510_c.pdf债务借贷 于2024年4月30日，即于本通函日期前就债务声明而言之最后实际可行日期，本集团之未偿还银行及其他借贷为495.6百万港元并为无抵押及无担保。该等借贷中，(i)429.5百万港元从股东借入；及(ii)66.1百万港元从中国电子借入。 租赁负债 本集团按租赁期内余下租赁付款之现值计量租赁负债。于2024年4月30日，本集团之租赁负债为56.9百万港元并为无担保。本集团已根据相关租赁支付保证金合共3.7百万港元。 除上文所述者外以及集团内公司间之负债外，于2024年4月30日，本集团并无任何已发行及未偿还或同意发行之借贷资本、贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑 信贷、按揭、押记、债券、租赁负债、租购合约项下之承担或担保或其他重大或有负债。 46附录一本集团之财务资料 营运资金 经考虑本集团可动用之财务资源，包括内部产生之资金及可动用之已承诺借贷备用额，董事会认为，倘无不可预见的情况下，在本通函日期后至少12个月内，本集团具备足够可动用之营运资金以应付其现时所需。 本公司已按照上市规则第14.66(12)条的规定载有有关确认书。 财务及营运展望 本集团截至2023年12月31日止年度之收入为3019.1百万港元，较去年上升 21.6%。归属于本公司权益持有者溢利为686.4百万港元，较去年上升29.2%。 展望未来，全球智能卡需求将持续处于下行周期中。2024年，行业竞争日趋剧烈化，智能卡及安全芯片产品销售价格将呈现不断下降的趋势，将对本集团的经营带来挑战。本集团将紧密跟踪国内外市场的应用趋势变化，动态调整生产及销售策略，以更丰富、更具竞争力的产品来更好地满足客户需求；持续巩固在智能卡领域的领先地位，并加大安全芯片业务的拓展。 另一方面，本集团将基于多年积累的智能卡及安全芯片设计和应用技术，以市场为导向，结合物联网及智能网联车的应用发展速度，逐步加强物联网及智能网联车安全芯片领域的研究及开发投入，以技术创新优化产品结构，致力切合客户需要，创造可持续发展的未来。 47附录二一般资料 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。各董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本通函所载资料在所有重要方面均准确完备并没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何事项，致使本通函或其所载任何陈述产生误导。 权益披露 于最后实际可行日期，(i)刘劲梅女士（非执行董事）个人持有197250股本公司普通股好仓权益，及(ii)常峰先生（执行董事）个人持有28000股本公司普通股好仓权益。 除本文所披露者外，概无董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券持有或被视为持有任何权益或淡仓，而该等权益或淡仓须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所（包括根据该等证券及期货条例之条文被视为或被当作持有之权益及淡仓）； 或须记录于根据证券及期货条例第352条备存之登记册；或须根据上市规则中上市发行人董事进行证券交易之标准守则知会本公司及联交所。 许海东先生（非执行董事及董事会主席）为华大半导体及CEC (BVI)董事。王剑先生（执行董事）为CEC (BVI)董事和华大半导体董事会秘书，行政总监，董事会办公室主任及综合部主任。刘劲梅女士（非执行董事）为华大半导体副总经理。常峰先生（执行董事）为华大半导体非执行副总经理。华大半导体及CEC (BVI)于本公司之持股详情载于本附录标题为「主要股东」一节。除本文所披露者外，概无董事为一间公司之董事或雇员，而该公司在本公司股份或相关股份中持有或被视为持有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓。 概无董事于最后实际可行日期仍然有效且就本集团整体业务而言属重大之任何合约或安排中持有重大权益。 自2023年12月31日（即本集团最近期公布之经审核综合财务报表结算日）至最后 实际可行日期，各董事并无任何直接或间接持有本集团任何成员公司所买卖或租用或拟买卖或租用之任何资产之权益。 48附录二一般资料 主要股东 据董事会及本公司最高行政人员所知，于最后实际可行日期，以下人士于或被视为于本公司股份或相关股份中持有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条 文须向本公司及联交所作出披露之权益或淡仓： 占本公司持有或应占已发行股本之股东名称本公司股份数目百分比 CEC (BVI) 812500000 40.03% 华大半导体（附注1）120618000059.42% 中国电子（附注2）120618000059.42%所有上述所披露之权益均为本公司股份之好仓。 附注： (1) 华大半导体持有CEC (BVI )之100%股权。根据证券及期货条例，华大半导体被视为持 有CEC (BVI)所持有之本公司812500000股股份之权益。 (2)中国电子持有华大半导体之100%股权。根据证券及期货条例，中国电子被视为持有华大半导体所持有之本公司股份之权益。 除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事会或本公司最高行政人员并不知悉有任何其他人士于本公司股份或相关股份中持有或被视为持有根据证券及期货 条例第XV部第2及第3分部之条文，须向本公司及联交所作出披露之权益或淡仓；或可在任何情况下于本集团任何成员公司之股东大会上有投票权之任何类别股本面值中，直接或间接持有5%或以上之权益，或该等股本之任何购股权。 董事服务合约 于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何服务合约（不包括于一年内届满或雇主于一年内在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的合约）。 49附录二一般资料 专家及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议之专家之资格： 名称资格浩德融资持牌可从事证券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之法团 浩德融资（「专家」）已就本通函之刊发发出书面同意书，同意转载其意见函件或建议，并以所示之形式及文义引述其名称（如适用），且迄今并无撤回其同意书。 于最后实际可行日期，专家概无实益持有本集团任何成员公司之股本权益，亦无任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之权利（无论可依法执行与否）。 自2023年12月31日（即本集团最近期发布之经审核综合财务报表结算日）至最后 实际可行日期，专家并无任何直接或间接持有本集团任何成员公司所买卖或租用或拟买卖或租用之任何资产之权益。 竞争权益 于最后实际可行日期，各董事及其各自联系人并无于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之任何业务中持有权益。 50附录二一般资料 诉讼 于最后实际可行日期，本集团成员公司并无涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿，而就董事会所知，本集团任何成员公司亦无待决或可能被起诉之重大诉讼、仲裁或索偿。 重大不利变动于最后实际可行日期，董事会确认，本集团自2023年12月31日（即本集团最近期发布之经审核综合财务报表结算日）以来之财务或营运状况并无出现重大不利变动。 其他事项 (a) 本公司之公司秘书为伍举钧先生。伍先生为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员及香港会计师公会会员。 (b) 本公司之注册办事处位于Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda。本公司于香港之主要营业地点位于香港湾仔港湾道26号华润大厦34楼 3403室。 (c) 本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司位于香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 (d) 本通函及代表委任表格之英文版本凌驾其中文版本。 重大合约本集团成员公司于紧接本通函日期前两年内并无订立属或可能属重大之合约（并非日常业务中订立之合约）。 51附录二一般资料 展示文件 下列文件之副本将自本通函日期起计14日内发布于联交所网站(www.hkexnews.hk) 及本公司网站(www.cecht.com.cn)： (a) 2024年综合服务协议； (b) 2024年金融服务协议； (c) 独立董事委员会函件，其全文载于本通函第19页至第20页； (d) 浩德融资函件，其全文载于本通函第21页至第45页； (e) 本附录标题为「专家及同意书」一节所述之书面同意书；及 (f) 本通函。 52股东特别大会通告 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085）股东特别大会通告 兹通告中国电子华大科技有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月28日星期五下午 4时正假座香港湾仔谢菲道238号香港诺富特世纪酒店B2层世纪宴会厅II举行股东特别大会（「大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案： 1.「动议批准中国电子信息产业集团有限公司与本公司于2024年4月16日订立 之综合服务协议（「2024年综合服务协议」）项下拟进行之持续关连交易及其 项下拟进行之交易之建议上限，并谨此授权本公司任何一名董事代表本公司作出其认为必须或适当之一切有关行动及事宜、签立所有有关文件，以实施2024年综合服务协议及其项下拟进行之持续关连交易。」 2.「动议批准本公司与中国电子财务有限责任公司于2024年4月16日订立之金 融服务协议（「2024年金融服务协议」）项下拟进行之持续关连交易及其项下 拟进行之交易之建议上限，并谨此授权本公司任何一名董事代表本公司作出其认为必须或适当之一切有关行动及事宜、签立所有有关文件，以实施 2024年金融服务协议及其项下拟进行之持续关连交易。」 承董事会命中国电子华大科技有限公司公司秘书伍举钧香港，2024年6月13日 53股东特别大会通告 注册办事处：香港主要营业地点： Clarendon House 香港 2 Church Street 湾仔 Hamilton HM 11 港湾道26号 Bermuda 华润大厦 34楼3403室 附注： 1.本公司将由2024年6月25日至2024年6月28日（包括首尾两日）暂停办理股东名册登记手续，于 此期间将不会办理本公司股份过户登记手续。为符合出席大会并于会上投票之资格，已填妥之过户表格连同有关之股票，须不迟于2024年6月24日下午4时30分前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 2.凡有权出席上文通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任其他人士为其委任代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一位委任代表为其代表，代其于大会上出席及投票。委任代表毋须为本公司股东，但须亲身出席大会代表股东。如委任超过一位委任代表，其委任须订明上述每名委任代表所涉及之股份数目及股份类别。 3.股东须按照代表委任表格印列之指示填妥及签署，连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或该授权文件之经核证副本，须不迟于大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席大会或其任何续会并于会上投票及在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。 4.倘属联名登记股份持有人，则任何一名该联名持有人均可于大会上就有关股份投票（不论亲身或委派委任代表），犹如彼为唯一有权投票者。惟倘超过一名联名持有人出席大会（不论亲身或委派委任代表），则只有在本公司股东名册内排名首位之联名持有人方可就该等股份投票。 54