建议授予回购及发行股份之一般授权,建议重选董事,建议更换核数师,细则之建议修订及采纳新细则,股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国电子华大科技有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085）建议授予回购及发行股份之一般授权建议重选董事建议更换核数师细则之建议修订及采纳新细则股东周年大会通告本公司谨订于2024年6月28日星期五下午4时15分假座香港湾仔谢菲道238号香港诺富 特世纪酒店B2层世纪宴会厅II举行股东周年大会，大会通告载于本通函第20页至第25页。无论阁下能否出席股东周年大会，务将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥，并不迟于股东周年大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何 续会并于会上投票及在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。 2024年6月6日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 附录一－说明函件.............................................12 附录二－细则之建议修订..........................................15 股东周年大会通告...........................................20释义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于2024年6月28日星期五下午4时15分假座 香港湾仔谢菲道238号香港诺富特世纪酒店B2层世 纪宴会厅II举行之股东周年大会 「股东周年大会通告」指本通函第20页至第25页所载召开股东周年大会之通告 「年报」指本公司截至2023年12月31日止年度之年度报告 「董事会」指董事会 「回购授权」指董事会之一般授权行使本公司权力回购股份，详情载于第10项普通决议案 「细则」指本公司目前生效之经修订及重列细则 「中央结算系统」指中央结算及交收系统，由香港结算成立及营运「中国电子集团」指中国电子信息产业集团有限公司，一间根据中国法律成立的国有企业，并为本公司最终控股股东「本公司」指中国电子华大科技有限公司 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港结算」指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全资附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」指2024年5月31日，即本通函付印前为确定其中所载若干资料之最后实际可行日期 1释义 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「普通决议案」指股东周年大会通告内之普通决议案 「中国」指中华人民共和国 「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「回购股份规则」指上市规则所载有关监管在联交所作主要上市之公司回购其本身证券之规则 「股份发行授权」指董事会之一般授权行使本公司权力配发、发行及 处理新增股份，详情载于第11项普通决议案「股东」指本公司股东 「联交所」指香港联合交易所有限公司「收购守则」指证监会刊发之公司收购、合并及股份回购守则（经不时修订或补充） 2董事会函件 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085） 非执行董事：注册办事处： 许海东（主席） Clarendon House 刘劲梅 2 Church Street Hamilton HM 11 执行董事： Bermuda常峰（副主席及董事总经理） 王剑香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事：湾仔陈棋昌港湾道26号邱洪生华润大厦邹灿林34楼3403室黄亚平 敬启者： 建议授予回购及发行股份之一般授权建议重选董事建议更换核数师细则之建议修订及采纳新细则股东周年大会通告绪言 本通函旨在向　阁下提供有关将提呈于股东周年大会审议的若干决议案的资料 及有关召开股东周年大会的资料，以及股东周年大会通告。 3董事会函件 回购授权及股份发行授权在股东周年大会上将提呈普通决议案寻求股东批准授予回购授权及股份发行授权。 回购授权 在股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授予董事会无条件之一般授权，以在联交所或股份可能上市及获证监会及联交所就此目的认可之任何其他证券交易所，回购不超过于批准回购授权当日已发行股份（不包括库存股份）数目的10%的股份。回购授权之详情载于股东周年大会通告第10项普通决议案。 根据现行上市规则，本公司必须于回购股份后，于合理切实可行的情况下尽快注销任何回购的股份。董事会注意到，自2024年6月11日起，上市规则将进行修订，取消注销回购股份的规定，并采纳框架以管理库存股份的转售。鉴于上市规则的变更，倘本公司根据回购授权回购任何股份，本公司可(i)注销回购的股份及╱或(ii)以库存方式持有该等股份，惟须受进行回购股份有关时间的市况及本公司的资本管理需要的规限。倘本公司以库存方式持有任何股份，则库存股份的任何出售或转让将根据股东周年大会通告所载第11项普通决议案中的股份发行授权条款以及上市规则和百慕达适用法律及法规进行。 于最后实际可行日期，本公司合共拥有2029872000股已发行股份。待通过回购授权之普通决议案后，并假设自最后实际可行日期至股东周年大会举行日期之期间并无进一步发行或回购股份，则本公司将可根据回购授权回购最多202987200股股份。 本通函附录一载有根据回购股份规则须提供有关回购授权若干资料之说明函件。 股份发行授权 在股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授予董事会无条件之一般授权，以配发、发行及处理不超过于批准股份发行授权当日已发行股份（不包括库存股份） 数目的20%的新增股份。 在股东周年大会上亦将提呈一项扩大股份发行授权之普通决议案，在原有授权上加入相当于由本公司根据回购授权（倘授予）所回购的股份数目。 4董事会函件 待通过股份发行授权之普通决议案后，并假设自最后实际可行日期至股东周年大会举行日期之期间并无进一步发行或回购股份，则本公司将可根据股份发行授权配发、发行及处理最多405974400股股份。 股份发行授权及扩大股份发行授权之详情分别载于股东周年大会通告第11项及 第12项普通决议案。 回购授权及股份发行授权自通过回购授权及股份发行授权之普通决议案当日起生效，并将有效至：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)根据细则、百慕达公司法或任何其他适用法律之规定，本公司须召开下届股东周年大会之期限届满日；或(iii)根据股东于股东大会上通过之普通决议案，撤销或修改回购授权或股份发行授权（视情况而定）之日期，以上述最早发生者为准。 重选董事王剑先生于2024年1月24日由董事会委任为董事。黄亚平女士于2024年5月28日由董事会委任为董事。根据细则第86(2)条，王剑先生及黄亚平女士任期直至股东周年大会为止，惟彼等均符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。根据细则第87条，邱洪生先生，许海东先生及刘劲梅女士将于股东周年大会轮值告退，惟彼等均符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。 在股东周年大会上将提呈普通决议案寻求股东批准重选王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生及刘劲梅女士为董事。 于股东周年大会上候选董事之履历及其他详情载列如下： 王剑先生，42岁，执行董事。王先生毕业于电子科技大学光电信息系并取得学士学位，并为工程师。王先生现任本公司之控股股东华大半导体有限公司董事会秘书，行政总监，董事会办公室主任及综合部主任，中电智行技术有限公司执行董事及总经理，及小华半导体有限公司董事。王先生曾任南京华东电子集团公司办公室秘书，及南京中电熊猫液晶材料科技有限公司人事总务部部长及行政法务部部长。王先生于2024年1月获委任为董事。 5董事会函件 黄亚平女士，55岁，独立非执行董事和薪酬及提名委员会委员。黄女士毕业于中国政法大学并取得法学学士学位及持有中华人民共和国律师执业证。黄女士现任北京观韬中茂律师事务所高级合伙人、公司并购与商事业务委员会主任、公司证券 业务内核委员会委员，及北京观韬中茂（深圳）律师事务所管理合伙人。黄女士曾任深圳市金融房地产律师事务所执业律师及广东金地律师事务所执行合伙人。黄女士曾任深圳市律师协会理事及广东省律师协会证券法律专业委员会副主任。黄女士主要执业领域为公司、金融及证券法律事务，在企业上市与证券发行、投融资及重组与并购领域有丰富的执业经验。黄女士于2024年5月获委任为董事。 邱洪生先生，59岁，独立非执行董事，薪酬及提名委员会主席和审核委员会委员。 邱先生于哈尔滨工业大学管理学院管理科学与工程系硕士研究生毕业，并为中国注册资产评估师，国际注册高级企业风险管理师，中国注册并购交易师，高级经济师及拥有基金从业资格。邱先生现任中华财务咨询有限公司执行董事及总经理和天津财经大学客座教授。邱先生曾于中国航天工业部710所从事经济分析工作多年，并于 1994年加入中国财政部直接管理之中华财务咨询有限公司从事管理咨询及企业重组工作。邱先生在企业财务，购并定价，战略整合及精细化管理等方面，具有丰富的专业知识和实践经验。邱先生现亦任中电光谷联合控股有限公司（该公司股份于联交所上市）独立非执行董事，及中节能万润股份有限公司和中国长城科技集团股份有限公司（均为公司股份于深圳证券交易所上市）及有研半导体硅材料股份有限公司（该公司股份于上海证券交易所上市）独立董事。邱先生曾任中航重机股份有限公司及有研新材股份有限公司（均为公司股份于上海证券交易所上市）独立董事。邱先生于2012年 11月获委任为董事。 邱先生为独立非执行董事，并为薪酬及提名委员会主席和审核委员会委员。邱先生于2012年11月获委任为独立非执行董事并已出任独立非执行董事超过9年。邱先生在企业财务，购并定价，战略整合及精细化管理等方面，具有丰富的专业知识和实践经验。作为对本集团的营运及业务了解透彻的独立非执行董事，邱先生多年来一直为本公司提供客观意见和给予独立指导。 6董事会函件 邱先生的独立性符合上市规则第3.13条所载指引的规定并按年向本公司确认其独立性。邱先生亦确认，其与本公司的任何董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东并无关系。邱先生担任董事期间，概无在本集团内担任过任何行政或管理职务或职位，亦无参与本集团的日常营运及管理，并向本公司明确表明其愿意作出独立判断并向本公司提供客观意见。 在这方面，薪酬及提名委员会已考虑上述因素并重新评估邱先生的独立性，并信纳（其中包括）邱先生根据上市规则第3.13条属于独立。根据薪酬及提名委员会的推荐建议并考虑到上述因素，董事会并不知悉有任何情况会导致其认为邱先生的独立性受到损害。就邱先生的所有技能、经验及资历进行全面审阅后，董事会及薪酬及提名委员会认为，邱先生具备所需的品格、能力、诚信及经验，可以继续履行其作为独立非执行董事的职责，并将在其延续的任期内继续为董事会带来宝贵的见解、多元化及新角度。 许海东先生，54岁，董事会主席及非执行董事。许先生毕业于江西财经大学会计学专业并取得硕士学位，亦于暨南大学管理学院会计学专业取得博士学位，并为高级经济师。许先生现任本公司之控股股东华大半导体有限公司董事及总经理。许先生曾任中国人民银行珠海市中心支行监管二科副科长，珠海市国有资产经营管理局企业财务总监，中国电子财务有限责任公司副总经理，中国电子集团财务部副主任，及中国长城科技集团股份有限公司（该公司股份于深圳证券交易所上市）总会计师。 许先生获委任为董事，自2021年4月起生效。 刘劲梅女士，54岁，非执行董事和薪酬及提名委员会委员。刘女士毕业于吉林大学中文系并取得学士学位，亦于北京理工大学取得工商管理硕士学位。刘女士现任本公司之控股股东华大半导体有限公司副总经理及中电智能卡有限责任公司董事。 刘女士曾任京东方科技集团股份有限公司市场策划部经理及北京华旭金卡有限责任公司市场部经理。刘女士于2005年加入北京中电华大电子设计有限责任公司任市场部经理并曾主管市场工作多年。刘女士曾任上海贝岭股份有限公司(该公司股份于上海证券交易所上市)董事及北京确安科技股份有限公司（该公司股份于全国中小企业股份转让系统进行交易）监事会主席。刘女士于2018年1月获委任为董事。 7董事会函件 王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生或刘劲梅女士并无与本公司签订任何有指定期限之服务合约。王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生及刘劲梅女士按细则及上市规则规定轮值告退及膺选连任。王剑先生将不会于本集团收取任何薪酬。王剑先生将可享有按其责任及现行市况而厘定之酌情花红。黄亚平女士将收取年度董事袍金200000港元。邱洪生先生将收取年度董事袍金200000港元及于截至2023年12月31日止年度已收取董事袍金200000港元。许海东先生将不会于本集团收取任何薪酬。许海东先生将可享有按其责任及现行市况而厘定之酌情花红。 刘劲梅女士将不会于本集团收取任何薪酬。刘劲梅女士将可享有按其责任及现行市况而厘定之酌情花红。 除上文披露者外，王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生或刘劲梅女士并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关连。于最后实际可行日期，刘劲梅女士持有197250股股份好仓权益（占本公司已发行股本的 0.01%）。除本文所披露者外，王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生或刘 劲梅女士并无持有根据证券及期货条例第XV部涵义所指的股份任何权益。 除于上文履历详情所披露者外，王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生或刘劲梅女士在过去三年并无于其他上市公司担任任何董事职务。 王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生或刘劲梅女士并无与本公司或其任何附属公司订立雇主在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）情况下终止之服务合约。 除本文披露者外，概无有关就重选王剑先生，黄亚平女士，邱洪生先生，许海东先生或刘劲梅女士之其他事项须知会股东，亦无任何其他资料须根据上市规则第 13.51(2)条作出披露。 8董事会函件 建议更换核数师 为确保本公司核数师保持其客观性和独立性以及本公司秉承良好企业管治，董事会认为，于本公司现任核数师罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸」），于股东周年大会结束退任后，为更换核数师之适当时机。 董事会已建议，罗兵咸于股东周年大会结束退任后，不再续聘其为本公司核数师。 董事会已要求审核委员会考虑建议更换核数师及就核数师的委任提建议。考虑到（其中包括）建议新任核数师的建议费用及独立性，经慎重讨论及考虑后，审核委员会建议于罗兵咸退任后委任中审众环（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师。于 2024年5月28日，根据审核委员会的建议，董事会已决议建议于罗兵咸退任后委任中 审众环（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，自股东周年大会结束时生效并任职至本公司下届股东周年大会结束时为止。 董事会并不知悉罗兵咸与本公司之间存在任何意见分歧。罗兵咸并无就有否任何事项关于其于股东周年大会上退任须知会股东而发出任何确认函，此乃由于本公司于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营，而百慕达法律并无规定退任核数师须发出该等确认函。 根据香港会计师公会颁布的专业会计师道德准则及百慕达1981年公司法的有关规定，中审众环（香港）会计师事务所有限公司已致函罗兵咸，查询(i)罗兵咸将被取代的情况及原因，及(ii)罗兵咸是否知悉(a)任何可能妨碍中审众环（香港）会计师事务所有限公司担任本公司核数师的专业或其他原因；及╱或(b)任何与建议更换有关而 中审众环（香港）会计师事务所有限公司应知悉的不寻常情况。于最后实际可行日期，中审众环（香港）会计师事务所有限公司及本公司均未接获罗兵咸的任何书面声明，惟罗兵咸于2024年5月28日根据专业会计师道德准则致函本公司，提醒本公司刊登有关更换核数师的公告。 罗兵咸并无义务向中审众环（香港）会计师事务所有限公司提供该书面声明，而倘中审众环（香港）会计师事务所有限公司于提出有关要求后15天内并未取得所要求 之书面声明，中审众环（香港）会计师事务所有限公司仍可接纳其委任。除本文所披露者外，董事会已确认，并无其他与建议更换本公司核数师有关之事宜须知会股东。 在股东周年大会上将提呈一项普通决议案寻求股东批准委任中审众环（香港）会 计师事务所有限公司为本公司截至2024年12月31日止年度的核数师，并授权董事会厘定其酬金。 9董事会函件 细则之建议修订及采纳新细则 董事会建议对细则作出若干修订（「建议修订」），以(i)使细则符合自2023年12月 31日起生效的有关扩大无纸化上市制度及上市发行人以电子方式发布公司通讯的最新监管规定以及对上市规则作出的相关修订；(ii)促使以库存股份形式回购股份（基于最近上市规则作出与库存股份有关的修订（将于2024年6月11日起生效））；及(iii)纳入 若干内务管理变动。董事会亦建议采纳经第二次修订及重列细则（「新细则」）（当中纳入建议修订），以取代及摒除细则。 在股东周年大会上将提呈一项特别决议案寻求股东批准建议修订及采纳新细则。 建议修订之详情载于本通函附录二。本公司香港法律的法律顾问已确认，建议修订符合上市规则规定，而本公司百慕达法律的法律顾问已确认，建议修订并无违反百慕达适用法律。本公司亦已确认，建议修订并无不寻常之处。 新细则只有英文本，而新细则的中文译本仅供参考。新细则的中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 暂停股份过户登记期间于2024年6月28日办公时间结束时名列本公司股东名册之股东将有权出席股东周 年大会并于会上投票。本公司将由2024年6月25日至2024年6月28日（包括首尾两日）暂停办理股东名册登记手续，于此期间将不会办理股份过户登记手续。 为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，已填妥之过户表格连同有关之股票，须不迟于2024年6月24日下午4时30分前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅 柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 于2024年7月19日办公时间结束时名列本公司股东名册之股东将有权享有股息，本公司将由2024年7月17日至2024年7月19日（包括首尾两日）暂停办理股东名册登记手续，于此期间将不会办理股份过户登记手续。 为符合资格获发股息，已填妥之过户表格连同有关之股票，须不迟于2024年7月 16日下午4时30分前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地 址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 10董事会函件 股东周年大会本公司谨订于2024年6月28日星期五下午4时15分假座香港湾仔谢菲道238号香港 诺富特世纪酒店B2层世纪宴会厅II举行股东周年大会，大会通告载于本通函第20页至第25页。根据上市规则第13.39(4)条，股东周年大会上的所有表决将以投票方式进行，而本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 随本通函附奉于股东周年大会之代表委任表格。无论阁下是否能够出席股东周年大会，请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥，并不迟于股东周年大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳 雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票及在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。 推荐意见 董事会认为上述建议乃符合本公司及股东之整体利益。因此，董事会推荐股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之有关决议案。 此致列位股东台照承董事会命中国电子华大科技有限公司主席许海东谨启 2024年6月6日 11附录一说明函件 1上市规则 上市规则允许在联交所作主要上市之公司在联交所或其股份可能上市及获证监 会及联交所就此目的认可之任何其他证券交易所回购其本身股份，惟须受若干限制之规限。本附录乃根据回购股份规则就建议授予回购授权须向股东寄发之说明函件，以向股东提供彼等考虑回购授权所需之必要资料。 2回购股份之理由 董事会相信，董事会获股东给予可使本公司（在对本公司合适及有利之情况下）在市场上回购股份之一般授权，乃符合本公司及股东之整体利益。视乎当时市场情况及资金安排而定，该等回购可提高每股资产净值及╱或每股盈利，回购股份仅会在董事会相信该项回购将有利于本公司及股东之整体利益时方会进行。 本公司可注销该等回购股份及╱或将其作为库存股份持有，惟须受进行回购股份有关时间的市况及本公司的资本管理需要的规限。 就存放于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司将采取适当措施，以确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利（倘该等库存股份以本公司本身名义登记，根据适用法律应被暂停行使任何股东权利或收取任何权利）。该等措施可包括由董事会批准(i)本公司将不会（或将促使其经纪不会）就存放于中央结算 系统的库存股份向香港结算于股东大会上发出任何投票指示及(ii)就股息或分派而言，于股息或分派的记录日期前本公司将从中央结算系统提取库存股份，并将该等库存股份重新以其本身名义登记或注销该等库存股份。 3股本 于最后实际可行日期，本公司已发行股本为2029872000股股份。待通过有关回购授权之普通决议案后，并假设自最后实际可行日期至股东周年大会举行日期之期间并无进一步发行或回购股份，则本公司将可根据回购授权回购最多202987200股股份，占不超过于举行股东周年大会当日已发行股份（不包括库存股份）数目的10%。 12附录一说明函件 4回购之资金来源 于回购股份时，本公司仅可动用根据组织章程大纲及细则、上市规则以及百慕达适用法律可供合法作有关用途之资金。董事会建议在该等情况下根据回购授权回购股份时，所需资金以本集团之可动用现金流量或营运资金拨付。本公司不得在联交所以现金以外之代价或并非按照不时生效的联交所交易规则所容许的结算方式回购其本身之股份。 倘在回购授权可予行使期间内之任何时间，回购授权获全面行使，则有可能对本公司之营运资金或资本负债状况产生重大不利影响（与年报所载之本集团截至2023年12月31日止年度之经审核综合财务报表所披露之状况比较）。然而，倘董事会认为行使回购授权会对本公司不时应具备之所需营运资金或资本负债水平产生重大不利影响时，则董事会无意在该等情况下行使回购授权。 5股份价格 股份在紧接最后实际可行日期前十二个月内每月在联交所买卖之最高及最低成 交价格如下： 最高最低港元港元 2023年 5月1.261.02 6月1.681.04 7月1.561.33 8月1.481.22 9月1.421.24 10月1.331.20 11月1.631.25 12月1.451.27 2024年 1月1.371.17 2月1.601.18 3月1.881.53 4月1.441.22 5月（截至及包括最后实际可行日期）1.461.30 13附录一说明函件 6董事会确认 董事会确认将会根据本公司组织章程大纲及细则、上市规则以及百慕达适用法律行使回购授权。说明函件及回购授权均无任何异常之处。 7收购守则之影响 倘因根据回购授权回购股份而导致某位股东在本公司之投票权所占之权益比例 有所增加，则就收购守则而言，该项权益之增加将被视为一项收购处理。因此，视乎股东权益增加之幅度，一位股东或一致行动（按收购守则之涵义）之多位股东可能取得或巩固于本公司之控制权，因而须根据收购守则第26条之规定提出强制性收购要约。 于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第336条本公司须备存之登记册的记录，中国电子集团通过其全资附属公司华大半导体有限公司持有1206180000股股份之权益，占本公司已发行股本59.42%。倘董事会根据回购授权全面行使权力回购股份并假设现在的持股情况保持不变下，中国电子集团及其一致行动人士之权益将会由占本公司已发行股本之59.42%增加至紧随回购授权获全面行使后之66.02%。董事会并不知悉全面行使回购授权时根据收购守则可能产生之任何后果。 8一般资料 本公司并无接获本公司的核心关连人士（定义见上市规则）通知，表示其目前有意在倘股东在股东周年大会上批准回购授权时，向本公司出售股份，或承诺不会向本公司出售任何股份。 目前并无任何董事或（于作出一切合理查询后据彼等所知）彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）有意在倘股东在股东周年大会上批准回购授权时，向本公司出售股份。 9本公司回购股份 于紧接最后实际可行日期前六个月内，本公司并无在联交所或其他地方回购任何股份。 14附录二细则之建议修订 细则之建议修订如下。除另有指明外，本文所述之条款、段落及细则编号指细则之条款、段落及细则编号。 细则编号建议修订（显示对细则之修改） 标题 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司的 经第二次修订及重列细则（于2023年6月28日通过特别决议案获采纳）（于[*]通过特别决议案获采纳） 15附录二细则之建议修订 2. (l) 凡指签署文件，包括亲笔签署或加盖印章或电子签字或以任何其他方式签 署之文件；而凡指通告或文件，包括以任何数码、电子、电动化、磁化或其他可检索形式或媒介记录或存储之通告或文件及可视资讯（不论是否具有实物）。；及(m) 倘本细则的任何条文与《1999年电子交易法》（经不时修订）（「电子交易法」） 的第二部份或第三部份的任何条文有抵触或不一致，则以本细则的条文为准，而本细则的条文被视为本公司与股东之间就更改电子交易法条文达成的协议。 3.(2)在法案及（如适用）上市规则及╱或任何具司法管辖权的机构规则的规限下， 本公司有权购买或以其他方式收购其本身股份（包括可赎回股份），以注销或作为库存股份持有，以及认股权证或其他证券，且该等权力、本公司组织章程大纲及（如适用）任何指定证券交易所及╱或任何具司法管辖权的机构规则之规限下，本公司购回或以其他方式购入本身股份之任何权力，须按董事会认为合适之条款及受董事会认为合适之条件之规限下由董事会行使。在法案、本细则及上市规则的规限下，本公司作为库存股份持有的任何其本身股份由董事会处置，董事会可选择持有全部或任何该等库存股份、以现金或其他对价处置或转让全部或任何该等库存股份，或注销全部或任何该等库存股份。 86.(2)董事会有权不时及随时并获授权委任任何人士作为董事以填补董事会之任 何空缺或（在股东于股东大会上作出授权之前提下）增加现有董事会的人数，惟所委任之董事人数不得超过股东于股东大会上不时厘定之上限。据此委任之任何董事之任期直至本公司下届股东周年大会为止，并合资格重选。透过采纳本细则，上文应被视为公司法第91(2)条所指的在股东大会上的授权。 87.(1)尽管本细则有任何其他条文，于每届股东周年大会上，当时三分之一之董事（或如董事人数并非三(3)之倍数，则为最接近但不少于三分之一之数目）须轮值退任，惟每名董事最少须每三年退任一次。 (2)退任董事合资格于其退任之大会上重选，并于其退任的大会举行期间继续担任董事。轮值退任之董事须包括（就确定轮值退任董事数目而言属必要）任何拟退任及不拟重选之董事。任何进一步需如此退任之董事应为自上次重选或委任以来任职时间最长之其他须轮值退任董事，而就于同日成为或自上次重选为董事之人士而言，除非彼等另有协定，将以抽签形式厘定。于厘订须轮值退任的董事人选或人数时，根据细则第86(2)条获委任的任何董事不会计算在内。 16附录二细则之建议修订 尽管本细则有任何其他条文并在法案之规限下，董事会推选或委任的任何董事须在其获委任后的第三届股东周年大会结束时退任。退任董事合资格重选，并在其退任的整个会议进行期间继续担任董事。 153.在法案第88条及细则第154条规限下，一份董事会报告的列印副本连同截至适用 财政年度末的资产负债表及损益表（包括依法规定随附之每份文件），并载有简明标题之本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告之副本，须于举行股东周年大会日期前最少二十一(21)日寄发予有权收取之每名人士及根据法案规定于股东周年大 会上送呈本公司，惟本条细则不得要求把该等文件送交本公司不知悉其地址之任何人士或任何股份或债券联名持有人中一名以上之持有人。 155.如根据所有适用法规、规则及规例（包括但不限于上市规则），本公司以任何本细则许可之方式，包括在本公司电脑网络或以任何其他许可之方式（包括寄发任何形式之电子通讯）刊登细则第153条所提述之文件副本及（如适用）遵守细则第154条之财 务报告概要，而且该人士已同意或视为已同意把上述方式刊载或收取该等文件视为本公司已履行向其寄发该等文件副本之责任，则向细则第153条所述之人士寄发该细则所述文件或寄发按照细则第154条之财务报告概要之规定将视为已经履行。 162.任何通告或文件（包括上市规则所界定之任何「公司通讯」），无论是否根据本细 则由本公司向股东发出或提交，均须以书面形式或以电报、电传或传真传送之讯息或其他电子传送或通讯方式发出，而任何该等通告及文件可由本公司向任何股东亲自或以将其以预付邮资方式邮寄予其在名册显示之注册地址或其向本公司就此提供 之其他地址或视情况而定，或可按股东就向其发出通告而向本公司提供之任何其他地址、任何电传、传真号码或电子号码，或地址或网址，或传送通告的人士合理及真诚相信在有关时间将会引致该股东正式收到通告；或可能透过在指定报章（法案所界定）或于当地每日刊发及流通之报章按指定证券交易所之规定刊登通告或以适用法律所许可之范围在本公司网站或指定证券交易所网站刊载通告及向股东发出通告以说明 有关通告或其他文件已在该等网站登载（「登载通告」）。登载通告可按以上所载任何方式（登载于网站除外）向股东发出。如属股份联名持有人，所有通告须向在名册内名列首位之联名持有人发出，以该形式发出之通告将视作已向所有联名持有人充分送达或交付。 17附录二细则之建议修订(1)任何通告或文件（包括上市规则所赋予「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」之涵义），无论是否根据本细则由本公司发出或提交，均须以书面形式或以电报、电传或传真传送之讯息或其他电子传送或电子通讯方式发出，而在符合上市规则的情况下，任何该等通告及文件可透过以下方式发出或提交： (a) 亲自送达至有关人士； (b) 将其以预付邮资方式邮寄予该股东在名册显示之登记地址或该股东向本公司就此提供之任何其他地址； (c) 将其交付至或留置于上述地址； (d) 按照指定证券交易所的规定（如适用）于适当报章或其他出版物中刊登广告； (e) 按其根据细则第162(3)条可提供的电子地址以电子通讯方式将其发送或传 递予有关人士，而无需任何额外同意或通知； (f) 在本公司网站或指定证券交易所网站刊载，而无需任何额外同意或通知； 或 (g) 在许可的范围内并且根据法规及其他适用法律、规则及规例，通过其他方式（无论是电子或其他方式）向该名人士发送或以其他方式提供予该名人士。 (2)倘属联名股份持有人，所有通告须向在名册内排名首位之联名持有人发出，而以该方式发出之通告将视为已向所有联名持有人充份送达或交付。 (3)凡有权根据法规或本细则的条文从本公司收取通告的每名股东或人士，均 可向本公司登记一个电子地址，以获取发送通告。 (4)在任何适用法律、规则及规例以及本细则条款的规限下，任何通告、文件 或出版物（包括但不限于细则第153、154及162条所提述的文件）可仅以英文或同时以 英文及中文发出，或经任何股东同意或选择，仅向该股东以中文发出。 18附录二细则之建议修订 163. (b) 如以电子通讯方式发出，则于其从本公司或其代理人之伺服器发出当日视为送达。刊载在本公司网站或指定证券交易所网站之通告，在登载通告视作送达股东之日的翌日视作由本公司向股东发出；如以电子通讯发送，将视为于通告或文件自本公司或其代理的伺服器传递当日发出。登载于本公司网站或指定证券交易所网站的通告、文件或出版物，除非上市规则订明不同日期（在此情况下，以上市规则提供或要求的日期将视为送达日期），否则于其首次出现于有关网站当日视为已由本公司发出或送达； (d) 可向股东发出英文或中文版本，惟须妥为遵守所有适用法规、规则及规例。 如以在报章或根据本细则许可的其他出版物上刊登广告，将视为于该广告首次出现当日送达。 165.就本细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或（如股份持有人为法团）该法团之董事或秘书或其正式委任授权代表或正式授权代表之电报 或电传或传真或电子传送讯息，倘于有关时间并无明确证据令须对上述各项加以依赖之人士相信上述各项并非由有关人士发出，则上述各项将被视为于收取时由有关持有人或董事或替任董事亲笔签署之文件或文书。本公司对任何通告或文件的签署是可以以书面、印刷或电子形式签署。 19股东周年大会通告 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED中国电子华大科技有限公司（于开曼群岛注册成立及于百慕达继续经营之有限公司）（股份代号：00085）股东周年大会通告 兹通告中国电子华大科技有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月28日星期五下午 4时15分假座香港湾仔谢菲道238号香港诺富特世纪酒店B2层世纪宴会厅II举行股东周 年大会（「大会」），以处理下列事项： 1.省览及考虑截至2023年12月31日止年度之经审核综合财务报表、董事会报 告及独立核数师报告； 2.宣派截至2023年12月31日止年度每股10.5港仙之股息； 3.重选王剑先生为本公司董事； 4.重选黄亚平女士为本公司董事； 5.重选邱洪生先生为本公司董事； 6.重选许海东先生为本公司董事； 7.重选刘劲梅女士为本公司董事； 8.授权本公司董事会厘定董事酬金； 9.委任中审众环（香港）会计师事务所有限公司为本公司独立核数师，并授权 本公司董事会厘定其酬金；及 考虑作为特别事项，并酌情通过（不论经修订与否）下列决议案为普通决议案： 10.「动议： (a) 在本决议案(b)段规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见下文）内在受制于及根据不时修订之香港证券及期货事务 20股东周年大会通告 监察委员会及香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任何其他证券 交易所之所有适用规例及法规、本公司之组织章程大纲及细则、百慕 达1981年公司法以及所有其他适用之相关法律行使本公司一切权力，于联交所或本公司股份可能上市及获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可之任何其他证券交易所回购本公司之股份； (b) 本公司根据上文(a)段之批准可予回购之本公司股份数目不得超过于 通过本决议案当日本公司已发行股份（不包括库存股份）数目的10%，上文(a)段之批准须受此数目限制；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由通过本决议案当日起至下列日期（以最早者为准） 为止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 根据本公司之细则、百慕达1981年公司法或任何其他适用法律之规定，本公司须召开下届股东周年大会之期限届满日；或(iii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修改本公司董 事会藉本决议案所获授权。」 21股东周年大会通告 11.「动议： (a) 在本决议案(b)段规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力配发、发行及处理本公司股 本中之新增股份（包括从库存出售或转让库存股份），及订立或授予将须或可能须要于有关期间或其届满后行使该项权力之要约、协议及购股权（包括可认购或兑换本公司股份之认股权证、债券、债权证明书、票据及其他证券）； (b) 本公司董事会根据本决议案(a)段所载之批准（惟不包括(i)供股（定义见下文）或(ii)根据任何现有可认购或兑换本公司股份之认股权证、债 券、债权证明书、票据或其他证券之条款，藉行使该等认购权或换股权而发行股份或(iii)根据当时已采纳之任何购股权计划授予之任何购 股权或类似可获发行本公司股份或授予收购本公司股份之权利的安排，藉行使其项下之认购权而发行股份或(iv)按照本公司之组织章程大纲及细则，就任何以股代息或类似安排而发行股份）而配发、发行及处理或同意有条件或无条件配发、发行及处理（不论根据购股权或其他方式）的本公司股份的数目不得超过下列的总和︰ (aa) 于通过本决议案当日本公司已发行股份（不包括库存股份）数目 的20%；及 (bb) （倘本公司董事会获本公司股东以一项独立的普通决议案授权）本公司于通过本决议案后回购之本公司股份数目（惟不得超过于大会通告第10项普通决议案获通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份）数目的10%)，而本决议案(a)段之授权亦须受此限制；及 22股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由通过本决议案当日起至下列日期（以最早者为准） 为止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 根据本公司之细则、百慕达1981年公司法或任何其他适用法律之规定，本公司须召开下届股东周年大会之期限届满日；或(iii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修改本公司董事会藉本决议案所获授权；及 「供股」乃指本公司董事会于所指定期限内，根据于某一指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人或本公司任何类别证券持有人（及（倘适用）有权接受有关要约之本公司其他证券之持有人）于该日之持 股比例（或（倘适用）上述其他证券之比例），向彼等提出售股要约或发行购股权、认股权证或其他附本公司股份认购权之证券（惟本公司董事会有权就零碎股权或考虑适用于本公司之香港以外任何地区法 律之任何限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定后，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 23股东周年大会通告 12.「动议待大会通告第10项及第11项普通决议案获正式通过后，藉加入相当 于本公司根据大会通告第10项普通决议案之授权所回购的本公司股份数目，以扩大根据大会通告第11项普通决议案授予本公司董事会行使本公司权力 配发、发行及处理本公司新增股份（包括从库存出售或转让库存股份）的一般授权，惟该扩大的数目不得超过于通过本决议案当日本公司已发行股份（不包括库存股份）数目的10%。」考虑作为特别事项，并酌情通过（不论经修订与否）下列决议案为特别决议案： 13.「动议： (a) 谨此批准本公司现行经修订及重列细则（「细则」）之建议修订（「建议修订」），详情载于本公司日期为2024年6月6日之通函附录二； (b) 谨此采纳经第二次修订及重列细则（「新细则」）（当中纳入建议修订），以取代及摒除细则并即时生效；及 (c) 谨此授权任何一名本公司董事作出所有就落实采纳新细则属必需事宜。」承董事会命中国电子华大科技有限公司公司秘书伍举钧香港，2024年6月6日注册办事处：香港主要营业地点： Clarendon House 香港 2 Church Street 湾仔 Hamilton HM 11 港湾道26号 Bermuda 华润大厦 34楼3403室 24股东周年大会通告 附注： 1.本公司将由2024年6月25日至2024年6月28日（包括首尾两日）暂停办理股东名册登记手续，于 此期间将不会办理本公司股份过户登记手续。为符合出席大会并于会上投票之资格，已填妥之过户表格连同有关之股票，须不迟于2024年6月24日下午4时30分前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 2.凡有权出席上文通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任其他人士为其委任代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一位委任代表为其代表，代其于大会上出席及投票。委任代表毋须为本公司股东，但须亲身出席大会代表股东。如委任超过一位委任代表，其委任须订明上述每名委任代表所涉及之股份数目及股份类别。 3.股东须按照代表委任表格印列之指示填妥及签署，连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或该授权文件之经核证副本，须不迟于大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席大会或其任何续会并于会上投票及在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。 4.倘属联名登记股份持有人，则任何一名该联名持有人均可于大会上就有关股份投票（不论亲身或委派委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟倘超过一名联名持有人出席大会（不论亲身或委派委任代表），则只有在本公司股东名册内排名首位之联名持有人方可就该等股份投票。 25