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信和置业出售目标公司之权益

2017-09-07 17:52:00

本公告乃由尖沙咀置业及信和置业联合发出。

尖沙咀置业及信和置业各自之董事会谨此宣布,於二零一七年九月七日交易时段後,卖方(信和置业之间接全资附属公司)与买方(独立第三方)就出售事项订立股权转让协议,据此,卖方有条件地同意出售而买方有条件地同意购买目标公司80%的股权,总现金交易价款为人民币8,767.5百万元(可予调整),该等价款应按基於人民币1.00元兑1.1988港元的约定汇率计算出的港元等值金额(即约10,510百万港元)予以支付。目标公司拥有、开发及营运该项目。

信和置业为尖沙咀置业之附属公司,而卖方为尖沙咀置业之间接附属公司。就尖沙咀置业而言,由於出售事项之一个或多个适用百分比率超过25%但低於75%,出售事项构成尖沙咀置业之主要交易,并须遵守《上市规则》第14章项下之通知、公告及股东批准规定。

一份载有(其中包括)有关出售事项之进一步详情的通函将於二零一七年九月二十八日或之前寄发予尖沙咀置业股东。

据尖沙咀置业之董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,倘若尖沙咀置业就批准出售事项召开股东大会,概无尖沙咀置业股东需要放弃表决权利。股份登记持有人(即一批持有尖沙咀置业合共959,482,602股股份(相当於尖沙咀置业截至本公告日期全部已发行股本约54.98%)的有密切联系的股东)已就出售事项给予股东书面批准,而根据《上市规则》第14.44条,有关的股东书面批准已获接纳以取代召开股东大会。股份登记持有人Nippomo Limited、Strathallan Investment Limited 及 Tamworth Investment Limited 於本公告日期分别持有尖沙咀置业股份 162,575,295 股、319,751,395 股及 477,155,912 股。因此,尖沙咀置业将不会就批准出售事项召开股东大会。

就信和置业而言,由於出售事项之一个或多个适用百分比率超过 5%但低於 25%,出售事项构成信和置业之须予披露交易,因此须遵守《上市规则》第 14 章项下之通知及公告规定,但无须遵守《上市规则》第 14 章项下之股东批准规定。

由於成交须待先决条件获达成後方可作实 须待先决条件获达成後方可作实 须待先决条件获达成後方可作实,因此,出售事项可能会亦可能不会进行 出售事项可能会亦可能不会进行 出售事项可能会亦可能不会进行。尖沙咀置业及信和置业之股东及潜在投资者於买卖尖沙咀置业及信和置业之股份时务请审 咀置业及信和置业之股东及潜在投资者於买卖尖沙咀置业及信和置业之股份时务请审慎行事。

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绪言

本公告乃由尖沙咀置业及信和置业联合发出。

尖沙咀置业及信和置业各自之董事会谨此宣布,於二零一七年九月七日交易时段後,卖方(信和置业之间接全资附属公司)与买方(独立第三方)就出售事项订立股权转让协议,据此,卖方有条件地同意出售而买方有条件地同意购买目标公司 80%的股权,总现金交易价款为人民币 8,767.5 百万元(可予调整),该等价款应按基於人民币 1.00 元兑 1.1988 港元的约定汇率计算出的港元等值金额(即约 10,510 百万港元)予以支付。目标公司拥有、开发及营运该项目。

股权转让协议

股权转让协议之主要条款概述如下:

日期 : 二零一七年九月七日(「股权转让协议日 股权转让协议日 股权转让协议日」)

订约方

(1) 卖方 : 信和置业中国投资集团有限公司

(2) 买方 : 群陞发展有限公司

据尖沙咀置业及信和置业之董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,买方及其最终实益拥有人乃独立於尖沙咀置业、信和置业及彼等关连人士之第三方,且与彼等概无关系。

出售事项之主体 出售事项之主体

目标公司 80%的股权。

交易价款及支付条款

出售事项之总现金交易价款为人民币 8,767.5 百万元。该等价款应按基於人民币 1.00 元兑1.1988 港元的约定汇率计算出的港元等值金额(即约 10,510 百万港元)予以支付,并须参考(i)基於经税务机关确认的目标公司实际应缴金额计算的项目 1 期土地增值税的实际税後影响;及(ii)在二零一七年六月三十日前就该项目 1 期及 2A 期经由目标公司出售及预售的住宅及车位(同时包含已结转收入及未结转收入)取得的纯利作出股权转让协议中订明的调整。

出售事项之交易价款乃由股权转让协议各方按一般商业条款经公平磋商後,参考并考虑以下各项厘定:(i)目标公司截至二零一七年六月三十日的经审核资产净值约为人民币 4,433 百万元;及(ii)由一名独立合资格专业估值师为该项目截至二零一七年六月三十日的估值为人民币10,376 百万元。

交易价款将由买方分三期支付:

(1) 第一期价款(即交易价款的 10%)须在二零一七年九月十一日或之前向卖方支付,作为出售事项的订金;

(2) 第二期价款(即交易价款的 70%)须待成交後在成交日向卖方支付,而该价款的支付将由买方於股权转让协议日後 45 天内(受限於若干条件)向卖方交付的银行保函一提供担保;及

(3) 第三期价款(即交易价款的 20%)须待履行若干付款条件後在股权转让协议日後150 天内向卖方支付,而该价款的支付由买方将於股权转让协议日後 60 天内(受限於若干条件)向卖方交付的银行保函二提供担保。

先决条件

出售事项须受制於以下主要先决条件的达成:

(1) 目标公司已取得(i)商务部或其相关的地方办事处应其变更备案登记申请而出具的外商投资企业变更备案登记确认书,及(ii)新营业执照;及

(2) 目标公司已收妥其向卖方的关连人士提供的所有垫款。

根据股权转让协议的规定,买方及卖方应尽其最大努力促使於最後截止日期或之前、或买方及卖方共同协定的其他日期之前履行先决条件。如有任何先决条件未能根据股权转让协议得以履行或豁免(如适用),且概不归咎於任何一方的过错,则股权转让协议将予终止,且已支付的订金及/或分期支付价款将按照股权转让协议的规定退还给买方。

成交

受限於上述先决条件的履行或豁免(如适用),出售事项应於成交日成交。

有关目标公司之资料 有关目标公司之资料

目标公司作为一家根据中国法律成立并有效存续并由卖方全资拥有的外商独资企业,是拥有、开发及营运该项目的项目公司。根据中国企业会计准则而编制於二零一七年六月三十日之经审核账目,目标公司经审核资产净值约为人民币 4,433 百万元。截至二零一六年十二月三十一日止财政年度,目标公司经审核税前及税後亏损分别约为人民币 77 百万元及人民币98 百万元。截至二零一五年十二月三十一日止财政年度,目标公司经审核税前及税後盈利均约为人民币 102 百万元。

於成交後,目标公司将不再是信和置业及尖沙咀置业各自之附属公司,而其财务业绩、资产及负债将不再列入信和置业及尖沙咀置业各自之综合财务报表。於成交後,信和置业将持有目标公司余下的 20%股权,而目标公司的财务业绩预期将以权益会计法以联营公司方式分别列入尖沙咀置业及信和置业各自的财务报表。

出售事项之财务影响 出售事项之财务影响

在成交完成後,尖沙咀置业及信和置业预期录得一项附属公司出售事项收益(经扣除附带费用及相关开支後)及一项保留非控股权益的公平值收益,合计将分别为尖沙咀置业约3,361 百万港元及为信和置业约 6,454 百万港元。计算出售事项的收益是参考了股权转让协议项下的交易价款与卖方於目标公司中的 80%的股权分别於信和置业及尖沙咀置业的财务报表中账面值之差额,当中考虑了根据中国相关税法就出售事项预计应缴纳之税款,予以厘定。

计算保留非控股权益的公平值收益乃根据卖方持有的剩余 20%的股权之预计公平值与其於信和置业及尖沙咀置业各自的财务报表中的最新账面值之差额为计算基础。

出售事项之理由及裨益 出售事项之理由及裨益

出售事项令本集团能够录得现金收入及以公平的市场价值将该项目之投资价值变现。卖方自出售事项将收取之所有款项净额将应用於本集团之营运资金需求。

尖沙咀置业董事认为股权转让协议之条款及其项下拟进行之交易均按照一般商业条款订立,属公平合理,并符合尖沙咀置业及其股东之整体利益。

信和置业董事认为股权转让协议之条款及其项下拟进行之交易均按照一般商业条款订立,属公平合理,并符合信和置业及其股东之整体利益。

有关订约方及本集团之资料 方及本集团之资料 方及本集团之资料

卖方为一家根据香港法例注册成立之有限公司,为信和置业之间接全资附属公司。由於信和置业为尖沙咀置业之附属公司,因此卖方亦为尖沙咀置业之间接附属公司。尖沙咀置业及信和置业均为投资控股公司,彼等之主要业务包括物业发展及投资、证券投资、财务、酒店及物业管理及服务。

买方为一家根据香港法例注册成立之有限公司,其为深圳华侨城股份有限公司(於深圳交易所上市(股份代号:000069))之间接全资附属公司。深圳华侨城股份有限公司之主要业务包括旅游服务、酒店服务、房地产开发及纸包装业务。

上市规则之含义 上市规则之含义

信和置业为尖沙咀置业之附属公司,而卖方为尖沙咀置业之间接附属公司。就尖沙咀置业而言,由於出售事项之一个或多个适用百分比率超过 25%但低於 75%,出售事项构成尖沙咀置业之主要交易,并须遵守《上市规则》第 14 章项下之通知、公告及股东批准规定。

一份载有(其中包括)有关出售事项之进一步详情的通函将於二零一七年九月二十八日或之前寄发予尖沙咀置业股东。

据尖沙咀置业之董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,倘若尖沙咀置业就批准出售事项召开股东大会,概无尖沙咀置业股东需要放弃表决权利。股份登记持有人(即一批持有合共 959,482,602 股尖沙咀置业股份(相当於尖沙咀置业截至本公告日期全部已发行股本约54.98%)的有密切联系的股东)已就出售事项给予股东书面批准,而根据《上市规则》第 14.44 条,有关的股东书面批准已获接纳以取代召开股东大会。股份登记持有人 NippomoLimited、Strathallan Investment Limited 及 Tamworth Investment Limited 於本公告日期分别持有尖沙咀置业股份 162,575,295 股、319,751,395 股及 477,155,912 股。因此,尖沙咀置业将不会就批准出售事项召开股东大会。

就信和置业而言,由於出售事项之一个或多个适用百分比率超过 5%但低於 25%,出售事项构成信和置业之须予披露交易,因此须遵守《上市规则》第 14 章项下之通知及公告规定,但无须遵守《上市规则》第 14 章项下之股东批准规定。

尖沙咀置业及信和置业各自的董事认为根据股权转让协议对交易价款作出的调整(如有)将并不会造成重大影响,而出售事项仍将构成尖沙咀置业的主要交易及信和置业的须予披露交易。尖沙咀置业及信和置业将监察调整数额,并在有需要时遵守《上市规则》下的任何规定。

成交须待先决条件获达成後方可作实 成交须待先决条件获达成後方可作实 须待先决条件获达成後方可作实,因此,出售事项可能会亦可能不会进行 出售事项可能会亦可能不会进行 出售事项可能会亦可能不会进行。因此,尖沙咀置业及信和置业之股东及潜在投资者於买卖尖沙咀置业及信和置业之股份时务请审 咀置业及信和置业之股东及潜在投资者於买卖尖沙咀置业及信和置业之股份时务请审慎行事。

释义

於本公告中,除非另有所指,下列词汇具有以下涵义:

「营业日」 指 香港银行营业的日子(星期六、星期日及公众假期除外)

「成交」 指 根据股权转让协议的条款完成股权转让协议下的出售事项

「成交日」 指 目标公司取得其新营业执照之日(如於中午十二时前取得其新营业执照),或於目标公司取得其新营业执照之日後的第一个营业日(如於中午十二时後取得其新营业执照)

「先决条件」 指 成交之先决条件

「关连人士」 指 具《上市规则》所赋予之涵义

「交易价款」 指 买方在股权转让协议下须支付的人民币 8,767.5 百万元 (可予调整)的交易价款

「董事」 指 尖沙咀置业及信和置业各自之董事

「出售事项」 指 股权转让协议项下拟进行之出售目标公司 80%的股权

「股权转让协议」 指 卖方与买方订立日期为二零一七年九月七日有关出售事项之股权转让协议

「本集团」 指 尖沙咀置业、信和置业及彼等各自之附属公司

「港元」 指 港元,中国香港特别行政区之法定货币

「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》「最後截止日期」指二零一七年十二月六日,即股权转让协议日後第90日

「银行保函一」 指 由一家持牌银行向卖方发出的一张或多张(视情况而定)保证金额为交易价款的 70%的不可撤销付款承诺的银行保函,承诺在收到书面要求时把全部或部分保证金额支付予卖方

「银行保函二」 指 由一家持牌银行向卖方发出的一张保证金额为交易价款的 20%的不可撤销付款承诺的银行保函,承诺在收到书面要求时把全部或部分保证金额支付予卖方

「中国」 指 中华人民共和国

「该项目」指两幅位於中国四川省成都市成华区御风二路9号宗地之住宅、商业及酒店发展项目,地盘面积共约244,359.3平方米,项目名为信和?御龙山

「买方」 指 群陞发展有限公司,一家於香港注册成立之公司,其为深圳华侨城股份有限公司(於深圳交易所上市(股份代号:000069))之间接全资附属公司

「股份登记持有人」 指 (i) Nippomo Limited 、 (ii) Strathallan InvestmentLimited 及(iii) Tamworth Investment Limited 的统称,其以信托方式为已故黄廷方先生的遗产持有尖沙咀置业合共 959,482,602 股股份(相当於尖沙咀置业截至本公告日期全部已发行股本约 54.98%)

「人民币」 指 人民币,中国法定货币

「信和置业」 指 信和置业有限公司,一家於香港注册成立之公司,其为尖沙咀置业之附属公司及其股份於联交所主板上市

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「目标公司」 指 信和置业(成都)有限公司,一家根据中国法律成立并有效存续的外商独资企业,并为卖方之直接全资附属公司,其注册资本为 5,118 百万港元

「尖沙咀置业」 指 尖沙咀置业集团有限公司,一家於香港注册成立之公司,其股份於联交所主板上市

「卖方」 指 信和置业中国投资集团有限公司,一家於香港注册成立之公司,并为信和置业之间接全资附属公司

「%」 指 百分比