南海石油股东周年大会通告

兹通告南海石油控股有限公司（「本公司」）将於二零一八年五月三十一日上午十一时正假座香港中环中环德辅道中19号环球大厦27楼举行股东周年大会（「大会」），议程如下：

一般事项

1. 省览及采纳截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核财务报告及董事会报告与核数师报告。

2. 重选以下人士为本公司董事：

(a) 韩志军先生为独立非执行董事。

(b) 张雪女士为执行董事。

(c) 授权董事会（「董事会」）厘定以上董事之酬金。

3. (a) 重选陆人杰先生为独立非执行董事，陆先生已服务本公司超过九年。

(b) 授权董事会厘定陆人杰先生酬金。

4. 重聘联禾执业会计师有限公司为核数师及授权董事会厘定其酬金。

作为特别事项考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：

特别事项

5. 「动议：

(a) 在下文(b)段之规限下，一般性及无条件批准本公司董事会於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，按照一切适用法例及╱或香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所之规定（可不时修订），在联交所或任何股份可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之其他证券交易所，购回本公司之股数；

(b) 本公司董事会根据上文(a)段之批准而可购回之股份总数不得超过本决议案通过当日本公司之已发行总股数之10%，而上述批准亦须受此数额限制；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日期至下列日期（以较早者为准）止之期间：

(1) 本公司下届股东周年大会结束；

(2) 依照法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满之日；及

(3) 本决议案给予之授权经本公司於股东大会上以普通决议案予以撤销或修订之日。」

6. 「动议：

(a) 在下文(c)段之规限下，一般性及无条件批准本公司董事会於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司之额外股数，并作出或授予可能需要行使此等权力之售股建议、协议及购股权；

(b) 上文(a)段之批准将授权本公司董事会在有关期间内作出或授予可能须於有关期间终止後行使此等权力之售股建议、协议及购股权；

(c) 本公司董事会依据上文(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（依据购股权或其他方式而配发者）之总股数（惟(i)根据配售新股（定义见下文）、(ii)因行使当时经已采纳之任何购股权计划或类似安排所授予或发行给予本公司及或其任何附属公司之雇员可认购本公司股份之认购权或可购买本公司股份之权利、(iii)按有关条款行使本公司不时发行但尚未行使之任何认股权证或任何其他可转换为本公司股份之证券所附之认购权或换股权、或(iv)依据本公司之公司组织章程细则就本公司配发股份以代替股息或类似安排而配发者除外）将不得超过本公司於本决议案通过当日之本公司已发行总股数之20%，而上述批准亦须受此股数限制；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日期至下列日期（以较早者为准）止之期间：

(1) 本公司下届股东周年大会结束；

(2) 依照法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满之日；及

(3) 本决议案给予之授权经本公司於股东大会上以普通决议案予以撤销或修订之日。

「配售新股」乃指本公司董事会於指定期间，向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按彼等当时持股比例提呈发售股份或其他证券之建议（惟本公司董事会有权就零碎股权，或因香港以外任何地区之法律或当地任何认可管制机构或证券交易所规定之任何限制或责任，作为其认为必须或权宜之豁免或其他安排）。」

7. 「动议待以上第5及第6项决议案获得通过後，扩大本公司董事会就行使本公司权力以配发、发行并处理本公司股数中额外股数所获授予之一般权力，将本公司董事会依据该一般授权而可予配发或有条件或无条件同意配发之总股数，加入相等於本公司董事会因行使本公司购回授权而购回之本公司总股数（惟该数额不得超过本决议案通过当日本公司已发行总股数之10%）。」

附注：

(i) 凡有权出席上述大会及於会上表决之股东，均可委派一位或多位代表代其出席大会及代其表决，受委代表毋须为本公司股东。

(ii) 倘属本公司任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可於会上亲身或委派代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘多於一位联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅出席大会而有关股份於本公司股东名册内排名首位之联名持有人方有权投票。

(iii) 已签署之代表委任表格及授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，必须於大会指定举行时间最少48小时前交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司以办理登记手续，地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼。