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南海石油须予披露交易: 出售附属公司某些固定资产

2017-06-16 18:12:00

董事会宣布,於二零一七年六月十六日,卖方与买方订立该协议,据此,买方已同意收购目标资产,代价为人民币 50,000,000 元。

由於出售事项的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第 14.04(9)条)超过 5%但低於 25%,故出售事项构成本公司的须予披露交易,且须遵守上市规则第 14 章项下的申报及公布规定。

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南海石油控股有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)宣布,於二零一七年六月十六日,卖方与买方订立该协议,据此,买方已同意收购目标资产,代价为人民币 50,000,000 元(「出售事项」)。

资产买卖协议(「该协议」)

日期: 二零一七年六月十六日

订约方: (i) 中国资源发展集团有限公司(「卖方」),为本公司之全资附属公司,持有萝北南海石墨有限公司(「南海石墨」)100%股权和萝北县鑫隆源石墨制品有限公司(「鑫隆源」)51%股权

(ii) Sino Development Overseas Ltd (「买方」)

本公司确认,以各董事所知所信,并经过所有合理查询,截至本公告日期,买家及其实益拥有人乃独立第三方,并非本集团之关连人士(定义见上市规则)。

目标资产

目标资产为南海石墨所有、和鑫隆源51%之名下之固定资产(厂房、机器、设备和车辆等)。

卖方於二零一七年五月三十一日未经审核帐目显示该目标资产的账面总值约为6,746,809 美元,约合人民币 45,974,051 元。

代价及支付条款

根据该协议,买方就目标资产而支付的代价合共为人民币 50,000,000 元,买卖双方在签署买卖协议後 7 天内完成目标资产的交割,同时买方在签署买卖协议後的7 天内付清人民币 50,000,000 元。

厘定代价的基准

目标资产代价乃由卖方与买方经参考上述资产账面值并按公平原则磋商後厘定。董事相信代价为公平合理。

交付目标资产和完成交易

买方已实地视察目标资产及确认资产转让协议下所述将予转让资产列表中的目标资产。买方於签订资产转让协议前已经进行实地视察後,同意按目标资产的现况购买目标资产。

所得资金用途

目标资产於二零一七年五月三十一日未经审核帐目的账面净值约人民币

45,974,051 元,而目标资产代价为人民币 50,000,000 元,本集团预期出售事项将产生除税前收益约人民币 4,025,949 元。

出售事项所得净款项将用作本集团未来发展之一般营运资金。

本集团和买家资料

本公司为控股有限公司,透过其多间附属公司在印尼开发原油,在中国和马达加斯加从事石墨矿石和产品的生产及交易,在英国生产电子零件,还有主要在中国市场从事多媒体和贸易。

买家主要透过其附属公司在中国从事石墨行业。

出售事项原因

自从本公司成立了专营石墨行业的附属公司後,对旗下的石墨分公司再次审核与规划,认为目标资产中的生产线矿石供应严重不足,无法正常生产,荒废的生产线逐年贬值。本公司应该把主要的石墨生产线设在原料充足的地点马达加斯加。该地区的原料供应充足,且品质优於中国萝北地区。据此,出售事项让本公司集中精力和资源在具成效之生产基地的业务上。董事会认为该协议之条款和此交易是公平和合理,乃按一般商业条款而订,符合本公司和本公司股东利益。

上市规则涵义

由於出售事项的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第 14.04(9)条)超过 5%但低於 25%,故出售事项构成本公司的须予披露交易,且须遵守上市规则第 14 章项下的申报及公布规定。