结好控股根据一般授权配售新股份
根据一般授权配售新股份
於二零一七年九月五日（交易时间後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司已有条件同意透过配售代理尽最大努力配售1,610,450,000股新股份予不少於六名独立承配人，配售价为每股配售股份0.26港元。
假设本公司於本联合公布日期至完成配售事项止期间的已发行股本将概无变动，则配售股份占本公司现有已发行股本约20%以及经配发及发行配售股份所扩大的本公司已发行股本约16.67%。
每股配售股份的配售价0.26港元较(i)股份於二零一七年九月五日（即配售协议日期）於联交所所报的收市价每股0.32港元折让约18.75%；及(ii)股份於直至二零一七年九月四日（包括该日）止五个连续交易日於联交所所报的平均收市价每股0.304港元折让约14.47%。
配售事项所得款项总额将约为418,700,000港元。本公司拟将配售事项全部所得款项净额约414,500,000港元用作本集团的一般营运资金及未来扩张。
配售事项须待（其中包括）联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，方告作实。
上市规则涵义
於本联合公布日期，本公司拥有结好金融全部已发行股本约72.99%之权益并为结好金融之控股股东。根据上市规则，本公司为结好金融之关连人士而配售代理提供之服务构成结好金融之关连交易。
配售代理就配售事项应收最高配售佣金约4,200,000港元乃符合正常商业条款。由於就结好金融而言，配售协议项下拟进行交易之若干相关适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但全部均少於5%而结好证券（及因此结好金融）将从本公司收取之配售佣金将不会超过10,000,000港元，因此配售协议项下拟进行之关连交易仅须遵守上市规则第14A章之申报及公布规定而获豁免遵守独立股东批准之规定。
由於配售事项须待达成多项条件後，方告完成，故配售事项可能会，亦可能不会进行。股东及公众人士於买卖股份时务请审慎行事。
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董事会欣然宣布，於二零一七年九月五日，本公司与配售代理订立配售协议。下文为配售协议主要条款的概要。
配售协议
日期
二零一七年九月五日（交易时间後）
订约方
本公司及配售代理
配售代理
配售代理为本公司之间接非全资附属公司。
配售代理已有条件同意尽最大努力配售1,610,450,000股配售股份，而作为配售事项的代价，其将於完成配售事项後按配售事项所得款项总额收取1.0%配售佣金。
该配售佣金比率乃参考结好证券对独立第三方（为联交所上市公司）就尽最大努力基准进行而集资规模与是次配售事项相若的股份配售所收取之当前配售佣金比率而厘定。监於配售事项之最高所得款项总额为418,717,000港元，配售代理根据配售事项可收取之配售佣金最高为4,187,170港元。董事认为，配售佣金符合市场收费率并属公平合理。监於结好证券根据配售协议收取之配售佣金比率，与其对於独立第三方就尽最大努力基准进行之可比较配售所收取之当前比率相符，结好金融之董事认为，结好证券根据配售事项收取之配售佣金为公平合理并符合结好金融股东之利益。
承配人
配售代理将配售配售股份予不少於六名属专业人士、机构或其他投资者的独立承配人，而承配人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士，并非与本公司及其关连人士一致行动（定义见收购守则），且与彼等概无关连的第三方。预期概无承配人将於紧接完成配售事项後成为主要股东（定义见上市规则）。
配售股份数目
假设本公司於本联合公布日期至完成配售事项止期间的已发行股本将概无变动，1,610,450,000股配售股份相当於本公司之现有已发行股本的20%及经配发及发行配售股份扩大後之本公司已发行股本约16.67%。配售事项下的配售股份之总面值将为161,045,000港元。
配售价
每股配售股份的配售价0.26港元较(i)股份於二零一七年九月五日（即配售协议日期）於联交所所报的收市价每股0.32港元折让约18.75%；及(ii)股份於直至二零一七年九月四日（包括该日）止五个连续交易日於联交所所报的平均收市价每股0.304港元折让约14.47%。配售事项下的净配售价为每股配售股份约0.257港元。
配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商後协定，并经参考股份的当前市价後厘定。董事认为，配售事项的条款乃按一般商业条款订立并属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
配售股份的地位
配售股份待发行及缴足後，将於所有方面於彼此之间及与配发及发行配售股份当日的已发行股份享有同等地位。
一般授权
配售股份将根据於二零一七年八月二十四日举行的本公司股东周年大会上由股东通过的决议案授予董事的一般授权而获配发及发行，据此，董事获准配发及发行最多1,610,451,187股新股份。将予配发及发行的最多1,610,450,000股配售股份将动用一般授权约100%。
於本联合公布日期，概无根据一般授权发行及配发任何新股份。因此，发行配售股份毋须经股东批准。
配售事项的条件
配售事项须待以下各项条件达成後，方告完成：
(i) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖；及
(ii) 根据配售协议拟进行的交易并不受本公司或配售代理适用的香港或其他司法权区的法例或规例或相关诠释（包括但不限於任何立法、行政、司法或监管机构或机关所颁布或发出的任何法规、法令、规则、规例、要求、判决或指令）所禁止。
倘该等条件於最後完成日期或之前尚未达成，则配售协议将告终止，而订约方概不得就任何费用、损失、赔偿或其他方面向另一方提出任何索偿，惟任何先前违反配售协议者则除外。
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
终止配售事项
倘发生任何下列事件，而配售代理全权认为已对或可能对本公司或本集团的整体业务或财务状况、事务或前景或配售事项的成功构成重大不利影响，或另行根据配售协议的条款及其拟定方式进行配售事项属不当、不智或不宜，则配售代理可於完成日期之前任何时间，向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担任何责任：
(A) 下列事件发生、出现或生效：
(i) 发生任何事件、发展或变动（不论是否属於本地、国家或国际性质，或构成配售协议日期之前、当日及╱或之後发生或持续的一连串事件、发展或变动的一部分），以及包括有关政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其他性质的事件或变动或其现行状况的发展，因而足以或可能引致政治、经济、财政、金融、监管或股市情况出现重大变动；或
(ii) 由於出现特殊的金融情况或其他原因而全面禁止、暂停或重大限制证券於联交所买卖；或
(iii) 地方、全国或国际证券市场的市况出现任何重大变动；或
(iv) 香港或与本集团有关之任何其他司法权区的任何法院或其他主管机关颁布任何新法例或法规，或现行法例或法规的变动，或其诠释或应用的任何变动；或
(v) 发生任何变动或发展涉及香港或其他地方之税务或外汇管制的预期变动（或实施外汇管制）；或
(vi) 本公司或本集团任何成员公司受任何诉讼或申索威胁；或
(B) 本公司严重违反配售协议所载的任何陈述、保证及承诺，或於配售协议日期或之後及完成日期前发生或出现任何事件，而倘其於配售协议日期前发生或出现，则会令该等陈述及保证在任何重大方面失实或不确，或本公司严重违反配售协议的任何其他条文；或
(C) 本公司的财务状况出现就配售事项而言属重大的任何不利变动；
则於任何有关情况，配售代理可向本公司发出书面通知终止配售协议而毋须对本公司承担责任，惟有关通知须於最後完成日期前由本公司接获。
倘配售代理向本公司发出上述通知，则各订约方於配售协议项下的所有义务将告终止及停止，而任何订约一方概不得就配售协议所产生或与此有关的任何事宜向另一方提出任何索偿，惟任何先前违反配售协议者项下的任何义务及根据配售协议的条款尚未履行的责任则除外。
完成配售事项
配售事项将於完成日期完成。
由於配售事项须待配售协议项下多项条件达成後，方告完成，故配售事项可能会或不会进行。股东及公众人士於买卖股份时务请审慎行事。
进行配售事项的理由及所得款项用途
本集团之主要业务为：(i)放债；(ii)物业发展及持有，以及投资於金融工具；及(iii)提供金融服务，包括证券买卖及经纪服务、期货及期权经纪服务、证券保证金融资及企业融资服务。董事认为配售事项乃本集团筹集额外资本以推动其未来扩张及业务发展之良机。
配售事项的所得款项总额将约为418,700,000港元。本公司拟将配售事项的所得款项净额约414,500,000港元用作本集团的一般营运资金及未来扩张。
董事认为，配售事项将扩大本公司的股东基础及资本基础。此外，配售事项所得款项净额将增强本集团的财务状况以配合本集团的未来发展。因此，董事认为配售事项符合本公司及股东的整体利益。
另一方面，以配售代理之身份为联交所上市公司进行配售活动是结好证券日常业务范围的一部份。此外，结好证券根据配售协议收取的配售佣金比率，与其对於独立第三方就尽最大努力基准进行之可比较配售所收取之当前比率相符。监於上文所述，结好金融之董事（包括独立非执行董事）认为，结好证券与本公司订立配售协议属於结好金融之日常及一般业务范围，而配售协议之条款（包括配售佣金比率）乃按公平合理之一般商业条款订立，并且符合结好金融及其股东整体之利益。
於过去十二个月进行的集资活动
本公司於紧接本联合公布日期前过往十二个月并无进行任何集资活动。
对股权架构的影响
本公司於(i)本联合公布日期及(ii)紧接配售事项完成後（假设本公司的股本於本联合公布日期至配售事项完成止期间概无变动）的股权架构载列如下，仅作说明用途：
股东 於本联合公布日期 紧接配售事项完成後
股份数目 概约% 股份数目 概约%
Honeylink Agents
Limited（附注） 2,361,407,874 29.33 2,361,407,874 24.44
承配人 – – 1,610,450,000 16.67
其他公众股东 5,690,848,064 70.67 5,690,848,064 58.89
总计 8,052,255,938 100.00 9,662,705,938 100.00
附注：
Honeylink Agents Limited（一间於英属处女群岛注册成立之有限公司）之全部已发行股本由本公司主席兼执行董事洪汉文先生唯一及实益拥有。
上市规则涵义
配售股份将根据一般授权配发及发行，将予配发及发行之最多1,610,450,000股配售股份将动用一般授权约100%。於本联合公布日期，并无根据一般授权发行及配发新股份。因此，发行配售股份毋须经本公司股东批准。
此外，於本联合公布日期，本公司拥有结好金融全部已发行股本约72.99%之权益并为结好金融之控股股东。根据上市规则，本公司为结好金融之关连人士而配售代理提供之服务构成结好金融之关连交易。
配售代理就配售事项应收最高配售佣金约4,200,000港元乃符合正常商业条款。由於就结好金融而言，配售协议项下拟进行交易之若干相关适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但全部均少於5%而结好证券（及因此结好金融）将从本公司收取之配售佣金将不会超过10,000,000港元，因此配售协议项下拟进行之关连交易仅须遵守上市规则第14A章之申报及公布规定而获豁免遵守独立股东批准之规定。
有关本公司及结好金融之资料
本公司为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团之主要业务为：(i)放债；(ii)物业发展及持有，以及投资於金融工具；及(iii)提供金融服务，包括证券买卖及经纪服务、期货及期权经纪服务、证券保证金融资及企业融资服务。於本联合公布日期，本公司直接拥有结好金融约72.99%股本权益。
结好金融为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。结好金融及其附属公司之主要业务为提供金融服务，包括证券买卖及经纪服务、期货及期权经纪服务、证券保证金融资及企业融资服务。於本联合公布日期，配售代理为结好金融之全资附属公司。
一般事项
董事及结好金融董事（包括各自的独立非执行董事）均认为，配售协议及其项下拟进行之交易（包括支付任何配售佣金）乃在结好金融之日常及一般业务范围内，按公平合理之一般商业条款订立，并且符合本公司及结好金融以及各自的股东整体之利益。
为遵循优良企业管治常规，本公司执行董事及主要股东洪汉文先生（彼亦为结好金融之非执行董事）已於董事会会议上就委聘结好证券担任配售事项之配售代理之相关决议案放弃投票。洪先生亦已於结好金融董事会会议上就委聘结好证券担任配售事项之配售代理此项关连交易之相关决议案放弃投票。除彼之外，并无其他董事或结好金融之董事於配售事项中拥有重大权益或已就本公司及结好金融分别有关配售事项之董事会决议案放弃投票。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文赋予该词的涵义：
「联系人士」指具上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门营业的任何日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「本公司」指结好控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份代号：64）并为结好金融之控股股东
「完成日期」指配售事项的所有条件达成後尽可能最早的日子，惟於任何情况，不得迟於配售事项的条件达成後的五(5)个营业日（或本公司与配售代理可能书面协定的其他日期），及配售事项将完成之日
「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义
「控股股东」指具上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司的董事
「一般授权」指股东於二零一七年八月二十四日举行的本公司股东周年大会上授予董事的授权，以配发、发行及处理本公司当时已发行股本中最多20%的股份
「结好金融」指结好金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份代号：1469）并为本公司拥有72.99%权益之附属公司
「结好金融集团」指结好金融及其附属公司
「结好证券」指结好证券有限公司，其为结好金融之全资附属公司以及本公司之非全资附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员及主要股东或彼等各自之任何联系人士且与彼等并无关连之第三方
「上市委员会」指具有上市规则赋予该词的涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後完成日期」指二零一七年九月二十日，或本公司与配售代理协定的较後日期
「承配人」指根据配售协议，将由配售代理安排认购任何配售股份的任何专业、机构或其他投资者
「配售事项」指配售代理根据配售协议的条款，尽最大努力配售1,610,450,000股新股份
「配售代理」指结好证券，为根据证券及期货条例可从事第1类受规管活动（证券交易）、第4类受规管活动（就证券提供意见）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）及第9类受规管活动（提供资产管理）的持牌法团
「配售协议」指本公司与配售代理於二零一七年九月五日订立的有条件配售协议，内容有关配售事项
「配售价」指每股配售股份0.26港元
「配售股份」指将根据配售事项予以配售的1,610,450,000股新股份
「中国」指中华人民共和国
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比