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联合公布持续关连交易及委聘独立财务顾问

2017-08-30 21:38:00

GET NICE HOLDINGS LIMITED GET NICE FINANCIAL GROUP LIMITED

结好控股有限公司 结好金融集团有限公司

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (於开曼群岛注册成立之有限公司)

(股份代号:0064) (股份代号:1469)

联合公布

持续关连交易

委聘独立财务顾问

持续关连交易

各公司的董事欣然宣布,於二零一七年八月三十日(交易时段结束後),结好证券与Asia Smart订立该等协议。根据该等协议,结好证券在Asia Smart及╱或其联系人士要求下,可以(但并非必须)分别提供或促成结好金融集团属下的任何其他公司在各有关期间内按非独家基准不时向Asia Smart及╱或其联系人士提供各有关服务。

根据该等协议各自的条款,结好证券保留权利可以全权决定不时拒绝接受AsiaSmart及╱或其联系人士委任其提供各有关服务。此外,结好证券在各有关期间内每一次接受由Asia Smart及╱或其联系人士委任其提供各有关服务时,将会:(i)按一般商业条款提供各有关服务;(ii)结好金融集团涉及的收费金额不会逊於向结好金融集团的其他客户(其为独立第三方)就类似的委任而建议的收费金额;及(iii)根据结好金融集团的有关定价政策(可不时调整)提供该等服务。在提供该等服务时,亦须根据结好证券不时的标准客户合同的条款及条件提供。

上市规则之涵义

结好控股

於本联合公布刊发日期,Asia Smart由洪先生全资拥有,而洪先生被视作拥有结好控股的2,361,407,874股普通股份(相当於结好控股已发行股本约29.33%)的权益。洪先生亦为结好控股的主席兼行政总裁及执行董事。另一方面,於本联合公布刊发日期,结好控股持有结好金融已发行股本约72.99%,而结好金融全资拥有结好证券。因上文所述,洪先生为结好控股之关连人士。根据上市规则第14A章,根据该等协议各自拟进行之交易构成结好控股的持续关连交易。

就经纪服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃少於5%(根据上市规则计算的适用百分比率),而经纪服务协议仅须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审阅规定,并可获豁免遵守结好控股的独立股东批准规定。

就金融服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃超过10,000,000港元及超过5%(根据上市规则计算的若干适用百分比率),而金融服务协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及结好控股的独立股东批准规定。

结好金融

於本联合公布刊发日期,洪先生除了其於结好控股之职位及职务之外,亦为结好金融之主席兼非执行董事,因此,洪先生为结好金融之关连人士,而根据上市规则第14A章,根据该等协议各自拟进行之交易构成结好金融的持续关连交易。就经纪服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃少於5%(根据上市规则计算的适用百分比率),而经纪服务协议仅须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审阅规定,并可获豁免遵守结好金融的独立股东批准规定。

就金融服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃超过10,000,000港元及超过5%(根据上市规则计算的若干适用百分比率),而金融服务协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及结好金融的独立股东批准规定。

一般事项

结好控股独立董事委员会及结好金融独立董事委员会已经成立,负责向该等公司各自的独立股东提供意见。昇豪资本已获该等公司各自委聘为独立财务顾问(惟须待结好控股独立董事委员会及结好金融独立董事委员会分别批准後,方可作实),负责就该等交易向结好控股独立董事委员会及结好金融独立董事委员会以及该等公司各自的独立股东提供意见。结好控股独立董事委员会及结好金融独立董事委员会在取得及考虑独立财务顾问分别提供的有关意见後,将会构思及达致彼等各自的见解。

该等公司将会各自召开股东特别大会,负责(其中包括)敦请该等公司各自的独立股东以投票方式批准该等交易。洪先生及其联系人士将须放弃就该等公司各自就该等交易而提呈的股东决议案投票。

结好控股的通函,其中包括:(a)该等交易的进一步详情;(b)结好控股独立董事委员会就该等交易致结好控股独立股东的意见函件;(c)结好控股独立财务顾问就该等交易致结好控股独立董事委员会及结好控股独立股东之意见函件;及(d)结好控股股东特别大会之通告,将於二零一七年九月二十日或之前寄发予结好控股之股东。

结好金融的通函,其中包括:(a)该等交易的进一步详情;(b)结好金融独立董事委员会就该等交易致结好金融独立股东的意见函件;(c)结好金融独立财务顾问就该等交易致结好金融独立董事委员会及结好金融独立股东之意见函件;及(d)结好金融股东特别大会之通告,将於二零一七年九月二十日或之前寄发予结好金融之股东。

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绪言

该等公司之董事欣然宣布,於二零一七年八月三十日(交易时段结束後),结好证券与Asia Smart订立该等协议。

经纪服务协议之主要条款

日期

二零一七年八月三十日

订约方

(i) 结好证券,作为经纪服务之提供者;及

(ii) Asia Smart,作为客户。

先决条件

经纪服务协议须待下列先决条件达成後,方可作实:

(i) 经纪服务协议已获结好控股及结好金融各自之董事会批准(除洪先生之外,该等公司各董事概无在此协议拥有重大利益,亦毋须就此协议的相关董事会决议案放弃投票);及

(ii) 已获授、已收到或已取得(且并无被撤回)为使经纪服务协议生效而必须或有关的一切监管机构的授权、批准、同意、豁免及许可(如适用)。

於本联合公布刊发日期,有关经纪服务协议的所有先决条件均已达成。

将予提供之该等服务

根据经纪服务协议,结好证券在Asia Smart及╱或其联系人士要求下,可以(但并非必须)分别提供或促成结好金融集团属下的任何其他公司在经纪服务协议的有效期内按非独家基准不时向Asia Smart及╱或其联系人士提供该等服务。在提供经纪服务时,亦将按一般商业条款及根据结好证券不时的标准客户合同的条款及条件提供。

有关期间

由二零一七年八月三十日起至二零二零年三月三十一日为止。

定价标准

根据经纪服务协议,将会遵照结好金融集团的有关定价政策(可不时调整)提供经纪服务,而提供经纪服务所涉及的收费金额将不会逊於向结好金融集团其他客户(其为独立第三方)就类似委任而建议的收费金额。

根据经纪服务协议的建议年度上限

Asia Smart及╱或其联系人士在经纪服务协议的有效期内根据经纪服务协议支付予结好金融集团之经纪佣金的建议年度上限金额载於下文:

有关客户及╱或其联系人士

应支付的经纪佣金最高金额

由二零一七年 截至 截至

八月三十日起 二零一九年 二零二零年

至二零一八年 三月三十一日 三月三十一日

客户名称 所涉及之服务 三月三十一日止 止年度 止年度

千港元 千港元 千港元

AsiaSmart 经纪服务 8,000 8,000 8,000

上述的建议年度上限在经过结好证券及Asia Smart考虑:(i)结好证券在截至二零一七年三月三十一日止两个年度各年向Asia Smart收取的经纪佣金之过往最高金额;(ii)Asia Smart对证券市场的观感及其投资计划及策略;及(iii)一个容许Asia Smart及╱或其联系人士在进行投资及买卖活动时有更大灵活性的额度後,公平磋商而厘定。

该等公司各自的董事认为,上述的建议年度上限乃公平合理,亦符合该等公司及其各自的股东的整体利益。

金融服务协议之主要条款

日期

二零一七年八月三十日

订约方

(i) 结好证券,作为金融服务之提供者;及

(ii) Asia Smart,作为客户。

先决条件

金融服务协议须待下列先决条件达成後,方可作实:

(i) 金融服务协议已获结好控股及结好金融各自之董事会批准(除洪先生之外,该等公司各董事概无在此协议拥有重大利益,亦毋须就此协议的相关董事会决议案放弃投票);

(ii) 结好控股及结好金融各自之独立股东已经以投票方式在根据上市规则将予召开的结好控股及结好金融各自的股东特别大会上批准金融服务协议;及

(iii) 已获授、已收到或已取得(且并无被撤回)为使金融服务协议生效而必须或有关的一切监管机构的授权、批准、同意、豁免及许可(如适用)。

於本联合公布刊发日期,除上文第(ii)项条件之外,有关金融服务协议的所有先决条件均已达成。

将予提供之该等服务

根据金融服务协议,结好证券在Asia Smart及╱或其联系人士要求下,可以(但并非必须)分别提供或促成结好金融集团属下的任何其他公司在有关期间内按非独家基准不时向Asia Smart及╱或其联系人士提供该等服务。金融服务亦将按一般商业条款及根据结好证券不时的标准客户合同的条款及条件提供。

有关期间

由生效日期起至二零二零年三月三十一日为止。

定价标准

根据金融服务协议,将会遵照结好金融集团的有关定价政策(可不时调整)提供金融服务,而提供金融服务所涉及的收费金额将不会逊於向结好金融集团其他客户(其为独立第三方)就类似委任而建议的收费金额。

付款条款

根据结好证券的标准客户合同,保证金融资的本金额将於结好证券要求下即时偿还。

根据金融服务协议的建议年度上限

在有关期间内,结好金融集团可以在任何时间垫付予Asia Smart及╱或其联系人士的金融服务建议年度上限(即保证金融资的最高尚未偿还金额)载於下文:

可以在任何时间垫付予

有关客户及╱或其联系人士

的保证金融资的最高尚未偿还金额

截至 截至

由生效日期起 二零一九年 二零二零年

至二零一八年 三月三十一日 三月三十一日

客户名称 所涉及之服务 三月三十一日止 止年度 止年度

千港元 千港元 千港元

AsiaSmart 金融服务 230,000 230,000 230,000

上述的建议年度上限在经过结好证券及Asia Smart考虑:(i)结好证券在截至二零一七年三月三十一日止两个年度各年向Asia Smart垫付的保证金融资的以往最高尚未偿还金额;(ii)Asia Smart对证券市场的观感及其投资计划及策略;及(iii)一个容许Asia Smart及╱或其联系人士在进行投资及买卖活动时有更大灵活性的额度後,公平磋商而厘定。

该等公司各自的董事(不包括该等公司各自的独立非执行董事,彼等将会在考虑独立财务顾问分别提供的意见後,方会构思及达致彼等各自的见解)认为,上述的建议年度上限乃公平合理,亦符合该等公司及其各自的股东的整体利益。

订立该等协议之理由

结好控股为一间投资控股公司,而结好控股集团的主要业务为:(i)放债;(ii)物业发展及持有,以及投资於金融工具;(iii)房地产经纪;及(iv)提供金融服务。

结好金融为一间投资控股公司,而结好金融集团的主要业务为在香港提供金融服务,包括证券买卖及经纪服务、期货及期权经纪服务、包销及配售、证券保证金融资及企业融资服务。

该等公司各自的董事(不包括该等公司各自的独立非执行董事,彼等将会在考虑独立财务顾问分别提供的意见後,方会分别发表彼等各自对该等交易的见解)认为,订立该等协议及其後就此提供该等服务乃在结好金融集团的一般及日常业务过程中进行,此举可提升结好金融集团的收益,从而亦能提升结好控股集团的收益。

此外,该等协议之条款乃经由结好证券及Asia Smart公平磋商後厘定。据此:(i)该等服务将会按一般商业条款提供;(ii)对结好金融集团而言,结好金融集团将会向Asia Smart及╱ 或其联系人士收取的利息率不会逊於结好金融集团的其他客户(其为独立第三方)就类似委任而收取的利息率,并会根据结好金融集团的有关定价政策不时作出调整;及(iii)提供该等服务将须遵照结好证券不时的标准客户合同的条款及条件进行。

因此,该等公司各自的董事(不包括该等公司各自的独立非执行董事,彼等将会在考虑独立财务顾问分别提供的意见後,方会分别发表彼等各自对该等交易的见解)认为,该等协议的条款(包括各自的建议年度上限)乃公平合理及按一般商业条款制定,而订立该等协议乃在结好金融集团的一般及日常业务过程中进行,符合该等公司及其各自的股东之整体利益。

上市规则之涵义结好控股

於本联合公布刊发日期,Asia Smart由洪先生全资拥有。洪先生被视作拥有结好控股的2,361,407,874股普通股份(相当於结好控股已发行股本约29.33%)的权益。洪先生亦为结好控股的主席兼行政总裁及执行董事。另一方面,於本联合公布刊发日期,结好控股持有结好金融已发行股本约72.99%,而结好金融全资拥有结好证券。因上文所述,洪先生为结好控股之关连人士,根据上市规则第14A章,根据该等协议各自拟进行之交易构成结好控股的持续关连交易。

就经纪服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃少於5%(根据上市规则计算的适用百分比率),而经纪服务协议仅须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审阅规定,并可获豁免遵守结好控股的独立股东批准规定。

就金融服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃超过10,000,000港元及超过5%(根据上市规则计算的若干适用百分比率),而金融服务协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及结好控股的独立股东批准规定。

结好金融

於本联合公布刊发日期,洪先生除了其於结好控股之地位及职务之外,亦为结好金融之主席兼非执行董事,因此,洪先生为结好金融之关连人士,而根据上市规则第14A章,根据该等协议各自拟进行之交易构成结好金融的持续关连交易。就经纪服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃少於5%(根据上市规则计算的适用百分比率),而经纪服务协议仅须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审阅规定,并可获豁免遵守结好金融的独立股东批准规定。

就金融服务协议而言,由於根据此协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止期间╱年度建议的年度上限乃超过10,000,000港元及超过5%(根据上市规则计算的若干适用百分比率),而金融服务协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及结好金融的独立股东批准规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

结好控股独立董事委员会的成员包括结好控股之独立非执行董事(分别为文刚锐先生、孙克强先生及萧喜临先生)。成立此委员会之目的旨在向结好控股的独立股东提供有关该等交易之意见。结好控股独立董事委员会已批准结好控股委聘独立财务顾问,负责就此向结好控股独立董事委员会及结好控股的独立股东提供意见。

结好金融独立董事委员会包括结好金融之独立非执行董事(分别为吴幼娟女士、张志江先生及陈家杰先生)。成立此委员会之目的旨在向结好金融的独立股东提供有关该等交易之意见。结好金融独立董事委员会已批准结好金融委聘独立财务顾问,负责就此向结好金融独立董事委员会及结好金融的独立股东提供意见。

股东特别大会

结好控股的股东特别大会

结好控股将会召开股东特别大会,负责(其中包括)敦请结好控股的独立股东批准该等交易。洪先生及其联系人士将须放弃就结好控股就该等交易而提呈的股东决议案投票。於本联合公布刊发日期,洪先生被视作拥有结好控股的2,361,407,874股普通股份(相当於结好控股已发行股本约29.33%)的权益。除上文所述者外,就结好控股的董事所确知、尽悉及相信,结好控股的其他股东概无在该等交易拥有重大权益,因此,概无结好控股的其他股东须放弃在结好控股的股东特别大会上投票。

结好控股的通函,其中包括:(a)该等交易的进一步详情;(b)结好控股独立董事委员会就该等交易致结好控股独立股东的意见函件;(c)结好控股独立财务顾问就该等交易致结好控股独立董事委员会及结好控股独立股东之意见函件;及(d)结好控股股东特别大会之通告,将於二零一七年九月二十日或之前寄发予结好控股之股东。

结好金融的股东特别大会

结好金融将会召开股东特别大会,负责(其中包括)敦请结好金融的独立股东以投票方式批准该等交易。洪先生及其联系人士将须放弃就结好金融就该等交易而提呈的股东决议案投票。於本联合公布刊发日期,洪先生被视作拥有结好金融的50,309,829股普通股份(相当於结好金融已发行股本约2.01%)的权益。除上文所述者外,就结好金融的董事所确知、尽悉及相信,结好金融的其他股东概无在该等交易拥有重大权益,因此,概无结好金融的其他股东须放弃在结好金融的股东特别大会上投票。

结好金融的通函,其中包括:(a)该等交易的进一步详情;(b)结好金融独立董事委员会就该等交易致结好金融独立股东的意见函件;(c)结好金融独立财务顾问就该等交易致结好金融独立董事委员会及结好金融独立股东之意见函件;及(d)结好金融股东特别大会之通告,将於二零一七年九月二十日或之前寄发予结好金融之股东。

释义

除文义另有所指外,於本联合公布内,下列词汇具有以下涵义:

「该等协议」指经纪服务协议及金融服务协议之统称

「Asia Smart」指Asia Smart Group Limited,一间於英属处女群岛注册成立,并由洪先生全资拥有之有限公司

「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「经纪服务」指由结好证券或结好金融集团属下的任何公司向AsiaSmart及╱或其联系人士(见经纪服务协议之定义)提供经纪服务及有关的附带服务

「经纪服务协议」指由结好证券及Asia Smart就提供经纪服务而订立日期为二零一七年八月三十日之经纪服务协议

「营业日」指香港持牌银行於其正常办公时间内一般开门处理银行业务之日子(星期六、星期日或公众假期或香港於上午九时正至下午五时正期间内任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或「黑色暴雨警告讯号」之日子除外)

「该等公司」指结好控股及结好金融之统称

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「生效日期」指金融服务协议的所有条件均已达成之日(请参阅本联合公布「金融服务协议-先决条件」一段所述)

「金融服务」指结好证券或结好金融集团属下的任何公司向AsiaSmart及╱或其联系人士(见金融服务协议之定义)提供财务通融,以方便在任何证券市场购买上市证券,及(如适用)继续持有此等证券

「金融服务协议」指由结好证券及Asia Smart就提供金融服务而订立日期为二零一七年八月三十日之金融服务协议

「结好控股」指结好控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其证券在联交所主板上市(股份代号:64)

「结好控股的股东特别大会」指结好控股为批准该等交易而将予召开的股东特别大会

「结好控股集团」指结好控股及其附属公司

「结好控股独立董事委员会」指结好控股之独立董事委员会(成员包括结好控股之全部独立非执行董事),其成立原因为就该等交易向结好控股的独立股东提供推荐建议

「结好金融」指结好金融集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其证券於联交所主板上市(股份代号:1469)

「结好金融的股东特别大会」指结好金融为批准该等交易而将予召开的股东特别大会

「结好金融集团」指结好金融及其附属公司

「结好金融独立董事委员会」指结好金融之独立董事委员会(成员包括结好金融之全部独立非执行董事),其成立原因为就该等交易向结好金融的独立股东提供推荐建议

「结好证券」指结好证券有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,亦为结好金融的全资附属公司。结好证券为一间根据香港法例第571章的证券及期货条例可从事第1项(买卖证券)、第4项(提供有关证券的意见)、第6项(提供有关企业融资的意见)及第9项(资产管理)受规管活动的持牌法团

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立财务顾问」或「昇豪资本」指昇豪资本有限公司,一间根据香港法例第571章的证券及期货条例可从事第6类(提供有关企业融资的意见)受规管活动的持牌法团

「独立股东」指除洪先生及其联系人士以外的结好控股或结好金融(视情况而定)股东

「独立第三方」指独立於结好金融或其任何附属公司之董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自之任何联系人士,且与上述人士概无关连之第三方

「上市规则」指联交所证券上市规则

「主板」指联交所操作的股票市场(不包括创业板)

「洪先生」指洪汉文先生,彼担任结好控股及结好金融的不同职责(见本联合公布所述)

「该等服务」指经纪服务及金融服务之统称

「股份」指结好控股或结好金融(视情况而定)之普通股份

「股东」指结好控股或结好金融(视情况而定)不时之股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「有关期间」指由生效日期起至二零二零年三月三十一日止的期间

「该等交易」指订立金融服务协议及提供金融服务(包括根据此协议建议厘定的年度上限)

「港元」指港元,香港法定货币

「%」或「百分比」指 百分比