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海港企业持续关连交易

2017-12-11 18:19:00

本公司与九龙仓於二○一四年十一月十日订立的现有概括酒店服务协议将於二○一七年十二月三十一日届满,该协议旨在(其中包括)规管涉及九龙仓集团成员公司为本集团拥有的若干酒店物业及/或项目提供酒店相关服务的若干持续关连交易。於二○一七年十二月十一日,本公司订立了概括酒店服务续订协议,续订的有效期为两年,由二○一八年一月一日开始,於二○一九年十二月三十一日届满。

由於根据《上市规则》,九龙仓被视为本公司控股股东(即九龙仓置业)的联系人,故概括酒店服务续订协议及据此进行及/或受其规管的相关交易按《上市规则》对本公司构成持续关连交易。基於相关交易的规模或价值,根据《上市规则》第十四 A 章,相关交易必须遵守有关公告、申报和年度审核规定,但可获豁免遵守通函及须经独立股东批准规定。

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绪言

兹引述本公司日期为二○一四年十一月十日的公告,内容有关本公司与九龙仓订立的现有概括酒店服务协议,该协议旨在(其中包括)规管涉及九龙仓集团成员公司为本集团拥有的若干酒店物业及/或项目提供酒店相关服务及/或任何其他酒店相关服务的各项个别服务协议。现有概括酒店服务协议有三年的固定有效期,由二○一五年一月一日开始。

根据现有概括酒店服务协议,酒店相关服务的收费标准及付款条款载列如下:

(a) 酒店管理费,包括以相关酒店收入毛额的 2% 计算的基本费用,及以相关酒店的营业毛利 0% 至 9.5% 或 10%(视属何情况而定)不等(视乎年度营业毛利百分比落入订约方所协定 0% 至 45% 或以上之间哪一个间距水平范围而定)的浮动计算法为基础计算的奖励费,以後付形式按月支付;

(b) 市场推广费,以相关酒店收入毛额或房租收入毛额(视属何情况而定)的 1.5%计算,以後付形式按月支付;

(c) 技术服务费,按酒店房间数目收取固定费用;及

(d) 酒店发展及/或营运相关的其他服务费,以实际成本及开支的固定百分比计算。就截至二○一五年十二月三十一日止及二○一六年十二月三十一日止两个财政年度,本集团根据现有概括酒店服务协议已付的全年酬金总额分别为港币四千五百万元及港币四千二百万元。就截至二○一七年十二月三十一日止财政年度,本集团根据现有概括酒店服务协议已付或应付的全年酬金总额预计为港币四千四百万元。

现有概括酒店服务协议将於二○一七年十二月三十一日届满。近期经本公司与九龙仓协商後,双方於二○一七年十二月十一日订立了概括酒店服务续订协议,该协议旨在(其中包括)规管於截至二○一九年十二月三十一日止两个财政年度内本集团成员公司与九龙仓集团成员公司不时订立的各项个别服务协议。

概括酒店服务续订协议详情

签订日期 : 二○一七年十二月十一日

订约方 : 本公司及九龙仓

有效期 : 概括酒店服务续订协议的固定有效期为两年,由二○一八年一月一日开始,於二○一九年十二月三十一日届满。

提供酒店相关服务 : 本公司将尽力促使本集团成员公司聘用及九龙仓将尽力促使九龙仓集团成员公司提供酒店相关服务,而相关条款须获相关订约方所接纳,并须符合概括酒店服务续订协议的条款,尤其是不得超逾全年上限金额。

全年上限金额 : 本公司截至二○一八年及二○一九年十二月三十一日止两个财政年度,本集团就获提供酒店相关服务而应付九龙仓集团的全年酬金总额分别以港币八千万元及港币一亿元为上限。

该等全年上限金额的厘定乃基於及参考(其中包括):

(a) 本公司酒店的过往交易纪录及预期业绩,经计及香港和中国的可能经济增长,以在业务正常运作下经营及目前经济状况为基础作出预测;

(b) 在概括酒店服务续订协议有效期内酒店市场状况可能出现的变动;

(c) 在概括酒店服务续订协议有效期内可能会进一步订立的个别服务协议;及

(d) 计及在估计本集团应付的酬金总额上另加一项适当而足够的缓冲金额,以在业务计划调整、费用超支及通胀等情况发生时得以作出应变。

酬金 : 根据本集团的采购政策及程序,每项个别服务协议的条款及条件,包括(其中包括)酬金及付款条款,将透过商业磋商及(如适用)按公平原则进行招标/报价程序而厘定,并参考市场上其他第三方之间就类似服务作出的条款及现有概括酒店服务协议的收费标准及付款条款为基准。

倘在概括酒店服务续订协议有效期内的任何某一年,本集团根据所有个别服务协议而应付的酬金总额超逾相关全年上限金额时,则本公司及九龙仓将就本集团向九龙仓集团支付任何及全部超逾概括酒店服务续订协议的相关全年上限金额的款项采取适当行动以遵循《上市规则》有关规定。

个别服务协议 : 在概括酒店服务续订协议有效期内,本集团成员公司可不时与九龙仓集团成员公司按双方均同意的条款及条件,另行进一步订立个别服务协议,惟:

(a) 每项个别服务协议须於本公司及九龙仓的日常业务中订立;

(b) 每项个别服务协议的有效期必须固定及不得超过三年;

(c) 根据每项个别服务协议而应付的酬金将逐次按公平原则基础协商及厘定,以确保相关定价条款据现行市况属公平合理及属一般商务条款;

(d) 每项个别服务协议的条款及条件,从本公司的角度来看,对相关本集团成员公司而言,不逊於独立第三方提供类似服务的条件及条款,而从九龙仓的角度来看,对相关九龙仓集团成员公司而言,不逊於向独立第三方提供类似服务的条件及条款;及

(e) 在概括酒店服务续订协议有效期内的任何某一年,根据在任何时间存在并具有效力的任何及所有个别服务协议(如有)而已付或应付的全年酬金总额均不得超逾相关全年上限金额。

终止协议 : 任何一方可在(但不限於)下列情况下终止概括酒店服务续订协议:

(a) 向另一方发出不少於两个月的预先书面通知终止;

(b) 假如另一方违反概括酒店服务续订协议任何条文而没有作出修正;

(c) 假如另一方严重违反概括酒店服务续订协议内任何不可修正的条文;或

(d) 假如另一方清盘,或其全部资产或资产的任何重要部分被委任接管人,或进入破产程序,则可立即终止而无须发出通知。

而当本公司及九龙仓不再是彼此的关连人士(定义见《上市规则》),则概括酒店服务续订协议会自动终止及不再具有任何效力。

进行相关交易的原因及裨益

聘任九龙仓集团成员公司不时提供酒店相关服务将令本集团受惠於九龙仓集团於相关市场酒店业务之品牌、经验和庞大资源。为规管(其中包括)与各项个别服务协议有关的交易,以及便利行政工作,概括酒店服务续订协议(各全年上限金额据此协定)提供弹性予订立进一步个别服务协议(如有)及/或续订各项个别服务协议,因此对本集团而言有所裨益。

规则事宜

由於九龙仓及本公司控股股东九龙仓置业均为会德丰的上市附属公司,故根据《上市规则》,九龙仓被视为九龙仓置业的联系人,并因而是本公司的关连人士。因此,根据《上市规则》,概括酒店服务续订协议的订立及据此进行及/或受其规管的相关交易对本公司而言构成持续关连交易。

由於《上市规则》第 14.07 条所载的一个或多个适用百分比率就概括酒店服务续订协议的全年上限金额而言超逾 0.1%,而全部该等比率皆低於 5%,故概括酒店服务续订协议及据此进行的交易必须遵守《上市规则》第十四 A 章有关公告、申报及年度审核规定,但可获豁免遵守通函及须经独立股东批准规定。往後在符合概括酒店服务续订协议内所规定及如上文所述的条款及/或条件,尤其是没有超逾全年上限金额的情况下,则任何本集团成员公司与任何九龙仓集团成员公司订立或续订任何个别服务协议时,本公司将不会每次刊发进一步公告。

一般资料

据本公司董事(不包括吴天海先生、易志明议员和许仲瑛先生,彼等皆为九龙仓集团的董事及/或雇员,乃被视为於相关交易中有利益冲突,故在批准相关交易的董事会决议案表决时全皆已放弃投票)(包括独立非执行董事)的意见,概括酒店服务续订协议的条款(包括全年上限金额)及据该协议进行及/或受其规管的相关交易乃在本集团的日常业务中经参考现行市况後按一般商务条款而订立,属公平和合理,亦符合本公司及其股东的整体利益。

本集团的主要业务为在香港及中国进行地产和酒店发展与投资,而九龙仓集团的主要业务则为从事中国地产发展与投资、部份香港物业及香港和中国的非地产业务。

於本公告日期,董事会的成员为吴天海先生、易志明议员和许仲瑛先生,以及四位独立非执行董事周明权博士、梁君彦议员、史习平先生和邓思敬先生。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「全年上限金额」 具有本公告「概括酒店服务续订协议详情」一节内所界定之相同涵义

「董事会」 本公司董事会

「本公司」 海港企业有限公司(股份代号:51),一间於香港注册成立的有限公司,是九龙仓置业拥有 72%权益的附属公司,其股份於联交所上市

「现有概括酒店服务协议」本公司与九龙仓订立的概括酒店服务协议,日期为二○一四年十一月十日,旨在(其中包括)规管涉及九龙仓集团为本集团提供酒店相关服务的多项持续关连交易

「本集团」 本公司及其附属公司

「本集团成员公司」 本公司及其不时的附属公司,或任何其中之一

「香港」 中国香港特别行政区

「酒店相关服务」 与本集团所拥有的酒店及/或服务式住宅物业之发展及/或营运相关的管理服务、市场推广服务、技术服务及/或任何其他服务

「个别服务协议」 任何本集团成员公司与任何九龙仓集团成员公司就提供酒店相关服务而不时订立的个别酒店服务协议

「《上市规则》」 《联交所证券上市规则》

「中国」 中华人民共和国

「概括酒店服务续订协议」本公司与九龙仓订立的概括酒店服务续订协议,日期为二○一七年十二月十一日,该协议旨在(其中包括)规管涉及九龙仓集团向本集团提供酒店相关服务的各项持续关连交易,有效期由二○一八年一月一日起至二○一九年十二月三十一日止

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「九龙仓」 九龙仓集团有限公司(股份代号:4),一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市

「九龙仓集团」 九龙仓及其附属公司(本集团成员公司除外)

「九龙仓集团成员公司」九龙仓及其不时的附属公司(本集团成员公司除外),或任何其中之一

「九龙仓置业」 九龙仓置业地产投资有限公司(股份代号:1997)一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所上市

「会德丰」 会德丰有限公司(股份代号:20),一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市