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关连交易为收购伦敦一幢写字楼物业成立合营公司

2021-02-28 00:00:00

成立合营公司

谨此提述冠君产业信托(本公司之非全资附属公司)根据房地产投资信托基金守则于2021年2月28日作出之公布,内容有关为收购伦敦一幢写字楼物业成立之合营公司之少数权益之关连人士交易。

于2021年2月26日(交易时段后),冠君产业信托(透过冠君特别目的投资工具)与其他合资方订立协议备忘录,据此,合资方同意成立合营公司,以收购「66ShoeLane」(即伦敦市一幢写字楼)。

根据协议备忘录,合资公司的股份已发行及配发予各合资方。于发行及配发合资公司之股份后,冠君特别目的投资工具持有合资公司已发行股份总额之27%。

同日,合资公司同意根据买卖协议向卖方收购目标公司,目标公司全资拥有该物业。

经考虑冠君特别目的投资工具就收购事项按相应比例份额(根据其股权比例计算)应付之代价(包括由冠君产业信托支付之收购事项按金)、印花税、交易成本及开支以及合资公司及目标公司之持续营运资金需要后,预期冠君产业信托有关合营公司的资本承担总额将为69.7百万英镑(按指示性汇率计算约764.3百万港元)。

上市规则的涵义

于本公布日期,郑先生为本公司之全资附属公司房地产投资信托基金管理人之董事,而永泰(为合资方之一)为郑先生之联繫人。因此,根据上市规则第14A章,郑先生及永泰各自为本公司于附属公司层面之关连人士,而该交易构成本公司于附属公司层面之关连交易。

由于该交易之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过1%但低于5%,故根据上市规则第14A.76条,该交易构成符合最低豁免水平的交易并须遵守上市规则第14A章项下之公布及申报规定,但可获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准规定。

据董事经作出一切合理查询所知、所悉及所信,(i)其他合资方(除永泰外);及(ii)卖方各自均为独立于本公司及其关连人士之第三方。

概无董事于该交易中拥有重大权益,且毋须于批准该交易的董事会决议案放弃投票。买卖协议项下之完成(即收购事项完成)预期于2021年4月9日或前后发生。于(i)收购事项完成;及(ii)合资方同意合资协议的最终形式(以较迟者为准)后,合资方将订立合资协议,其将替代协议备忘录规管合资方作为合资公司股东之关係。

本公司将根据上市规则的所有适用规定就订立合资协议于有需要及适当时另行刊发公布。