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金山工业(1)重大交易–出售物业; 及(2)须予披露交易–与物业有关的补偿金

2018-05-15 19:03:00

重大交易–出售物业

董事局谨公布於二零一八年五月十五日(交易时段後),金山电池拥有70% 的附属公司中银宁波与买方订立合约。据此,中银宁波同意出售及买方同意购买物业,现金代价为人民币144,200,000(约178,800,000港元)。

於本公布日期,金山电池为GP工业全资拥有的附属公司,GP工业为本公司拥有 85.5%的附属公司。GP工业於新加坡交易所股票交易公司上市。

由於以出售之代价计算的适用百分比率超过25% 但低於75%,根据上市规则第14章,据合约拟进行的出售构成本公司的重大交易,并须按照香港上市规则第 14 章规定,作出申报和公布,及获得股东批准。

根据上市规则规定载有(其中包括)出售进一步详情、召开股东大会通知及其他资料之通函,预期将於二零一八年六月六日或之前寄发予股东。

须予披露交易–与物业有关的补偿金

董事局谨公布於二零一八年五月十五日(交易时段後),金山电池拥有70% 的附属公司中银宁波、均胜万投及越烽订立补偿协议。根据补偿协议,越烽同意补偿中银宁波人民币39,520,000(约49,000,000港元),以补偿越烽在物业附近开发和建造住宅物业项目的过程中对物业内某些生产设施和道路结构造成之损害,及均胜万投同意就越烽於补偿协议下之付款责任提供担保。均胜万投及越烽为独立第三者及与买方并无关连。

由於以应付本集团的补偿金计算的适用百分比率超过5% 但低於25%,根据上市规则第14章,据补偿协议拟进行的交易构成本公司的须予披露交易,并须按照香港上市规则第 14 章规定,作出申报和公布。

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重大交易–出售物业

董事局谨公布於二零一八年五月十五日(交易时段後),金山电池拥有70% 的附属公司中银宁波与买方订立合约。据此,中银宁波同意出售及买方同意购买物业,现金代价为人民币144,200,000(约178,800,000港元)。

於本公布日期,金山电池为GP工业全资拥有的附属公司,GP工业为本公司拥有85.5% 的附属公司。GP工业於新加坡交易所股票交易公司上市。

合约

合约的内容如下:

日期

二零一八年五月十五日(交易时段後)

订约方

卖方: 中银 (宁波) 电池有限公司,一间於中国注册成立的公司及为金山电池拥有70% 的附属公司

买方: 宁波国家高新区 (新材料科技城) 土地整理中心,一间由中国国家权力机构设立的公共机构及为独立第三者

董事就作出一切合理查询後所知及所信确认,买方及其最终受益人为独立第三者。

出售之物业

根据合约,出售之物业 (「物业」) 包括以下位於宁波国家高新区星光路128号的物业:

(i) 一块总面积为28,088.92平方米之土地的使用权,使用期限50年,自二零零五年至二零五五年止;

(ii) 土地上之建筑物及配套设施,总建筑面积合计为13,689.42平方米,包括:

- 一间总建筑面积为9,633.17平方米之厂房;

- 一间总建筑面积为2,390.71平方米之厂房;

- 一间总建筑面积为150.74平方米之仓库;

- 一间总建筑面积为834.88平方米之仓库;及

- 一间总建筑面积为679.92平方米之仓库。

物业为中银宁波整个工业中心之一部份,现时是本集团用作制造电池的生产设施及仓库。

代价

根据合约,买方应付中银宁波之现金代价为人民币144,200,000(约178,800,000港元),付款方式如下:

(i) 合约生效日及中银宁波将物业之土地证和房产证移交给买方後,买方在12个工作日内将代价的30%,即人民币43,300,000(约53,700,000港元)支付给中银宁波;

(ii) 中银宁波於合约生效日後2个月内搬迁物业内的危险品仓库,买方在搬迁後12个工作日内将代价的20%,即人民币28,800,000(约35,700,000港元)支付给中银宁波;及

(iii) 中银宁波完全从物业搬迁完毕并通过买方最终验收後12 个工作日内,买方付清余下的50% 代价给中银宁波,即人民币72,100,000(约89,400,000港元)。

根据合约之条款,中银宁波必须 (i) 在合约生效日後30个工作日内协助买方向相关政府部门办妥物业权属变更手续;(ii) 在合约生效日後2个月内搬迁物业内的危险品仓库;及 (iii) 在合约生效日後24个月内完全从物业搬迁完毕并交付给买方。

代价依据买卖双方意愿为原则磋商,并考虑到(其中包括)出售的原因、估值报告、围绕物业周边之物业的最近成交价格及本集团收到的物业报价後厘定。

根据估值报告,物业於二零一八年四月三十日的市值约为人民币55,600,000(约68,900,000港元)。

先决条件

出售之完成为有条件,须根据上市规则及其他适用法律及法规,就出售取得本公司(即金山电池的最终控股公司)的股东及董事局批准,方为完成。

违约

根据合约条款:

(i) 倘买方未能遵守上述规定限期支付合约之代价,则买方必须从规定限期之日起按总逾期支付金额以每日0.03% 向中银宁波支付违约金;及

(ii) 倘中银宁波未能按相关规定时间内向相关政府部门办妥物业权属变更手续及将物业搬迁及交付给买方,则中银宁波必须从相关规定时间之日起按代价以每日0.03% 向买方支付违约金,买方亦可在代价中扣除违约金。倘中银宁波逾期1个月後仍未办妥物业权属变更手续及交付给买方,买方有权对物业直接进行任何处置,中银宁波无权干涉,所有费用及损失均由中银宁波承担及支付给买方。

须予披露交易–与物业有关的补偿金

董事局谨公布於二零一八年五月十五日(交易时段後),金山电池拥有70% 的附属公司中银宁波、均胜万投及越烽订立补偿协议。根据补偿协议,越烽同意补偿中银宁波人民币39,520,000(约49,000,000港元),以补偿越烽在物业附近开发和建造住宅物业项目的过程中对物业内某些生产设施和道路结构造成之损害,及均胜万投同意就越烽於补偿协议下之付款责任提供担保。均胜万投及越烽为独立第三者及与买方并无关连。

补偿协议

补偿协议的内容如下:

日期

二零一八年五月十五日 (交易时段後)

订约方

甲方: 宁波均胜万投置业有限公司,一间於中国注册成立的公司及为独立第三者

乙方: 越烽建设集团有限公司,一间於中国注册成立的公司及为独立第三者

丙方: 中银 (宁波) 电池有限公司,一间於中国注册成立的公司及为金山电池拥有70% 的附属公司

董事就作出一切合理查询後所知及所信确认,均胜万投、越烽及其各自最终受益人为独立第三者及与买方并无关连。

事项

根据补偿协议,越烽同意补偿中银宁波人民币39,520,000(约49,000,000港元),以补偿越烽在物业附近开发和建造住宅物业项目的过程中对物业内某些生产设施和道路结构造成之损害。

越烽须支付中银宁波的补偿金如下:

(i) 在补偿协议日期起15个工作日内,补偿金的50%,即人民币19,760,000(约24,500,000港元);及

(ii) 在中银宁波搬迁及拆除物业内的危险品仓库後15个工作日内,余下之50% 补偿金,即人民币19,760,000(约24,500,000港元)。

违约

根据补偿协议,

(i) 倘越烽未能於规定限期按补偿协议支付补偿金,则越烽必须从规定限期之日起按总逾期支付金额以每日0.05% 向中银宁波支付违约金;及

(ii) 倘中银宁波未能於规定时间内搬迁及拆除物业内的危险品仓库,则中银宁波必须从规定时间之日起按补偿金以每日0.05% 向越烽支付违约金。

均胜万投提供的担保

根据补偿协议之条款,倘越烽於补偿协议规定付款之日期起计15个工作日内未能支付任何部份之补偿金,则均胜万投同意就越烽於补偿协议下之付款责任(连同违约金)提供担保。

本公司、金山电池及中银宁波之资料

本公司为投资控股公司,其主要附属公司及联营公司的业务为投资控股、生产、推广及销售电池、电子产品、扬声器及汽车配线。

於本公布日期,金山电池为GP工业全资拥有的附属公司,GP工业为本公司拥有 85.5%的附属公司。GP工业於新加坡交易所股票交易公司上市。金山电池主要从事开发、生产和销售电池及电池相关产品。

中银宁波主要从事生产电池。

买方、均胜万投及越烽之资料

根据买方通知,买方为一间由中国国家权力机构设立的公共机构。董事就作出一切合理查询後所知及所信确认,买方及其最终受益人为独立第三者及与均胜万投和越烽并无关连。

根据均胜万投通知,均胜万投为一间於中国注册成立的物业发展公司。董事就作出一切合理查询後所知及所信确认,均胜万投及其最终受益人为独立第三者及与买方并无关连。

根据越烽通知,越烽为一间於中国注册成立的建设公司。董事就作出一切合理查询後所知及所信确认,越烽及其最终受益人为独立第三者及与买方并无关连。

订立合约及补偿协议原因

重大交易–出售物业

由於物业附近的各片土地重新规划为住宅用途,当地政府正式向中银宁波提出搬迁其物业内之危险品仓库、仓库和部份工厂的要求。经考虑厘定代价之基准後,本集团与买方订立合约以出售物业。

董事相信合约及出售之条款属公平合理,且符合本公司及本公司股东之整体利益。

须予披露交易–与物业有关的补偿金

补偿金为越烽在物业附近开发和建造住宅物业项目的过程中对物业内某些生产设施和道路结构造成损害之赔偿总额。

董事相信补偿协议之条款及补偿金金额属公平合理,且符合本公司及本公司股东之整体利益。

出售及补偿金的财务影响及所得款项的用途

根据金山电池及其附属公司截至二零一八年三月三十一日止年度之未经审计综合财务报表,物业之资产净值约人民币45,500,000(约56,400,000港元)。根据代价,出售所得款项比物业之资产净值高出人民币98,700,000(约122,400,000港元)。

物业为中银宁波整个工业中心之一部份,除一部份被出租外,现时是本集团用作制造电池的生产设施及仓库。於截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度,物业应占年度租金收入及净溢利载列如下:

截至三月三十一日止年度

二零一七年 二零一八年

港元 港元

(a)年度租金收入 124,000 126,000

(b)净税前溢利 124,000 126,000

(c)净税後溢利 105,000 107,000

除上述租金收入外,并无归属於物业之净溢利。於截至二零一九年三月三十一日止年度,预期本集团将因出售录得未经审核扣除相关税前溢利约122,400,000港元及除税後溢利约104,000,000港元,当中并未扣除所有必须费用及非控股权益。

於截至二零一九年三月三十一日止年度,中银宁波会将补偿金作为收入及录得未经审核扣除相关税前溢利约49,000,000港元及除税後溢利约41,700,000港元,当中并未扣除所有必须费用及非控股权益。

金山电池计划将出售及补偿金之净所得款项作新生产设施投资、支付中银宁波因搬迁而产生之成本和支出,及一般营运资金用途包括偿还银行借款。

上市规则之涵义

重大交易–出售物业

由於以出售之代价计算的适用百分比率超过25% 但低於75%,根据上市规则第14章,据合约拟进行的交易构成本公司的重大交易,并须按照香港上市规则第 14 章规定,作出申报和公布,及获得股东批准。

根据上市规则规定载有(其中包括)出售进一步详情、召开股东大会通知及其他资料之通函,预期将於二零一八年六月六日或之前寄发予股东。

须予披露交易–与物业有关的补偿金

由於以应付本集团的补偿金计算的适用百分比率超过5% 但低於25%,根据上市规则第14章,据补偿协议拟进行的交易构成本公司的须予披露交易,并须按照香港上市规则第 14 章规定,作出申报和公布。

释义

在本公布中,除文义另有所指外,下列词语涵义如下:

「董事局」本公司之董事局

「工作日」银行一般营业办理银行业务的日子(不包括星期六或星期日)

「本公司」金山工业(集团)有限公司(股份代号:40),一间於香港注册成立的有限公司,其股份於香港联交所主板上市

「补偿金」根据补偿协议之条款,越烽应付中银宁波人民币39,520,000(约49,000,000港元)之补偿金额

「补偿协议」越烽、均胜万投及中银宁波於二零一八年五月十五日就越烽对物业内某些生产设施和道路结构造成之损害应付中银宁波补偿金所签订之补偿协议。

「代价」买方就出售应付中银宁波的总代价为人民币144,200,000(约178,800,000 港元)

「合约」中银宁波及买方於二零一八年五月十五日就出售物业所签订之土地使用权转让协议。

「合约生效日」达成合约相关最後一项适用先决条件之日期。

「董事」本公司董事

「出售」根据合约之条款,中银宁波出售物业予买方

「股东大会」为批准合约及据此拟进行的交易 ( 如适用 ) 而召开之本公司股东大会

「金山电池」金山电池国际有限公司,一间於新加坡注册成立的有限公司。於本公布日期,金山电池为GP工业全资拥有的附属公司

「GP工业」GP工业有限公司,一间於新加坡注册成立的有限公司,其股份於新加坡交易所股票交易公司上市。於本公布日期,本公司拥有其 85.5%权益

「本集团」本公司及其附属公司

「港元」香港法定货币港元

「香港」中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三者」独立於本公司或其关连人士及与本公司或其关连人士无关之人士 (上市规则所赋予涵义)

「均胜万投」宁波均胜万投置业有限公司为一间於中国注册成立的公司及为独立第三者

「上市规则」香港联交所证券上市规则

「百分比率」上市规则第14.07条所赋予涵义

「物业 」本公布「合约–出售之物业」段落中所界定的相同涵义

「买方」宁波国家高新区 (新材料科技城) 土地整理中心,一间由中国国家权力机构设立的公共机构及为独立第三者,亦是合约之买方

「人民币」中国法定货币人民币

「股份」本公司股本中的普通股股份

「股东」股份持有人

「平方米」平方米

「联交所」香港联合交易所有限公司

「估值报告」由独立第三者永利行评值顾问有限公司编写的一份物业估值报告

「越烽」越烽建设集团有限公司,为一间於中国注册成立的公司及为独立第三者

「中银宁波」中银 (宁波) 电池有限公司,一间於中国注册成立的公司及为金山电池拥有70% 的附属公司,亦是合约之卖方

「中银宁波集团」中银宁波及其附属公司

「%」百份比

除非特别注明,以人民币计值之金额乃按1人民币兑 1.24 港元之汇率换算为港元作说明用途。