兹提述第一拖拉机股份有限公司日期为2022年3月29日内容有关重组交易的公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
背景
于2022年3月29日(交易时段后),本公司与国机财务订立(其中包括)投资协议。
根据投资协议,本公司已有条件同意以现金方式对国机财务增资人民币558,168,900元,以认购国机财务之额外注册资本人民币250,000,000元,相当于增资后国机财务经扩大股本约14.29%。
增资之出资额乃根据独立估值师对国机财务于2021年12月31日的全部股东权益的估值(「国机估值」)釐定,惟须向有关国资监管机关提交估值报告备案后,方可作实。基于市场法得出的国机估值的初始估值为人民币3,349,013,300元。倘若于估值报告报送相关国资监管机关备案后,国机估值发生进一步变化,则本公司就增资应付的最终出资额应作相应调整,条件为于增资完成后本公司于国机财务的持股比例保持约14.29%不变。
于2022年5月26日,本公司已完成国机估值报送相关国资监管机关的备案流程(「国机估值最终报告」)。
国机估值最终报告显示,于2021年12月31日,国机财务的评值为人民币3,328,656,600元,较估值人民币3,349,013,300元少人民币20,356,700元。其亦较国机财务于2021年12月31日的资产净值人民币3,283,346,400元升值约1.38%。
因此,于2022年5月27日(交易时段后),本公司与国机财务订立投资协议之补充协议(「补充投资协议」),以确认及调整增资的最终出资金额。
补充投资协议
补充投资协议的重大条款载列如下:
日期:2022年5月27日
订约方:(1)本公司
(2)国机财务
釐定出资金额的依据
根据补充投资协议及报送相关国资监管机关备案的国机估值最终报告,订约双方同意及确认出资金额应由人民币558,168,900元调整至人民币554,776,100元,其中人民币250,000,000元将入账列为注册资本,而人民币304,776,100元将入账列作国机财务资本公积。于增资完成后,本公司于国机财务的持股比例保持约14.29%不变。
除上文所披露者外,投资协议的所有其他条款及条件将保持不变,并于所有方面继续具有十足效力。
补充投资协议之生效日期
补充投资协议将于以下条件获达成后生效:
(i)补充投资协议经双方签署并加盖各自公司公章;及
(ii)投资协议所载的条件已获达成及投资协议已生效。
儘管增资并非于本集团日常及一般业务过程中进行,董事会(不包括独立非执行董事,彼等将于考虑嘉林资本的意见后发表意见)认为,投资协议及补充投资协议的条款属公平合理,投资协议及补充投资协议下拟进行的交易乃按正常商业条款进行,并符合本公司及股东的整体利益。
由于有关增资之出资额(于计及经调整出资额后)的一项或多项适用百分比率(定义见香港上市规则)超过25%但低于100%,故根据香港上市规则,增资仍为本公司的一项主要交易。
一份载有(其中包括)(i)有关出售事项、增资、清算及持续关连交易(包括相关年度上限)的进一步资料;(ii)独立董事委员会致独立股东之意见函件;(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)独立估值师有关标的资产及国机财务的估值报告概要之通函将于2022年5月31日或之前寄发予股东。
由于重组交易(包括增资)受限于(其中包括)独立股东于临时股东大会上批准及相关协议(包括投资协议及补充投资协议)项下所载的其他条件,重组交易(包括增资)未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。