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远东发展须予披露交易 - 收购於新加坡21 ANDERSON ROAD之物业

2018-06-06 06:09:00

收购事项

董事会欣然宣布,於二零一八年六月五日联交所交易时段後,买方(本公司之间接全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,卖方有条件同意出售且买方有条件同意收购销售股份(即目标之全部已发行及缴足股份)及股东贷款,代价约为93,000,000新加坡元(相当於约港币548,700,000 元),惟须於进行资产净值调整後方可作实。

目标通过其附属公司拥有新加坡21 Anderson Road 之34个住宅单位。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士之独立第三方。

上市规则之涵义

由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过5%,但所有适用百分比率低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年六月五日联交所交易时段後,买方(本公司之间接全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,卖方有条件同意出售且买方有条件同意收购销售股份(即目标之全部已发行及缴足股份)及股东贷款,代价约为93,000,000新加坡元(相当於约港币548,700,000 元),惟须於进行资产净值调整後方可作实。

买卖协议

买卖协议之主要条款载列如下:

日期

二零一八年六月五日

订约方

卖方: Amber Investment Holding (Cayman) Limited

买方: Advance Delight Global Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,及为本公司之间接全资附属公司。

据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士之独立第三方。

代价

买方有条件同意收购且卖方有条件同意出售销售股份(即目标之全部已发行及缴足股份)及股东贷款(不附带任何产权负担(占用协议及根据银行融资产生者除外),但连同截至交割日期(包括该日)所附带之一切权利、股息、权益及裨益)。

代价须由买方按以下方式以现金向卖方支付:

(a) 於买卖协议日期之一个营业日内向托管代理支付19,500,000新加坡元(相当於约港币115,050,000 元)作为按金;及

(b) 於交割日期应付代价与按金间之差额。

代价须经下列订明方式调整(「资产净值调整」)。

卖方须於不迟於交割前5个营业日,向买方提供目标集团於紧接交割日期前之营业日按买卖协议所述之方式编制之备考综合资产负债表(「估计交割账目」)。目标集团之估计资产净值(「估计资产净值」)将根据估计交割账目厘定。

倘估计资产净值为正数,则代价为将加上估计资产净值金额。倘估计资产净值为负数,则代价将减去估计资产净值之绝对值。

卖方须於不迟於交割後20个营业日,向买方提供编制基准与估计交割账目一致之目标集团综合资产负债表(「最终交割账目」)。代价将按目标集团於最终交割账目所得之最终资产净值(「最终资产净值」)而进一步减少或增加(视交割後之适用情况而定)。

倘最终资产净值超过估计资产净值,则买方须於最终交割账目为最终及具有约束力起计5个营业日内,向卖方支付相等於该超出额之金额。倘最终资产净值少於估计资产净值,则卖方须於最终交割账目为最终及具有约束力起计5 个营业日内,向买方支付相等於该不足额之金额。

该物业、银行贷款金额、股东贷款、若干协定项目及任何将不会令买方日後获益之资产之账面值(包括银行融资之未摊销融资费)以及任何来自ManagementCorporation Strata Title Plan No. 3497之应收款项,均不计入估计资产净值及最终资产净值。

代价按正常商业条款经卖方与买方公平磋商後达致,当中主要参考(i)目标集团於二零一七年十二月三十一日之综合资产净值及(ii)目标集团之业务潜力。

代价将结合本集团之内部资源及外部融资拨付。

终止

倘出现以下情况,买方可於交割当日或之前终止买卖协议:

(a) 卖方所作出之任何保证属严重失实或不准确,且(倘有关违反事宜可予补救)卖方於接获买方要求补救之书面通知後14日内或於交割前3个营业日内(以较早者为准)作出之补救行为未获买方合理信纳;或

(b) 卖方严重违反其於买卖协议项下部分之任何义务,且(倘有关违反事宜可予补救)卖方於接获买方要求补救之书面通知後14日内或於交割前3个营业日内(以较早者为准)作出之补救行为未获买方合理信纳;或

(c) 借款银行同意书遭拒绝受理或未能取得借款银行同意书;或

(d) 遭发出影响该物业全部或重大部分之强制收购通知或任何拟强制收购通知;或

(e) 该物业受到严重损毁;或

(f) 买方接获难以履行之法律要求。

倘出现以下情况,卖方可於交割当日或之前终止买卖协议:

(a) 买方所作出之任何保证属失实或不准确;或

(b) 买方严重违反其於买卖协议项下部分之任何义务,且(倘有关违反事宜可予补救)买方於接获卖方要求补救之书面通知後14日内或於交割前3个营业日内(以较早者为准)作出之补救行为未获卖方合理信纳;或

(c) 借款银行同意书遭拒绝受理或未能取得借款银行同意书。

交割

交割须自买卖协议日期起计6星期内或卖方与买方可能以书面协定之有关其他日期落实。於交割後,目标将成为买方之全资附属公司。

有关买方及本集团之资料

买方为本公司之间接全资附属公司,亦为投资控股公司。本公司为投资控股公司,而本集团之主要业务为物业发展、物业投资、酒店业务及管理、停车场业务及设施管理以及证券及金融产品投资。

有关卖方之资料

卖方主要从事投资控股。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士之独立第三方。

有关目标及该物业之资料

目标为於英属处女群岛注册成立之投资控股公司,间接持有该等新加坡附属公司全部已发行及缴足股份。该等新加坡附属公司为位於新加坡21 Anderson Road之该物业拥有人,该物业现称为「21 Anderson Royal Oak Residence」。

该物业为位於新加坡第10区之永久业权公寓发展项目。该物业尽享邻近OrchardRoad及莱佛士女子中学(Raffles Girls' School (secondary))无可比拟之地理优势,其目前由34个住宅单位组成,总建筑面积为87,000平方尺,现正进行翻新工程。

目标拥有下列直接及间接全资附属公司:

(a) Anderson Raffles Limited,於毛里裘斯注册成立之公司,由目标全资拥有(「毛里裘斯附属公司」);

(b) 新加坡附属公司1,於新加坡注册成立之公司,由毛里裘斯附属公司全资拥有;及

(c) 新加坡附属公司2,於新加坡注册成立之公司,由毛里裘斯附属公司全资拥有。

目标及毛里裘斯附属公司为控股公司,并无任何实质业务。

目标集团之财务资料

於二零一七年十二月三十一日,按国际财务报告准则编制之目标集团之未经审核综合资产总值及负债净额分别约为1.81亿新加坡元及5 千5百万新加坡元。

下列分别为目标集团截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度之未经审核综合财务资料,该等资料乃根据国际财务报告准则编制:

截至十二月三十一日止年度

二零一六年 二零一七年

千新加坡元 千新加坡元

(未经审核) (未经审核)

除税前亏损 1,191 1,582

除税後亏损 1,191 1,870

进行收购事项之理由及裨益

收购事项符合本公司之区域化策略。尤其是,该物业位於新加坡黄金住宅地段,亦为本集团带来重建或转售良机。收购事项亦使本集团可继二零一七年成功推出Artra後补充其发展储备。

董事会认为,买卖协议及其项下拟进行交易之条款属公平合理,且符合本公司及其股东之整体最佳利益。

上市规则之涵义

由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过5%,但所有适用百分比率低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规定。

释义

於本公告中,除文义另有所指外,以下词汇用於本公告时具有下列涵义:

「收购事项」指买方根据买卖协议之条款及条件向卖方收购销售股份及股东贷款

「银行融资」指一间银行向目标集团授出初始本金总额为103,000,000新加坡元(相当於约港币607,700,000元)之银行融资

「银行贷款金额」指於交割日期就悉数偿还全部银行借款及银行融资项下所有欠付款项(包括利息,惟不包括预付费用、注销费用及罚款)之尚未偿还金额,该等金额於交割日期前尚未获解除或偿还

「董事会」指董事会

「营业日」指於新加坡及香港之银行一般开门正常营业之日子(星期六或星期日除外)

「交割」指根据买卖协议完成买卖销售股份及股东贷款

「本公司」指Far East Consortium International Limited(远东发展有限公司*),於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:35)

「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义

「代价」指195,000,000新加坡元(相当於约港币1,150,500,000元)减银行贷款金额(且经资产净值调整调整)

「按金」指根据托管协议於买卖协议日期向托管代理支付为数19,500,000新加坡元(相当於约港币115,050,000 元),该款项将根据托管协议发放予卖方或买方

「董事」指本公司董事

「托管代理」指Intertrust Escrow (Asia) Limited,於香港注册成立之有限公司

「托管协议」指订约方与托管代理於买卖协议日期以协定形式所订立之托管协议,据此,托管代理须以托管形式持有按金(及其任何应计利息),并根据其条款发放按金(连同其应计利息),惟受买卖协议之规定及其条文所规限

「建筑面积」指建筑面积

「本集团」指本公司及其附属公司

「港币」指香港法定货币港币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「国际财务报告准则」指国际财务报告准则

「借款银行同意书」指银行融资之借款银行就目标之股权变动发出之豁免及同意书

「上市规则」指联交所证券上市规则

「重大不利影响」指对目标集团之事务、经营业绩、业务或财务状况造成之重大不利变动

「毛里裘斯」指毛里裘斯共和国

「百分比率」指具上市规则第14.07条赋予该词之涵义

「该物业」指位於新加坡21 Anderson Road 259984 之TownSubdivision整个1519T地段,连同由34个住宅单位组成之分层地契公寓发展项目,位於该地段之物业现称为「21 Anderson Royal OakResidence」

「买方」指Advance Delight Global Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,及为本公司之间接全资附属公司

「买卖协议」指买方与卖方所订立日期为二零一八年六月五日之买卖协议

「销售股份」指目标股本之全部已发行及缴足股份

「卖方」指Amber Investment Holding (Cayman) Limited,根据开曼群岛法律注册成立之公司

「股东贷款」指卖方向目标提供之现有贷款

「新加坡元」指新加坡法定货币新加坡元

「新加坡」指新加坡共和国

「新加坡附属公司1」指Anderson International Properties Pte. Ltd.,於新加坡注册成立之私人有限公司

「新加坡附属公司2」指Raffles Legend Properties Pte. Ltd.,於新加坡注册成立之私人有限公司

「该等新加坡附属公司」指新加坡附属公司1及新加坡附属公司2

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标」指峰达投资有限公司,於英属处女群岛注册成立之公司

「目标集团」指目标及其附属公司

「%」指百分比

除另有指明者外,本公告内以新加坡元列值之金额按1.00新加坡元兑港币5.9元之汇率换算为港币,仅作说明。概不表示任何金额可以或可能已於相关日期按上述汇率或任何其他汇率兑换。