茂盛控股主要交易－收购物业及恢复买卖
收购事项
於二零一八年六月二十八日（交易时段後），买方（本公司的间接全资附属公司）、卖方及担保人订立临时协议，据此，买方同意购买及接受转让，而卖方同意出售及转让目标权益，代价为165,000,000港元。担保人同意担保并促使妥善履行卖方於临时协议下的所有责任。
上市规则的涵义
由於有关收购事项的一项或多项相关百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，故根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司的主要交易，因此须遵守上市规则第十四章的通知、刊发公布及股东批准规定。
据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於收购事项中拥有重大权益。因此，倘本公司为批准临时协议及收购事项而召开股东大会，则概无股东须放弃投票。根据上市规则第14.44条，可接受股东书面批准代替举行本公司股东大会。本公司的控股股东Winland Wealth（於本公布日期持有723,148,037股股份（相当於本公司已发行股份总数约55.16% ）并控制该等股份的投票权）已就临时协议及收购事项发出书面批准。
因此，本公司将不会为批准临时协议及收购事项而召开股东大会。
寄发通函
一份载有有关收购事项进一步详情的通函，预期将於二零一八年七月二十三日或之前寄发予股东。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一八年六月二十九日（星期五）上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一八年七月三日（星期二）上午九时正起恢复股份买卖。
由於完成须待本公布「临时协议的先决条件」一段所载条件达成後，方为作实，而该等条件未必能够达成，故收购事项未必会继续进行。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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董事会欣然宣布，於二零一八年六月二十八日（交易时段後），买方（本公司的间接全资附属公司）、卖方及担保人订立临时协议，据此，买方同意购买及接受转让，而卖方同意出售及转让目标权益，代价为165,000,000港元。担保人同意担保并促使妥善履行卖方於临时协议下的所有责任。
临时协议
临时协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一八年六月二十八日
订约方： (1) 买方
(2) 卖方
(3) 担保人
目标权益
根据临时协议，买方将按代价向卖方收购目标公司的全部已发行股本以及目标公司於完成时结欠卖方及其联系人的所有债务的权利。
物业为一个位於香港夏慤道16号远东金融中心47楼4701室，总面积约2,780平方尺的海景商用办公单位。
代价
代价为165,000,000港元，须由买方以现金按以下方式支付：
1. 初步按金8,250,000港元（相当於代价的5%）须（且已经）於签署临时协议时支付；
2. 进一步按金8,250,000港元（相当於代价的5%）须於自临时协议日期起计14日内支付；及
3. 148,500,000港元（相当於余下代价）须於完成时支付。
代价乃由订约方经参考现行市况、物业位置及相同地区可资比较物业的市价後公平磋商厘定。
将根据上市规则的规定编制物业的详尽估值报告，以供载入将寄发予股东的通函。
代价预期将通过综合运用(i)公开发售将筹集的资金；及(ii)本集团内部资源拨付。
临时协议的先决条件
根据临时协议，完成须待以下条件达成後方可作实：
1. 买方已完成其对目标公司业务、财务、法律及其他方面的尽职审查，并满意其结果；
2. 卖方已促使目标公司根据《物业转易及财产条例》（香港法例第219章）第13A及第13条给予及证明物业的良好业权；及
3. 股东根据上市规则第十四章的规定予以批准。
倘临时协议所述的先决条件并未达成，且倘在尽职审查的过程中发现存在任何违规情况，则卖方或卖方律师应尽快纠正有关情况。
完成
在临时协议条款的规限下，其订约方将於自临时协议日期起计30日内订立正式协议。完成将於自临时协议日期起计三个月内发生。
进行收购事项的理由
本公司现有主要营业地点位於新界青衣。物业拟用作本集团位於香港商业中心区的办公室，对员工及本集团其他业务夥伴将更加便利，且亦可确保其业务营运的持续性及未来发展。代价165,000,000港元亦符合相同地区可资比较物业的市价。
经考虑上述因素，董事认为收购事项的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且收购事项符合本公司及其股东的整体利益。
概无董事於临时协议及收购事项中拥有任何重大权益，因此概无董事已就批准临时协议及收购事项的董事会决议案放弃投票。
有关本集团的资料
本集团的主要业务为投资控股，而其附属公司的主要业务为酒店营运。
有关卖方及担保人的资料
卖方均为於英属处女群岛注册成立的有限公司，而担保人为一名商人。卖方的主要业务为投资控股。据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，担保人、卖方及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。
有关目标公司的资料
目标公司为一间於二零一七年三月八日在香港注册成立的有限公司，并为一间物业投资公司。物业为目标公司的唯一资产。目标公司的财政年结日为三月三十一日。概无编制目标公司紧接临时协议日期前两个财政年度的经审核账目。根据目标公司於注册成立日期（即二零一七年三月八日）至二零一八年三月三十一日的未经审核财务报表编制的财务资料如下：
於二零一七年
三月八日至
二零一八年
三月三十一日
（千港元）
除税前纯利 843
除税後纯利 832
於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而目标公司的经营业绩将并入本集团的财务报表。
上市规则的涵义
由於有关收购事项的一项或多项相关百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，故根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司的主要交易，因此须遵守上市规则第十四章的通知、刊发公布及股东批准规定。
据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於收购事项中拥有重大权益。因此，倘本公司为批准临时协议及收购事项而召开股东大会，则概无股东须放弃投票。根据上市规则第14.44条，可接受股东书面批准代替举行本公司股东大会。本公司的控股股东Winland Wealth（於本公布日期持有723,148,037股股份（相当於本公司已发行股份总数约55.16% ）并控制该等股份的投票权）已就临时协议及收购事项发出书面批准。
因此，本公司将不会为批准临时协议及收购事项而召开股东大会。
一份载有有关收购事项进一步详情的通函，预期将於二零一八年七月二十三日或之前寄发予股东。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一八年六月二十九日（星期五）上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一八年七月三日（星期二）上午九时正起恢复股份买卖。
由於完成须待本公布「临时协议的先决条件」一段所载条件达成後，方为作实，而该等条件未必能够达成，故收购事项未必会继续进行。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇将具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据临时协议向卖方收购目标权益
「董事会」指董事会
「本公司」指茂盛控股有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指收购事项完成
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指165,000,000港元，即目标权益的购买价
「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保人」指吴世杰先生，为独立第三方
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「公开发售」指本公司拟按於记录日期每持有两股股份获发一股发售股份的基准进行的公开发售，其详情已於本公司日期为二零一八年六月二十九日的公布内披露
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门及台湾
「物业」指位於香港夏慤道16号远东金融中心47楼的4701办公室
「临时协议」指买方、卖方及担保人就收购事项订立的日期为二零一八年六月二十八日的临时买卖协议
「买方」指Mega Gold Limited，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司
「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指堡超有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，其拥有物业
「目标权益」指目标公司的全部已发行股本以及目标公司於完成时结欠卖方及其联系人的所有债务的权利
「卖方」指Wish Chain Limited及Going Success DevelopmentLimited，均为於英属处女群岛注册成立的有限公司
「Winland Wealth」指Winland Wealth (BVI) Limited，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，为控股股东，其由本公司的执行董事兼主席伦耀基先生控制
「%」指百分比