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须予披露交易收购目标公司之补充资料

2022-05-26 00:00:00

兹提述本公司日期为二零二二年三月九日及二零二二年四月八日的公佈(「该等公佈」),内容有关本公司收购目标公司。除文义另有所指外,本公佈所用词汇与该等公佈所界定者具有相同涵义。

董事会谨向股东及潜在投资者提供下列有关收购事项的额外资料。

代价基准

诚如该等公佈所述及受当中所披露的调整及条款所规限,买卖第二批待售股份(指目标公司已发行股本的49%)及转让第二批销售贷款(指于第二批完成日期的销售贷款)应付的第二批代价将按以下公式计算:

第二批代价=除税后平均净溢利x6x49%

于计算第二批代价时,卖方与买方经公平磋商后同意,由于目标公司为新注册成立公司,其价值应按实际盈利能力及市盈率(「市盈率」)釐定。

选择估计目标公司价值的方法受多项因素影响,包括董事可获得的资料、交易结构及目标公司的特殊情况。

董事认为采用若干估值方法如市场法、销售比较法、成本法及贴现现金流量法对目标公司进行估值并不适用或不适合,乃由于(i)董事无法获得采用其中若干方法的必要资料;(ii)存在市况及宏观经济等方面的因素及不明朗因素致令有关方法不适用;或(iii)有关方法并无考虑目标公司的潜在盈利能力。

由于新注册成立公司于买卖协议日期并无产生任何收入,订约方认为将目标公司未来三年的平均实际溢利作为第二批代价的基准,方属公平适当。该方法将(i)反映胡先生的团队与本公司的管理团队在经营目标公司时产生的协同效应;(ii)为胡先生发展目标公司业务提供足够激励;及(iii)使用市盈率使目标公司的价值与市场可资比较公司一致。

因此,于考虑对目标公司进行估值及釐定代价的若干不同方法后,董事认为,买卖协议所采用的现行方法为收购事项最适合的估值方法。

市盈率

于与卖方磋商釐定计算第二批代价的适用市盈率时,由于与目标公司相同行业的私营公司的财务资料并未向公众公开,董事对分别于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板及GEM上市且其业务与目标公司业务相同或基本相似的8间及6间公司(「市场可资比较公司」)的市盈率进行研究。

于撇除市盈率极端的该等市场可资比较公司(一间公司于联交所主板上市及另一间公司于GEM上市)后,市场可资比较公司的市盈率范围介乎4.25倍至26.53倍,平均市盈率为13.3倍。鉴于目标公司为不具备上市地位的新注册成立公司,董事认为将市盈率订为6倍(低于市场可资比较公司的平均市盈率)属公平合理,符合本公司及其股东的整体最佳利益,亦是卖方与买方经公平磋商后得出的结果。

胡先生及其团队

目标公司已就胡先生担任董事总经理与彼签订僱佣合约,年期由第一批完成日期起为期3年(须受目标公司可行使之一般终止权利规限),并僱用过去曾与胡先生共事的16名具丰富经验的员工。

于一九七九年,胡先生入职建筑材料供应及装修与室内设计行业,先后任职多间业内顶尖公司。于一九九三年至二零零零年及二零零二年至二零零四年期间,彼担任一间联交所上市公司(主要业务为开发、生产及销售建筑材料及工程设备)的执行董事,负责公司建筑材料业务营运。

其后,胡先生于二零零四年自立门户,继续发展建筑材料及装修与室内设计服务事业。

凭藉胡先生于业内的丰富经验及商界人脉,以及彼从多年工作累积的管理技能,董事相信胡先生及其团队成员将为目标公司带来宝贵经验、专业知识及商界人脉,而本公司与胡先生团队的合作将为本集团带来协同效应,从而让本集团成功拓展建筑材料供应及装修与室内设计工程业务。

根据(i)目标公司与胡先生签订的僱佣合约及(ii)股东协议,胡先生已向目标公司及买方承诺,彼与彼拥有的公司(「胡先生的公司」)不会从事任何与目标公司构成竞争的业务,且胡先生的公司所有未来业务机遇将拨归目标公司所有。

就因胡先生的公司于第一批完成前投标或磋商而已经或可能获批的合约而言,胡先生及胡先生的公司被限制处理有关合约。然而,在目标公司按个别情况作出决定下,胡先生的公司可将有关合约更替或分包予目标公司。倘须根据上市规则以公佈方式披露上述安排,本公司将另行刊发公佈。

目标公司于第一批完成后的业务表现

自第一批完成于二零二二年四月八日落实以来及于本公佈日期,目标公司已与9名不同客户签订合约,合约总额约为一百五十万港元。