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香港特别行政区高等法院原讼法庭杂项案件 2020 年第 359 号有关会德丰有限公司及有关香港特别行政区法例第 622 章《公司条例》之事宜法院会议通告

2020-05-20 00:00:00

兹通告根据就上述事宜发出的命令(「命令」),香港特别行政区高等法院(「高等法院」)已指示召开会德丰有限公司(「公司」)股本中的股份(「股份」)(吴先生、吴先生实体及受托人(以其作为信托的受托人身分)于当中拥有权益的股份除外)(「协议安排股份」)登记持有人(「协议安排股东」及各自为一名「协议安排股东」)会议(「会议」),藉以考虑并酌情批准(不论有否修订)公司及于建议事项记录日期(定义见协议安排)的协议安排股东之间建议订立之协议安排(「协议安排」),而该会议将于2020年6月16日(星期二)上午十时正假座香港九龙广东道3号马哥孛罗香港酒店地下百年厅举行,而所有协议安排股东均获邀于上述地点及时间出席。

协议安排的副本及根据《公司条例》第671条须予提供以阐释协议安排影响的说明陈述(「说明陈述」)副本已纳入协议安排文件(「协议安排文件」,而本通告构成其一部分)内,并已经以邮寄方式寄发予协议安排股东。任何有权出席会议的人士,亦可于上述会议指定举行日期前任何一日(星期六、星期日或香港公众假期除外)之正常办公时间内,在(i)公司股份过户登记处卓佳登捷时有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼)及(ii)公司律师的近律师行办事处(地址为香港中环遮打道18号历山大厦5楼)索取协议安排文件副本。协议安排文件亦可于www.wheelockcompany.com查阅。

为符合香港《公司收购及合併守则》(「《收购守则》」),由要约人及要约人一致行动人士(定义见《收购守则》)持有的股份不会在会议上投票。仅其他协议安排股东所持有的股份合资格在会议上投票。

上述协议安排股东可亲身于会议上投票,或彼等可委任一名或多名人士(无论是否为公司的股东)为彼等之代表,代其出席会议并于会上投票。随协议安排文件附奉供会议使用的粉红色代表委任表格。

如属协议安排股份的联名持有人,由作出表决而排名最先的持有人所作出的投票(不论亲身或委派代表作出),将获接纳并排除其他联名股东所投的票。就此而言,排名先后乃按照公司股东登记册内就协议安排股份的排名次序而定。

代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人核实的该等授权书或授权文件副本(若委任人为法团,代表委任表格上必须盖上法团印章或由公司董事信纳为获妥为授权的高级人员或代理人签署)须不迟于会议或其任何续会指定举行时间48小时(不包括公众假期日子的任何部分)前交回上述之公司股份过户登记处,方为有效。

填妥及交回代表委任表格后,协议安排股东仍可亲身出席会议或其任何续会并于会上投票。倘若合资格协议安排股东在提交代表委任表格之后出席会议或其任何续会及于会上投票,则代表委任表格将视作在法律上已被撤回。

经考虑2019冠状病毒(「2019冠状病毒病」)近日的疫情发展,公司已接获马哥孛罗香港酒店(「酒店」)通知,所有到访酒店的人士均须接受酒店的强制性体温检查,体温高于摄氏37.3度的人士将不得进入酒店。在此情况下被拒绝进入酒店的人士亦意味不得出席会议。公司对酒店因应2019冠状病毒病疫情而实施上述措施表示支持,并要求所有出席会议的人士于获准出席前及于会议举行期间全程配戴外科口罩。

为保障股东的健康及安全,公司鼓励协议安排股东(尤其是须接受2019冠状病毒病检疫或自我隔离的协议安排股东)委任法院会议主席代其行使于会议上投票的权利,代替亲身出席会议。无须亲身出席亦可行使股东权利。填妥及交回随附的法院会议代表委任表格后,协议安排股东仍可依愿亲身出席会议或其任何续会并于会上投票。

香港特区政府于2020年5月8日颁佈新规例,禁止于公众地方进行多于八人的群组聚集(「措施」),措施会因应2019冠状病毒病的最新疫情发展而予以调整。由于本通告召开的会议之程序可能会或可能不会受到影响,务请协议安排股东继续留意公司进一步作出的公告(如有),相关公告将于联交所网站(www.hkexnews.hk)及公司网站(www.wheelockcompany.com)登载。

为釐定协议安排股东出席会议并于会上投票的权利,公司将于2020年6月11日(星期四)至2020年6月16日(星期二)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续。凡欲于会议上投票而尚未登记过户者,必须最迟于2020年6月10日(星期三)下午四时三十分(香港时间)前将过户文件连同有关股票一併送达上述之公司股份过户登记处。

高等法院已根据上述命令委任吴天海先生为会议主席,如彼未能出席,则委任徐耀祥先生为会议主席,如彼未能出席,则委任公司任何其他可拨冗出席之董事(彼等均为公司董事)为会议主席,并已指示会议主席向高等法院报告会议结果。

如协议安排文件内的说明陈述所载,协议安排须待高等法院在其后批准后,方可作实。

日期为2020年5月21日。