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联合公告 (1) Admiral Power Holdings Limited 建议以协议安排的方式(根据《公司条例》第673条进行)私有化会德丰有限公司 (2) 建议撤销上市地位及 (3) 恢复股份买卖

2020-02-27 00:00:00

绪言

要约人及本公司作出联合公告,于2020年2月 25日,要约人要求董事会向股东提呈由以下各项组成的建议事项: (i)就股东于记录日期持有的每股股份向彼等分派(「 分派」)一股九龙仓置业股份及一股九龙仓股份;及(ii)要约人将以现金按每股协议安排股份12.00港元之协议安排代价减股息调整(如有) 为代价向协议安排股东支付款项并将本公司私有化。

于建议事项完成时,本公司将(i)由要约人拥有32.51%、 (ii)由受托人(为信托的受托人(信托为吴先生家族的有连繫信托)及一名要约人一致行动人士)拥有48.48%, 及(iii)由其他要约人一致行动人士( 即吴先生及吴先生实体) 拥有19.01%,且股份的联交所上市地位将被撤销。

建议事项的目标

从协议安排股东的角度而言,建议事项的效果是在分派下以分派九龙仓置业股份及九龙仓股份的方式将本公司分拆, 以及就本公司持有的余下资产作出私有化要约。建议事项旨在按下文详述的方式消除本公司长久以来在现时控股架构下的控股公司折价,并藉此为股东释放价值。

于最后交易日, 本公司持有(i)九龙仓置业已发行股份的66.5%、 (ii)九龙仓已发行股份的70.7%,其亦持有其他资产(包括一个物业组合)与负债。基于最后交易日 该等公司各自股票的收市价, 本公司于九龙仓置业及九龙仓之持股量的总市值1,237亿港元超逾本公司之市值970亿港元,而本公司还持有其他资产(包括一个物业组合)与负债。

建议事项的裨益

(a) 藉消除本公司长久以来于九龙仓置业及九龙仓的股权之控股公司折价,从而释放股东价值

(b) 九龙仓置业股份及九龙仓股份带来较高的股息收入, 以及现金回报

(c) 基于九龙仓置业股份及九龙仓股份较高的交易流通性,协议安排股东分别而直接拥有该等

股份属较佳选择

建议事项的条款

协议安排代价及分派

根据建议事项,待协议安排按照其条款变成具约束力及生效后,每股协议安排股份将被注销以换取协议安排代价。

在该注销后,要约人将获发行其数目等于已注销的协议安排股份数目、 入帐列为已缴足股款的股份,使本公司的已发行股本回复至先前数目。本公司的帐册内因削减任何已发行股本而产生的储备,将用于悉数缴足要约人如此获发行的入帐列为已缴足股款的新股份。

根据建议事项, 在协议安排代价之外,待分派条件获得符合后,协议安排股东亦将根据分派就彼等于记录日期持有的每股协议安排股份收取一股九龙仓置业股份及一股九龙仓股份。分派将由本公司作出。

在公告日期后,如任何股息或其他分派(分派及本公司就截至2019年12月 31 日止财政年度可能宣派的任何股息除外)就要协议安排股份作出或支付,则要约人保留权利减少协议安排代价及认股权要约价格,减少的金额相当于该股息或其他分派。

不提价声明

协议安排代价将不会提高,要约人亦无保留如此行事的权利。

认股权要约于本公告日期,四名认股权持有人合共持有股份认股权计划下授出的4,000,000份股份认股权,行使价为每份股份认股权36.60港元,当中1,500,000份已归属、 2,500,000份尚未归属。

本公司不拟于本公告日期与生效日期之间授出任何进一步的股份认股权。

按照《收购守则》规则1 3,要约人将向认股权持有人作出(或促致他人代其向认股权持有人作出)一项适当的要约。 认股权要约下每份股份认股权的注销价须按「透视」基准予以计算,并将被计算为于最后交易日的每股协议安排股份总金额71.90港元减股份认股权的行使价。 认股权要约须待协议安排生效后方可作实。将予作出的认股权要约,乃涉及于其作出当日所有已发行的股份认股权。 认股权要约的详情将载于协议安排文件。

财务资源

假设(i)概无未行使的股份认股权被行使(且于记录日期或之前并无授出进一步的股份认股权), (ii)于记录日期之前并无发行进一步的股份, 及(iii)概无作出股息调整,则要约人进行建议事项所需的现金代价最高金额(根据认股权要约包括协议安排代价每股股份12.00港元及支付予认股权持有人的代价) 将约为8,150,395,484港元。

于本公告日期,要约人正以内部现金资源及其他外部债务融资来提供建议事项及认股权要约所需的全部现金金额。

滙丰作为要约人的财务顾问,信纳要约人具备充足财务资源,以按照各自的条款履行其关于全面实施建议事项的责任。

撤销上市地位

于协议安排完成时,所有协议安排股份将被注销,且协议安排股份的股票其后将不再具有作为所有权文件或凭证的效力。本公司将向联交所申请于协议安排生效日期后在切实可行的范围内尽快撤销股份的联交所上市地位。股东将透过新闻公告的方式获通知股份的确实最后买卖日期, 当日亦是协议安排及撤销股份上市地位的生效日期。详细的预期时间表将载于协议安排文件,当中亦将载有(其中包括)协议安排、 认股权要约及分派的进一步详情。倘协议安排并无生效,董事会拟维持股份的联交所上市地位。

协议安排文件

遵照《收购守则》、《公司条例》、高等法院及其他适用法律与规例的规定,股东及认股权持有人将在切实可行的范围内尽快获寄发协议安排文件,当中包含(其中包括)协议安排、认股权要约及分派的进一步详情,预期时间表,根据《公司条例》所规定的一份说明函件,关于本公司的资料,独立董事委员会就协议安排、 认股权要约及分派而作出的推荐意见,独立财务顾问发出的意见函件,法院会议及股东大会的通知书并连同与之相关的代表委任表格。

恢复买卖

应本公司的要求,股份已于2020年2月 24日上午九时正起于联交所暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请于2020年2月 27日下午一时正起恢复股份于联交所的买卖。

警告

股东及/或潜在投资者务请注意,实施建议事项须待所有协议安排条件及分派条件达成或被豁免( 如适用)后方会生效。 协议安排须待本公司向协议安排股东作出分派后方可作实,故如分派并未作出,则协议安排不会生效,及建议事项将会失效。因此,股东及/或潜在投资者于进行股份交易时务请谨慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑问,应徵询彼等的持牌证券交易商、证券注册机构、银行经理、律师及/或其他专业顾问的意见。SFC1, Q21