公告就AIDC营运订立新合约安排

新合约安排

董事会欣然宣佈，为促进本集团于中国的进一步AIDC营运，于2022年11月22日，深圳乐檬（本公司的间接全资附属公司）与营运公司及╱或个人股东订立一系列新合约安排。营运公司将主要于中国从事经营AIDC，惟须遵守下文所载中国法律及法规项下的外资拥有权限制。

通过新合约安排，深圳乐檬将有效控制营运公司的财务及营运，并将享有营运公司所产生的经济权益及利益。本公司已就根据现行的会计准则合併营运公司的财务业绩与其核数师进行讨论。根据新合约安排及本公司中国法律顾问所提供的法律意见，本公司认为，于订立新合约安排后，根据现行的会计准则将营运公司的财务业绩营併入本集团的综合财务报表属恰当之举，而营运公司将被视为本公司的受控制结构性实体。

上市规则的涵义

于上市时，本公司就本集团以现有合约安排形式进行的持续关连交易寻求首次公开发售豁免，而联交所已授出该项豁免。首次公开发售豁免受若干条件所规限，其中包括在现有合约安排为本公司及其直接控股附属公司（作为一方）与上海阡伦（作为另一方）之间的关係提供可接纳框架的基础上，可于(a)现有安排届满时或(b)就本集团认为可提供业务便利时可能有意成立的从事与本集团相同业务的任何现有或新外商独资企业或营运公司（包括分公司），按照与现有合约安排大致相同的条款及条件，重续及╱或转述该框架，而毋须取得股东批准。

各个人股东由于均为上海阡伦（本集团的合併联属实体）的主要股东及（就杨帆先生而言）董事，故均为本公司于附属公司层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，新合约安排及其项下拟进行的交易构成持续关连交易。

由于新合约安排乃根据首次公开发售豁免的条件转述自现有合约安排，故本公司已向联交所寻求确认，而联交所已确认，只要B类股份仍在联交所上市，新合约安排项下拟进行的交易将属于首次公开发售豁免所载豁免遵守上市规则第14A章规定的范围，并获豁免遵守(i)上市规则第14A章项下的公告、通函及独立股东批准规定；(ii)上市规则第14A.53条项下就新合约安排项下交易设定年度上限的规定，及(iii)根据上市规则第14A.52条将新合约安排的期限限制为三年或以下的规定，惟须遵守首次公开发售豁免的相同条件。

此外，根据上市规则第14A.52条，新合约安排的期限不得超过三年，惟交易性质要求较长期间的特殊情况除外。考虑到新合约安排的条款，红日资本有限公司已获委任为本公司的独立财务顾问，以解释为何新合约安排需要较长的期限，并确认该期限符合该类协议的一般商业惯例。