须予披露及关连交易 - 出售天得发展有限公司的30%股权

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 须予披露及关连交易 出售天得发展有限公司 的30%股权出售事项 于2024年6月26日（交易时段后），卖方（本公司的间接全资附属公司）与买方及本公司订立买卖协议，据此，(i)卖方有条件同意出售及转让而买方有条件同意购入及承接待售股份和待售贷款，代价为人民币1440450187元，可予调整（如有）； 及(ii)本公司同意无条件及不可撤回地向买方提供担保，保证卖方妥善并准时地遵守和履行买卖协议下的所有责任。目标集团的主要业务为发展、管理及营运该物业，目标集团的主要资产为该物业。 交易完成后，本公司将不再直接或间接于目标集团及该物业拥有任何权益。 上市规则的涵义 由于出售事项涉及的最高适用百分比率（定义见上市规则）高于5%但低于25%，出售事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。 于本公告日期，周大福企业（连同其附属公司）拥有本公司已发行股本总额约 45.24%。由于买方是周大福企业的全资附属公司，故根据上市规则，买方是本公司的关连人士。因此，出售事项亦构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第 14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。 –1–买卖协议 于2024年6月26日（交易时段后），卖方（本公司的间接全资附属公司）与买方及本公司订立买卖协议，据此，(i)卖方有条件同意出售及转让而买方有条件同意购入及承接待售股份和待售贷款，代价为人民币1440450187元，可予调整（如有）；及(ii)本公司同意无条件及不可撤回地向买方提供担保，保证卖方妥善并准时地遵守和履行买卖协议下的所有责任。买卖协议的主要条款载列如下： 日期 2024年6月26日 订约方 (1) 卖方： Total Partner Holdings Limited (2)卖方担保人：本公司 (3) 买方： Shine Through Holdings Limited待售资产 根据买卖协议的条款及条件，卖方同意出售及转让而买方同意购入及承接待售股份和待售贷款。 待售股份占目标公司全部已发行股本的30%。 待售贷款指目标公司结欠卖方的股东贷款，该笔贷款并无抵押、不计利息及须按要求偿还。于2024年5月31日，待售贷款的金额约为1556百万港元，低于初步代价的金额人民币1440450187元（相当于约1557百万港元）。 本公司同意无条件及不可撤回地向买方提供担保，保证卖方妥善并准时地遵守和履行买卖协议下的所有责任。 –2–代价及厘订基准出售事项的代价指初步代价人民币1440450187元，可根据买卖协议予以调整（如有）。初步代价将会由买方以现金向卖方支付，具体方式如下： (a) 总额人民币144045018.70元的按金（「按金」），占初步代价的10%，将会由买方于买卖协议日期后两(2)个营业日内向卖方支付；及 (b) 总额人民币1296405168.30元的初步代价余额（「余款」），将会由买方于交易完成时向卖方支付。 初步代价乃买卖双方经公平磋商厘订，当中已参考（其中包括）( i )评估价值的 30%；(ii)按备考账目计算目标公司于2024年8月31日的30%资产净值；及(iii)按评 估价值估算未来应付土地增值税及企业所得税的30%。 交易完成后将会拟备完成账目，藉以厘订代价的调整额度，除非获买卖双方协定，否则完成账目须经审核。代价可按以下方式上调或下调（视情况而定）： (i) 倘资产净值差额为正数，另加相等于其30%的金额；或(ii) 倘资产净值差额为负数，减去相等于其绝对值30%的金额。 调整金额将会由卖方或买方（视情况而定）于协定或交付最终完成账目后五(5)个营业日内以现金向另一方支付。买方将以人民币支付代价。 先决条件 交易以出售事项获独立股东根据上市规则批准为条件，须待条件达成后，方告完成。 卖方须尽一切合理努力，以使条件于最后截止日期或之前达成。买卖双方均不得豁免条件。 –3–倘未有于最后截止日期或之前达成条件，买卖协议即会终止，再无任何效力及作用。买卖协议终止后，卖方将于七(7)个营业日内不计息向买方（或买方的指定人士）退还按金，除先前违反协议的情况外，概无买卖协议的订约方再就或根据买卖协议享有任何权利或利益或承担任何义务或负有任何责任。 交易完成交易将于条件达成后的第三(3)个营业日（或买卖双方可能以书面形式共同协定的其他日期）完成。 交易完成后，本公司将不再直接或间接于目标集团及该物业拥有任何权益。 订约方的资料 卖方为一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，亦为本公司的间接全资附属公司。卖方主要从事投资控股。 本公司为一间于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市。本集团主要从事物业发展、物业投资以及酒店和其他策略性业务的投资及╱或营运。 买方为一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，亦为周大福企业的全资附属公司。买方主要从事投资控股。 周大福企业为一间于香港注册成立的有限公司。周大福企业主要从事投资控股。于本公告日期，周大福企业由周大福（控股）有限公司实益全资拥有，后者由Chow TaiFook Capital Limited持有约81.03%权益。Chow Tai Fook Capital Limited分别由Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited及Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited持有约48.98%及约46.65%权益。郑家纯博士、郑家成先生、孙郑丽霞女士及杜郑秀霞女士共同持有Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited及 Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited各自的大多数权益。 –4–目标集团的资料 目标公司为一间于香港注册成立的有限公司，主要从事投资控股。于本公告日期，目标公司分别由买方及卖方拥有70%及30%权益。 中国联营公司为一间根据中国法律成立的外商独资有限企业，由目标公司全资拥有。中国联营公司的主要资产为该物业。 目标公司于2024年5月31日的未经审核综合负资产净值约为626百万港元。 下表摘要载列目标公司于截至2022年3月31日及2023年3月31日止两个财政年度各 年及截至2024年5月31日止14个月的综合净溢利╱（亏损）： 截至 2024年截至以下日期止财政年度 5月31日2023年2022年 止14个月3月31日3月31日百万港元百万港元百万港元（未经审核）（经审核）（经审核） 综合除税前净（亏损）╱溢利(1638)#838#308# 综合除税后净（亏损）╱溢利(1419)564187 #为确认各期间╱财政年度的公平市值变动，该等数字已计及投资物业于相关期间或财政年度的重估损益，即截至2024年5月31日止14个月的重估亏损约1568百万港元（本集团分占30%，即470百万港元），以及截至2023年3月31日及2022年3月31日止财政年度的重估收益，金额分别为约274百万港元（本集团分占30%，即82百万港元）及约11百万港元（本集团分占30%，即3百万港元）。 –5–出售事项的财务影响 估计本公司将自出售事项录得收益约113百万港元，该数字乃根据初步代价与本公司于2024年5月31日应占目标公司未经审核综合资产净值的差额计算，当中计及本集团将就出售事项承担的估计交易成本及相关税项。于本公司综合收益表入账的确切出售事项溢利金额将(a)有待审核；(b)参照完成后代价调整（基于资产净值差额作出）厘定；及(c)扣除任何附带开支、税项开支及交易成本，因此可能与上文披露的金额有所出入。 该物业的资料 该物业坐落于中国深圳市深圳前海深港合作区南山街道枢纽大街66号，由一栋43层高办公大楼（包括3层防火层及5层零售购物商场）及停车场构成。 该物业于2023年8月落成。该物业的总楼面面积明细及出租情况如下： 2024年 概约5月31日的楼面面积楼面面积（平方米）出租比率 商业26265.7433% 办公室99390.8337% 总计125656.57出售事项的因由及裨益 董事会认为，本公司于该物业的权益并非本集团的核心投资，而由于本公司于目标集团仅拥有少数股权，故本集团并不拥有该物业的管理控制权。根据备考账目估计，目标公司将于2024年6月至8月录得每月约人民币4百万元的备考未经审核综合亏损。董事会经考虑上述情况认为，出售事项是本集团释放该物业投资价值的良机，可让本集团套现现金资源，藉以改善本集团的资金流动并加强财务状况。出售事项所得代价足够本集团收回待售贷款。本集团会将出售事项所得款项净额拨充为一般营运资金。 –6–经考虑出售事项的因由及裨益，董事（不包括独立非执行董事，彼等已全部获委任为独立董事委员会成员，以就出售事项向独立股东提供意见，并将于通函内发表意见）认为出售事项乃按一般商务条款或更佳条款（定义见上市规则）订立，诚属公平合理，且符合本公司与股东的整体利益。 上市规则的涵义 由于出售事项涉及的最高适用百分比率（定义见上市规则）高于5%但低于25%，出售事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。 于本公告日期，周大福企业（连同其附属公司）拥有本公司已发行股本总额约 45.24%。由于买方是周大福企业的全资附属公司，故根据上市规则，买方是本公司的关连人士。因此，出售事项亦构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 独立董事委员会已告成立，该委员会由全体独立非执行董事组成，负责考虑独立财务顾问的推荐建议，藉以审视出售事项的条款，并建议独立股东应如何于股东特别大会上就出售事项投票。 博思融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。 股东特别大会及通函 本公司将会召开股东特别大会，以征求独立股东批准出售事项。 由于需要额外时间拟备通函，预期通函将于2024年8月2日或之前方会向股东寄发，而通函将载有（其中包括）(i)董事会函件，当中载有出售事项的进一步资料；(ii)独立董事委员会就出售事项给予独立股东的推荐建议；(iii)独立财务顾问函件，当中载有独立财务顾问就出售事项提供的建议，及(iv)召开股东特别大会的通告。 –7–释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具下述涵义： 「估得价值」指该物业的评估价值人民币5018000000元，乃本集团委任的独立物业估值师于2024年5月31日评估所得 「董事会」指董事会 「营业日」指香港及中国银行普遍开门营业的日子，即并非星期六、星期日、公众假期或香港于任何时间发出或悬挂8号（或以上）台风信号或「黑色」暴雨警告或「极端情况」公告的日子 「通函」指本公司将会就出售事项向股东寄发的通函「本公司」 指 New World Development Company Limited（新世界发展有限公司），一间于香港注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：0017） 「交易完成」指出售事项完成 「完成账目」指目标公司的未经审核综合财务报表，包括目标公司于完成日期的未经审核综合财务状况表及目标公司于2023年 4月1日至完成日期的未经审核综合收益表「完成日期」指条件达成后的第三(3)个营业日（或买卖双方可能以书面形式共同协定的其他日期），即交易完成的日期「条件」指交易完成的先决条件，详情载于本公告「先决条件」一段「关连人士」指上市规则赋予该词的涵义 –8–「代价」指出售事项的总代价，即初步代价，可根据买卖协议予以调整 「周大福企业」指周大福企业有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，为本公司的主要股东「董事」指本公司董事 「出售事项」指根据买卖协议买卖待售股份并由卖方向买方转让待售贷款 「股东特别大会」指将予召开的股东特别大会，会上将考虑并在认为适当时，批准出售事项「最终完成账目」指根据买卖协议获买卖双方协定或经审核的完成账目 「楼面面积」指总楼面面积 「本集团」指本公司及其不时的附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指董事会根据上市规则成立的独立董事委员会，由全体独立非执行董事李联伟先生、叶毓强先生、陈赞臣先生、 罗范椒芬女士、罗咏诗女士及黄仰芳女士组成，负责就出售事项向独立股东提供推荐建议「独立财务顾问」指博思融资有限公司，可根据香港法例第571章《证券及期货条例》进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，已就出售事项获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 –9–「独立股东」指除于出售事项中拥有重大利益，并须根据上市规则的规定于股东特别大会上放弃就批准出售事项的提呈决议案投票的股东 「初步代价」指人民币1440450187元 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最后截止日期」指2024年12月31日（或买卖双方可能共同协定的其他日期）「资产净值差额」 指 等于以下金额：(i)完成日期的资产净值（参考最终完成账目厘订）减去(ii)于2024年8月31日的备考资产净值（参考备考账目厘订）「资产净值」指等于以下金额：目标公司的综合资产总值（不包括该物业及任何递延税项资产）减去目标公司的综合负债总额（不包括任何递延税项负债），上述综合资产总值及综合负债总额乃根据备考账目或最终完成账目（视情况而定）厘订 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「中国联营公司」指深圳天得房地产开发有限公司，一间根据中国法律成立的外商独资有限企业，由目标公司全资拥有「备考账目」指目标公司的备考未经审核财务报表，包括目标公司于 2024年6月1日至2024年8月31日期间的备考未经审核综 合收益表及目标公司于2024年8月31日的备考未经审核综合财务状况表–10–「该物业」指一栋43层高办公大楼（包括3层防火层及5层零售购物商场）及停车场，坐落于中国深圳市深圳前海深港合作区南山街道枢纽大街66号 「买方」 指 Shine Through Holdings Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为周大福企业的全资附属公司「人民币」指中国法定货币人民币 「买卖协议」指卖方（作为卖方）、本公司（作为卖方担保人）及买方（作为买方）于2024年6月26日就出售事项订立的有条件买卖协议 「待售贷款」指目标公司于完成日期结欠卖方的全数股东贷款，该笔贷款并无抵押、不计利息及须按要求偿还，于2024年5月31日的金额约为1556百万港元 「待售股份」指目标公司已发行股本中的三(3)股普通股，由卖方拥有，占目标公司全部已发行股本的30% 「股东」指股份持有人 「股份」指本公司股本中的股份 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「附属公司」指上市规则赋予该词的涵义 「主要股东」指上市规则赋予该词的涵义 「目标公司」指天得发展有限公司，一间于香港注册成立的有限公司「目标集团」指目标公司及中国联营公司 「卖方」 指 Total Partner Holdings Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司–11–「%」指百分比承董事会命 New World Development Company Limited新世界发展有限公司公司秘书王文海香港，2024年6月26日于本公告日期，(a)执行董事为郑家纯博士、郑志刚博士、马绍祥先生、郑志雯女士、薛南海先生、黄少媚女士及赵慧娴女士；(b)非执行董事为杜惠恺先生、郑家成 先生、郑志恒先生及郑志明先生；及(c)独立非执行董事为李联伟先生、叶毓强先 生、陈赞臣先生、罗范椒芬女士、罗咏诗女士及黄仰芳女士。 –12–