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联合公告 - 有关收购目标公司股权及相关债权人权利以及应收股息的须予披露交易最新情况

2022-09-05 00:00:00

兹提述新世界发展及新创建于2022年4月26日的联合公告(「先前公告」),内容有关收购事项,即根据原股权及债权转让合同收购(i)目标股权、(ii)应收股息及(iii)债权人权利。除非另有所指,否则本公告所用词汇与先前公告所载者具有相同涵义。 买方已从龙光基业获悉,根据相关政策要求,龙光基业须将其持有的目标公司所有股权(包括目标股权)转让予龙光交通,而龙光交通应作为目标股权的卖方。 经考虑该等政策要求,且为继续进行收购事项,买方、龙光基业、龙光交通及目标公司经友好协商,同意终止原股权及债权转让合同,并同时订立若干新协议,以进行新收购事项项下拟进行的交易,其主要商业条款与先前公告就收购事项所公布者大致相同。 终止原股权及债权转让合同 于2022年9月5日(交易时段后),买方、龙光基业、龙光交通及目标公司订立终止协议,以终止原股权及债权转让合同,惟须待有关各方订立新股权及债权转让合同及龙光基业协议。原股权及债权转让合同终止后,各方之间将不会有任何未决索赔或债务,亦不存在任何与原股权及债权转让合同相关的争议或纠纷。 截至本公告日期,收购事项尚未完成,且买方尚未根据原股权及债权转让合同向龙光基业或龙光交通支付有关收购事项的任何款项。 订立新协议 于2022年9月5日(交易时段后),买方: 1)与龙光交通及目标公司订立新股权及债权转让合同,据此,买方已有条件同意收购,而龙光 交通已有条件同意出售(a)目标股权,代价约为人民币16.349亿元(相当于约18.685亿港元)及(b)债权人权利,代价约为人民币2.207亿元(相当于约2.522亿港元);及 2)与龙光基业、龙光交通及目标公司订立龙光基业协议,据此,买方已有条件同意收购,而龙 光基业已有条件同意出售应收股息,代价约为人民币4680万元(相当于约5350万港元)。 总代价约为人民币19.024亿元(相当于约21.742亿港元),与先前公告所披露收购事项的总代价金额相同。 新股权收购完成后,目标公司将由买方及龙光交通分别持有40%及60%,并预计作为新世界发展集团及新创建集团各自的合营企业入账。 上市规则涵义 于本公告日期,新世界发展连同其附属公司持有新创建已发行股本总额约60.88%。买方为新创建的间接全资附属公司,因此为新世界发展的间接非全资附属公司。于本公告日期,龙光基业为龙光交通的直接全资附属公司。 由于新世界发展及新创建各自有关新收购事项(经计及总代价及担保)的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于5%但低于25%,故新收购事项构成新世界发展及新创建各自的一项须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章的申报及公告规定,但获豁免遵守通函及股东批准规定。 由于新收购事项须待新股权及债权转让合同所述的若干先决条件获达成或获豁免(如适用)后方可完成,新收购事项未必一定会进行。因此,新世界发展及新创建股东以及潜在投资者于买卖新世界发展及新创建各自的证券时应谨慎行事。