30 亿港币股份回购计划

30亿港币股份回购计划

本公告乃恒生银行有限公司(「本行」)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)第13.09条及《证券及期货条例》(香港法例第571章) 第XIVA部内幕消息条文(按《上市规则》之定义)而发布。 本行已于2024年4月9日与Merrill Lynch International(一家独立经纪商,「经纪商」)订立协议(「经纪协议」)。据此,经纪商获委任全权运作(进一步描述见下文)自动股份回购计划(定义见下文)。 根据经纪协议,本行已同意经纪商根据预定参数在香港联合交易所有限公司(「联交所」)回购不多于30亿港币的本行股份(「股份」)。经纪商将根据经纪协议所列载的预定参数,透过其联属公司(而其将是交易所参与者(定义见《上市规则》))进行所有回购,并拥有独立于本行及其关连人士(定义见《上市规则》)行事的全权酌情权(「自动股份回购计划」)。 自动股份回购计划的期限为2024年4月10日起至2024年9月9日。 自动股份回购计划将根据本行于2023年5月4日举行的股东周年常会上授予本行董事会(「董事会」)回购股份的一般性授权(「2023年一般性授权」)之权力及 (倘获本行股东(「股东」)通过)本行将于2024年5月8日举行的股东周年常会(「2024年股东会」)上授予董事会回购股份的一般性授权(「2024年一般性授权」,连同2023年一般性授权,统称「一般性授权」)之权力进行。 为免产生疑问,在2024年股东会结束后所进行的任何股份回购,将取决于2024年一般性授权是否获通过。 -豁免严格遵守《上市规则》第10.06(2)(e)条之规定 《上市规则》的第10.06(2)(e)条限制上市发行人在多种情况下回购其股份,包括在定期业绩公告前的限制期间(统称「限制期间」)内回购其股份。 联交所发布的指引信117-23(「指引信117-23」)载有自动股份回购计划的相关指引。据此,本行希望实施自动股份回购计划,并已就本行在限制期间内进行自动股份回购计划下的股份回购,向联交所寻求及已获其豁免严格遵守《上市规则》第 10.06(2)(e)条的要求(「豁免」)。该豁免将使本行能够根据经纪协议,在限制期 间内透过经纪商进行自动股份回购计划下的股份回购。这将优化股份回购计划的管理,并使本行能在最大程度地落实自动股份回购计划中预期达到的30亿港币目标。 投资者应注意,(i) 自动股份回购计划对于本行而言是一项不可撤销的非酌情安排,其 (a)于限制期间外订立, (b)已列载股份回购的预定参数,及 (c)一般而言,仅可于限制期间外修改或终止(除非受制于或为遵守适用法律或法规的要求或相关监管机构的指示或指令); (ii) 自动股份回购计划将由一家单一的经纪商进行,据本行所深知,该经纪商并非本行的关连人士(定义见《上市规则》); (iii) 自动股份回购计划项下的所有回购决定,将由经纪商透过其联属公司根据经纪协议所列载的预定参数作出,其独立于本行及本行的关连人士(定义见《上市规则》),且不受彼等的影响。本行及经纪商将各自就自动股份回购计划维持适当的系统及监控措施(包括中国墙或信息屏障),以确保本行及本行的关连人士(定义见《上市规则》)将不会直接或间接向参与执行自动 股份回购计划的经纪商之任何人员提供本行的内幕消息,该等人士亦不会收到本行的内幕消息,直至完成或终止自动股份回购计划后的一段合理时间; (iv) 自动股份回购计划的期限为五个月。自动股份回购计划的开始日期远远早于与本行发布2024年中期财务业绩相关的限制期间的预计开始日期; (v) 本行于截至本公告日期之市值及紧接本公告日期前六个月之平均每日成交额 均高于指引信117-23所载的基准;及- 2 -(vi) 本行刊发本公告旨在披露自动股份回购计划的主要详情,并将根据《上市规则》的要求,通过翌日披露报表披露据此进行的任何股份回购。 基于自动股份回购计划的条款及特点符合《上市规则》及指引信117-23之规定,该计划下的股份回购将以减低利用未披露之内幕消息进行交易及潜在价格操纵的风险的方式进行。因此,本行认为获豁免严格遵守《上市规则》第10.06(2)(e)条将不会对股东带来不当风险。 一般事项本行将遵守《上市规则》、《公司收购、合并及股份回购守则》(「《收购守则》」)、《公司条例》(香港法例第622章)、《证券及期货条例》以及所有其他适用于股份回购的法律及法规。实施自动股份回购计划预期不会触发《收购守则》下的任何强制收购要约责任。 本行认为,实施自动股份回购计划符合本行及股东的整体最佳利益。 本行股东及潜在投资者务请注意,根据自动股份回购计划进行的任何股份回购将受现行市况规限,并将由经纪商在自动股份回购计划预定的参数内全权酌情决定。本行股东及潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。 于本公告日期当日,本行之董事会成员为利蕴莲*(董事长),施颖茵(行政总裁),钟郝仪*,颜杰慧#,郭敬文*,林诗韵*,廖宜建#,林慧如*,伍成业*,苏雪冰及王小彬*。 #非执行董事 *独立非执行董事