董事局谨此宣布於二零一八年四月三日,AEO之间接全资附属公司TOA与EnergySolutions就扩建Elaine变压站及为Moorabool风力发电场设计及建造连接资产订立建造协议。
根据上市规则,Energy Solutions被视为本公司之间接非全资附属公司。长建(本公司之主要股东)间接持有AEO之50%权益,故此AEO为长建之联系人以及本公司之关连人士。因此,建造协议构成本公司之关连交易。由於以EnergySolutions根据建造协议而将收取之代价所计算之相关百分比率超过0.1%,但所有相关百分比率均低於5%,因此,建造协议须遵守上市规则第14A章有关申报及公告之规定,惟获豁免遵守取得独立股东批准之规定。
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绪言
董事局谨此宣布於二零一八年四月三日,AEO之间接全资附属公司TOA与EnergySolutions就扩建Elaine变压站及为Moorabool风力发电场设计及建造连接资产订立建造协议。
建造协议
建造协议之概要载列如下:
日期 : 二零一八年四月三日
订约方 : TOA
Energy Solutions
根据建造协议,Energy Solutions将以33,000,000澳元(相当於约港币198,210,000元)之代价扩建Elaine变压站及为Moorabool风力发电场设计及建造连接资产。代价由TOA按工程进度以及已交付物料、物品及设备以现金每月支付Energy Solutions。代价乃经考虑承接及完成协议所涉工程所需的分包合约、物料、人力及经常开支之费用而厘定。工程预期於二零一九年一月完工。
根据协议, Energy Solutions 将 向 TOA 提 供 总 共 1,650,000 澳元( 相当於约港币9,910,000元)来自金融机构之不可撤回无条件承诺,作为Energy Solutions对任何款项及履行其他义务之抵押。
进行交易之理由及裨益
AEO为本公司与长建各自拥有50%权益之合营公司,於澳洲从事提供输电设施增强之业务。AEO之间接全资附属公司TOA及TOA2现时经营电缆及变压站以输送分别由位於澳洲维多利亚省Mt Mercer风力发电场及Ararat风力发电场生产之电力至主要电网。
AEO透过TOA同意向MBWF提供连接服务,输送由Moorabool风力发电场生产之电力至该网络,自连接服务开始日期起为期二十五年,而MBWF可选择进一步延长年期最多二十五年。
Energy Solutions於澳洲建造、营运及维修电网设施方面拥有丰富经验,而AEO过往曾与Energy Solutions(以往整合於其联属公司Powercor Network Services PtyLtd内)共同从事类同项目,包括Mt Mercer风力发电场及Ararat风力发电场连接项目。彼等於提供及营运类同电网基建设施方面之经验,使彼等非常适合从事建造协议下拟进行 有 关Moorabool 风 力 发 电场之 项目。建造协议乃於EnergySolutions之一般业务过程中订立,而协议条款由订约各方经公平磋商後订定。
董事(包括独立非执行董事)认为,建造协议乃於本集团的一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,并符合本公司及其股东之整体利益,且该等条款属公平合理。
有关交易各方之资料
本集团的主要业务为投资於英国、香港、澳洲、新西兰、中国内地、泰国、荷兰、葡萄牙及加拿大之能源及公用事业相关业务。
Energy Solutions之主要业务为电网之设计、供应、建造、营运及维修。AEO及其附属公司(包括TOA及TOA2)之主要业务为於澳洲建造及拥有输电资产。
上市规则的涵义
根据上市规则,Energy Solutions被视为本公司之间接非全资附属公司。长建(本公司之主要股东)间接持有AEO之50%权益,故此AEO为长建之联系人以及本公司之关连人士。因此,根据上市规则,建造协议构成本公司之关连交易。
由於以Energy Solutions根据建造协议而将收取之代价所计算之相关百分比率超过0.1%,但所有相关百分比率均低於5%,因此,建造协议须遵守上市规则第14A章有关申报及公告之规定,惟获豁免遵守取得独立股东批准之规定。
概无董事於建造协议及其项下拟进行之交易拥有任何重大权益,亦无董事须就有关交易之董事局决议案放弃投票。
释义
於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「AEO」 指 Australian Energy Operations Pty Ltd,於澳洲注册成立之有限公司,并由本公司及长建各自间接持有50%权益
「Ararat风力发电场」 指 位 於 邻 近 澳洲维多利亚省 Ararat 之一座风力发电场
「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义
「董事局」 指 本公司董事局
「长建」 指 CK Infrastructure Holdings Limited长江基建集团有限公司,於百慕达注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1038)
「本公司」 指 电能实业有限公司,於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:6)
「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义
「连接资产」 指 将建造之一组132千伏特之架空电缆、一座132千伏特至220千伏特之变压器及所有相关之 设备及基建设施,以输送Moorabool风力发电场生产之电力至该网络
「建造协议」 指 日期为二零一 八 年 四 月 三 日 就 扩 建 Elaine变压站及为Moorabool风力发电场设计及建造连接资产之合约
「董事」 指 本公司之董事
「Elaine变压站」 指 由TOA拥有位於澳洲维多利亚省Elaine之一座变压站,以将连接 发电机 之电缆连接及/或供应至该网络
「Energy Solutions」 指 Energy Solutions Pty Ltd(以商业名称BeonEnergy Solutions 经营业务),於澳洲注册成立之有限公司,尽管本公司间接持有一家公司的 54.76% 股权,而该公司间接持有 EnergySolutions的51%股权(因此根据上市规则赋予
「附属公司」之涵义,技术上 EnergySolutions被视为本公司之非全资附属公司),由於本公司对其董事局之组成及重大事项之决策并无实际控制权,因此其於本集团财务报表中被列为联营公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「MBWF」 指 Moorabool Wind Farm Interface Company PtyLtd , 於澳洲注册成立之有限公司,为Moorabool风力发电场之发展商
「Moorabool风力发电场」 指 将於澳洲维多利亚省Moorabool兴建之一座风力发电场
「Mt Mercer风力发电场」 指 位於澳洲维多利亚省之一座风力发电场
「该网络」 指 位於澳洲维多利亚省一个现有之220千伏特输电网络
「主要股东」 指 具上市规则所赋予之涵义
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「TOA」 指 Transmission Operations (Australia) Pty Ltd,於澳洲注册成立之有限公司,为AEO之间接全资附属公司
「TOA2」 指 Transmission Operations (Australia) 2 PtyLtd,於澳洲注册成立之有限公司,为AEO之间接全资附属公司
「澳元」 指 澳元,澳洲法定货币
「港币」 指 港币,香港法定货币
附注:本公告内之澳元币值以汇率1.00澳元兑港币6.0063元换算,有关换算仅作说明之用,并不应视为任何金额已按、应已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。