电能实业持续关连交易 - 修订服务协议之现有年度上限及中流服务协议(摘要)
兹提述长江基建与本公司於二零一六年四月二十六日联合刊发之公告，内容有关（其中包括）成立合资企业HMLP，并於交易完成後订立服务协议。
董事局宣布，於二零一八年三月十六日（交易时段後）(a) HMLP及其附属企业HMGP、HoldCo、Border PipeCo及FinanceCo以及其普通合夥人普通合夥公司与HOOL、HEMP及混油普通合夥（均为赫斯基之全资附属企业）订立修订年度上限协议，修订服务协议项下持续关连交易之现有年度上限；及 (b) HMGP与HOOL订立中流服务协议，内容有关HMGP向HOOL提供燃气加工、处理及交付服务以及燃气相关废物处理、运送、弃置及交付服务。
该等交易可为HMLP集团提供收益增长空间，以配合其业务持续发展。
由於长江基建为本公司之主要股东，根据上巿规则，其为本公司之关连人士。长江基建之控股股东长和现时持有赫斯基已发行股份约40.18%。作为长江基建之联系人，根据上巿规则，赫斯基及其附属企业为本公司之关连人士。HMLP为本公司之重大合资企业，并须根据上巿规则遵守规管本公司附属公司之若干持续责任，包括上巿规则第14及14A章，惟可作出若干修改，致使（其中包括）就关连交易有关最低豁免水平之百分比率测试可以仅计及本公司於HMLP之比例权益作调整。因此，该等交易构成本公司之持续关连交易。由於有关 (i) 收入性质服务协议之经修订年度上限及中流服务协议之年度上限（按合并基准计算）；及 (ii) 开支性质服务协议之经修订年度上限（按合并基准计算）之一个或多个相关百分比率均超过5%，服务协议（按修订年度上限协议下之经修订年度上限修订）及中流服务协议须遵守上巿规则第14A章之申报、公告、年度审核及取得独立股东批准之规定。
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绪言
兹提述长江基建与本公司於二零一六年四月二十六日联合刊发之公告，内容有关（其中包括）成立合资企业HMLP，并於交易完成後订立服务协议。
董事局宣布，於二零一八年三月十六日（交易时段後）及就扩大HMLP集团之业务以涵盖管理燃气加工项目及相关活动而订立补充协议後，(a) HMLP及其附属企业HMGP、HoldCo、Border PipeCo及FinanceCo以及其普通合夥人普通合夥公司与HOOL、HEMP及混油普通合夥（均为赫斯基之全资附属企业）订立修订年度上限协议，修订服务协议项下持续关连交易之现有年度上限；及 (b) HMGP与HOOL订立中流服务协议，内容有关HMGP向HOOL提供燃气加工、处理及交付服务以及燃气相关废物处理、运送、弃置及交付服务。
修订年度上限协议
修订年度上限协议之条款及条件须待独立股东於二零一八年六月三十日或之前（或协定之较後日期）批准後始能作实，并自於股东大会批准该等交易之普通决议案获通过当日起生效，以修订现有年度上限至下表概述之金额。服务协议之所有其他条款及条件不变。
经修订年度上限乃根据预期提供的服务量，以及各服务协议下预期应付的其他金额的估计费用厘定，并包含合适的差价，以应付营运所需之变动。
服务协议之部份主要条款载列如下。
(A) 管理及营运服务协议
根据管理及营运服务协议，HOOL获聘就HMGP系统及任何其他HMGP资产向HMLP集团提供营运服务，以及提供资产管理服务，包括但不限於根据各份服务协议及中流服务协议行使及履行HMGP的权利及责任、为普通合夥公司编制及向其呈交各项预算、计划及建议书，以及代表普通合夥公司进行业务，年期为截至二零三六年十二月三十一日止之期间。
代价、付款条款及代价基准
HMLP集团相关成员公司各自须按其所占的比例支付HOOL於履行其职责及责任时产生的一切费用及开支，包括合理的专业、法律、会计及行政费用及开支。各订约方同意，其意向为HOOL将不会因提供服务而录得利润或亏损。
普通合夥公司（为其本身或代表HMLP集团相关成员公司）须於收取HOOL每月发出开支报表後三十日内支付款项。
过往交易金额
管理及营运服务协议截至二零一六年十二月三十一日止期间以及截至二零一七年十二月三十一日止年度之实际交易金额分别为约13,100,000加元及约30,600,000加元（分别相等於约港币78,700,000元及约港币183,820,000元）。
(B) 建造服务协议
根据建造服务协议，HMGP已聘请HOOL作为承建商，提供工程、采购及建造服务，以及就完成HMGP的增长项目、持续资本项目及扩建项目而进行所需的工作，年期为截至二零三六年十二月三十一日止之期间。
代价、付款条款及代价基准
HOOL将有权获HMGP偿付就HOOL进行或完成建造服务协议下须成功完成之项目的任何工作或其他事项而产生的一切费用及开支，最高金额相等於项目之目标成本。HOOL不会就超出项目的目标成本而产生的任何建造资金而获偿付任何金额，惟就於批准项目建议时已列明为「全额成本偿付项目」之扩建项目所产生之建造资金除外。倘项目产生的实际建造资金少於目标成本，HOOL将有权收取，而HMGP须向HOOL支付相等於该项目目标成本的金额。
HMGP须於收取HOOL每月发出开支报表後三十日内支付款项。
过往交易金额
建造服务协议截至二零一六年十二月三十一日止期间以及截至二零一七年十二月三十一日止年度之实际交易金额分别为约400,000加元及约24,100,000加元（分别相等於约港币2,400,000元及约港币144,780,000元）。
(C) 混油服务协议
根据混油服务协议，混油普通合夥可使用HMGP系统，以代表HMGP就一切采购、行政及其他与托运商交付的乾原油混油相关的活动提供混油服务，并加入稀释剂以於HMGP系统运输混油；且授予混油普通合夥独家使用权，以於HMGP系统独家进行附属混油业
务，年期为截至二零三六年十二月三十一日止之期间。
混油普通合夥的权利包括HMGP促使HOOL提供所有於HMGP系统的运输及处理服务，以及有权独家保留及出售混油活动产生的所有过剩产品。混油普通合夥将确保托运合约下可供HMGP付运的最终重型混油的数量及质量符合托运合约下之规定。HMGP将有权收取及保留（为其本身）托运人根据托运合约支付的所有费用及其他款项。
代价及付款条款
混油普通合夥将提供混油服务，并须向HMGP支付预先协定的年度费用，截至二零二零年十二月三十一日止五年为每年30,000,000加元（相等於约港币180,220,000元），而截至二零三六年十二月三十一日止十五年为每年50,000,000加元（相等於约港币300,370,000元）（於任何合约年度如非完整十二个月的期间，将按比例计算），以作为HMGP授权混油普通合夥於混油服务协议的年期内进行附属混油业务的代价。
预先协定的年度费用须每月以等额支付。
过往交易金额
混油服务协议截至二零一六年十二月三十一日止期间以及截至二零一七年十二月三十一日止年度之实际交易金额分别为15,000,000加元及30,000,000加元（分别相等於约港币90,110,000元及约港币180,220,000元）。
(D) 赫斯基TSA
根据赫斯基TSA，HMGP（HMGP系统的拥有人）向HEMP（作为托运人）提供运输及油库服务，有关服务包括提供接收、混合及搀和产品的服务、提供实验室服务及协助测量产品的服务，年期为截至二零三六年十二月三十一日止之期间。
HEMP的优先权
HMGP同意，受限於赫斯基TSA所载的若干限制，於赫斯基TSA的年期内，其将会较所有其他托运人（包括HMGP於HMGP收集系统的现有及未来客户）优先向HEMP提供服务。
持续资本项目
HEMP可能要求HMGP不时进行建造持续资本项目，以使HEMP可於HMGP系统上运送额外容量的产品，惟持续资本项目须达致一致股东协议中所载的若干参数。
代价及付款条款
HEMP承诺根据HMGP系统上若干连接点的预期吞吐量及价目向HMGP每月等额支付预先协定的年度收益金额。如由HEMP的吞吐量及价目产生的收益少於预先协定的金额，则HEMP将仍然支付预先协定的金额并作为贷项，如任何随後月份HEMP吞吐量产生的收益高於预先协定的金额，则可用作扣减基础价目金额。如HEMP於某一年根据实际吞吐量及价目支付的金额减该年内用於扣减价目金额的所有贷项的总金额高於预先协定的金额，则HEMP将有权获得相当於该差额25%的回扣。
过往交易金额
赫斯基TSA截至二零一六年十二月三十一日止期间以及截至二零一七年十二月三十一日止年度之实际交易金额分别为约49,700,000加元及约137,300,000加元（分别相等於约港币298,560,000元及约港币824,800,000元）。
(E) 储存协议
根据储存协议，HMGP向HEMP提供储存服务，有关服务包括但不限於提供接收、付运及转移产品的服务、於HMGP拥有或营运的储存设备提供可用容量（当中包括指定的储存库（按唯一独家基准）以及非专用储存设备的额外容量（按非独家基准））。
代价及付款条款
根据储存协议，HEMP须每月：
(i) 就HEMP预留及使用指定储存罐的储存容量支付预先协定的费用（不论於月内被传送至或被取回之产品容量）；及
(ii) 就非专用储存设备支付协定的服务费用。
代价基准及订价政策
每月预先协定的费用及协定的服务费用按公平原则磋商，属一般商业条款，并参考就提供专用和非专用储存设施的估计成本加上合适的差价後厘定。
过往交易金额
储存协议截至二零一六年十二月三十一日止期间以及截至二零一七年十二月三十一日止年度之实际交易金额分别为约6,800,000加元及约26,100,000加元（分别相等於约港币40,850,000元及约港币156,790,000元）。
中流服务协议
根据HMGP与HOOL於二零一八年三月十六日（交易时段後）订立之中流服务协议，HMGP同意根据建造服务协议之规格及要求，聘请HOOL作为承建商，就设施提供设计、工程、建造及营运服务。
中流服务协议之条款及条件须待独立股东於二零一八年六月三十日或之前（或协定之较後日期）批准後始能作实。
中流服务协议之年期由设施投入营运当日（预期於二零一九年间）起生效，於紧接营运日期起计二十周年前一日届满（除非订约方根据协议条款提前终止）。HOOL有权连续延长年期两次，每次为期五年。
服务
根据中流服务协议，HMGP将提供有关下列各项的服务：(i) 於设施接收、加工及处理石油、天然气、液化天然气及相关碳氢化合物（「进口物质」）；(ii) 交付经处理进口物质後产生的物质至指定交付地点；及 (iii) 处理、运送、弃置及交付从进口物质移除之所有相关废弃物质。
代价及付款条款
HOOL向HMGP每月支付之服务费为下列各项总和：(i) HMGP承诺每月为HOOL处理的固定数量进口物质的处理费；(ii) HOOL分占的每月预算营运成本；及 (iii) 处理第三方生产的进口物质的额外费用。倘就第一项应付的费用低於中流服务协议订明的每月下限，HOOL将须向HMGP支付同等差额。
代价基准及订价政策
每月服务费用按公平原则磋商，属一般商业条款，并参考就提供有关服务之估计成本加上合适的差价後厘定。
认沽权
HMGP将拥有权利及选择权，要求HOOL於中流服务协议年期届满或提前终止时，以各方协定之代价（各方以真诚行事，以达致反映公平市值的价格）购买设施（任何资讯系统、非固定设备或设施营运商之任何资产除外）。本公司将於HMGP行使（并已厘订设施之购买代价）时，或决定不行使有关选择权时，遵守上市规则之适用规定。
交易之理由及裨益
自HMLP合资企业於二零一六年成立後，HMLP集团之管理层一直拓展业务计划，以增加现有收入来源、探讨增长新业务机会及优化其所需服务要求。基於该等业务拓展，支援该等增加收入计划所需之服务量预期将高於二零一六年订立服务协议时之水平，因此需要根据修订年度上限协议就现有年度上限作出修订。此外，发展设施为HMLP集团分散其现有组合至燃气加工项目之策略步骤，HMLP集团亦将受惠於中流服务协议项下照付不议之长期责任而产生的额外稳定现金流。
该等交易可为HMLP集团提供收益增长空间，以配合其业务持续发展。
因此，董事（独立非执行董事叶毓强先生、佘颂平先生及胡定旭先生除外，彼等为就该等交易向独立股东提供推荐意见而成立之独立董事委员会的成员，彼等意见将载於本公司向股东寄发之通函内）认为，该等交易乃於本集团的一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，符合本公司及其股东之整体利益，其条款属公平合理。由於非执行董事李泽钜先生被视为或可能被视为就信托所持有的赫斯基的股权中拥有权益并因而於该等交易中拥有重大权益，故其就通过与本公告有关之本公司董事局决议案自愿放弃投票。概无其他董事於该等交易中拥有任何重大权益而须就通过与本公告有关之董事局决议案放弃投票。
上巿规则之涵义
长江基建为本公司之主要股东，因此根据上巿规则为本公司之关连人士。长江基建之控股股东长和现时持有赫斯基已发行股份约40.18%。作为长江基建之联系人，根据上巿规则，赫斯基及其附属企业为本公司之关连人士。HMLP为本公司之重大合资企业，并须根据上巿规则遵守规管本公司附属公司之若干持续责任，包括上巿规则第14及14A章，惟可作出若干修改，致使（其中包括）就关连交易有关最低豁免水平之百分比率测试可以仅计及本公司於HMLP之比例权益作调整。因此，该等交易构成本公司之持续关连交易。由於有关 (i) 收入性质服务协议之经修订年度上限及中流服务协议之年度上限（按合并基准计算）；及 (ii) 开支性质服务协议之经修订年度上限（按合并基准计算）之一个或多个相关百分比率均超过5%，服务协议（按修订年度上限协议下之经修订年度上限修订）及中流服务协议须遵守上巿规则第14A章之申报、公告、年度审核及取得独立股东批准之规定。
本公司已成立由独立非执行董事叶毓强先生、佘颂平先生及胡定旭先生组成之独立董事委员会，以就该等交易之条款是否属公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并根据独立财务顾问之推荐意见向独立股东提供投票建议。由於独立非执行董事黄颂显先生亦为长和（长江基建为其附属公司）之独立非执行董事，彼并无获委任为独立董事委员会成员。本公司已根据上市规则委任独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问亦将就与中流服务协议类似的协议合约年期超过三年是否属一般商业惯例提供意见，详情载於其因上市规则第14A.52条须向独立董事委员会发出之函件内。一份载有（其中包括）(i) 修订年度上限协议及中流服务协议之进一步详情；(ii) 独立董事委员会致独立股东函件；及 (iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件，连同（如适用）股东大会通告之通函，将於二零一八年四月十一日或之前寄发予股东。
释义
於本公告内（除非文义另有所指），下列词汇具以下涵义：
「联系人」指具上市规则赋予该词语之涵义
「混油普通合夥」指Husky Blend General Partnership，根据加拿大阿尔伯达省法律组成的普通合夥，为赫斯基的全资附属企业
「混油服务协议」指HMGP与混油普通合夥於二零一六年六月二十九日订立之协议，内容有关混油普通合夥代表HMGP提供混油服务及授予混油普通合夥使用HMGP系统的权利
「董事局」指本公司董事局
「Border PipeCo」指LBX Pipeline Ltd.，一间根据加拿大阿尔伯达省法律注册成立的公司，为HMLP之全资附属公司
「加元」指加拿大元，加拿大法定货币
「长和」指长江和记实业有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：0001）
「长江基建」指长江基建集团有限公司，於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1038）
「长江基建集团」指长江基建及其附属公司
「本公司」指电能实业有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：0006）
「关连人士」指具上市规则赋予该词语之涵义
「建造服务协议」指HMGP与HOOL於二零一六年七月十五日订立之协议（经相关补充协议修订），内容有关聘请HOOL作为承建商，提供工程、采购及建造服务，以及就完成任何HMGP项目而进行所需的工作
「控股股东」指具上市规则赋予该词语之涵义
「董事」指本公司董事
「现有年度上限」指早前就每份服务协议项下拟进行之交易以余下年期至二零三六年十二月三十一日止而设定之年度上限，该等上限已於长江基建及本公司於二零一六年四月二十六日联合刊发之公告内公布
「扩建项目」指发展新油管或其他中流设备，或扩建现有的油管或其他中流设备
「开支性质服务协议」指建造服务协议及管理及营运服务协议的统称（各自均经相关补充协议修订）
「设施」指邻近阿尔伯达省Edson的天然气加工设施，以及输出余气管道及相关附属设施
「FinanceCo」指Husky Canada Group Finance Ltd.，一间根据加拿大阿尔伯达省法律注册成立的有限公司，为HMLP的全资附属公司
「股东大会」指本公司将举行以考虑及（如适当）批准该等交易的股东周年大会或股东大会
「普通合夥公司」指Husky Midstream General Partner Inc.，一间根据加拿大阿尔伯达省法律注册成立的公司，为HMLP的普通合夥人，而 (i) 长江基建集团、本集团及HOOL分别持有其16.25%、48.75%及35%的已发行无投票权股份，及 (ii) 长江基建集团、本集团及HOOL分别持有其25%、25%及50%的已发行有投票权股份
「本集团」指本公司及其附属公司
「增长项目」指投资协议及有限合夥协议所载及所述HMGP将承担的资本项目之统称
「HEMP」指Husky Energy Marketing Partnership，根据加拿大阿尔伯达省法律组成的普通合夥，为赫斯基的全资附属企业
「港币」指港币，香港法定货币
「HMGP」指Husky Midstream General Partnership，根据加拿大阿尔伯达省法律组成的普通合夥，为HMLP的全资附属企业
「HMGP资产」指所有HMGP的物业及资产，包括但不限於：HMGP系统及不时由HMGP建造或收购的所有相关基建、项目及其他资产，连同其所有改装及扩建，商业及╱或合约权利（包括托运及其他合约）、所有申请及获授出之授权及所需指令以使用、营运或拥有任何HMGP的物业及资产（授权及指令可不时作出修改）；HMGP或Border PipeCo拥有或於HMGP或Border PipeCo拥有或租赁的土地范围内的所有有形可予折旧的物业及资产；HMGP或Border PipeCo 拥有或租赁的土地的有形物业或土地的拥有及经营权的所有许可证及协议；FinanceCo及Border PipeCo已发行的普通股；及HMGP的技术
「HMGP系统」指HMGP拥有的管道及油库系统
「HMLP」指Husky Midstream Limited Partnership，根据加拿大阿尔伯达省法律组成的有限合夥，分别由长江基建集团、本集团、HOOL及普通合夥公司持有约16.23%、48.70%、34.97%及0.1%之权益
「HMLP集团」指HMLP及其附属企业，包括但不限於HMGP、Border PipeCo、HoldCo及FinanceCo
「HoldCo」指Husky Midstream GP 1% Partner Ltd，一间根据加拿大阿尔伯达省法律注册成立的有限公司，为HMLP的全资附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「HOOL」指Husky Oil Operations Limited，一间根据加拿大阿尔伯达省法律组成的有限公司，为赫斯基的全资附属公司
「赫斯基」指Husky Energy Inc.，一间於加拿大阿尔伯达省注册成立的有限公司，其股份於多伦多证券交易所上市
「赫斯基TSA」指HMGP及HEMP於二零一六年七月十五日订立之协议，内容有关HMGP向HEMP提供运输及油库服务
「收入性质服务协议」指混油服务协议、赫斯基TSA及储存协议之统称
「独立董事委员会」指本公司独立董事委员会，由本公司之独立非执行董事叶毓强先生、佘颂平先生及胡定旭先生组成，以就该等交易向独立股东提供推荐意见
「独立财务顾问」指百德能证券有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第571章）可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为独立董事委员会及独立股东就有关该等交易之独立财务顾问
「独立股东」指於该等交易并无拥有的重大权益（该等权益与所有其他股东拥有的并不相同）之股东
「投资协议」指长江基建、本公司及赫斯基於二零一六年四月二十五日订立之投资协议，内容有关（其中包括）成立HMLP以及HMLP合夥人的初始出资
「有限合夥协议」指长江基建附属公司、本公司附属公司、HOOL及普通合夥公司於二零一六年七月十五日订立之协议，内容有关HMLP之成立、管理及营运
「上市规则」指联交所证券上市规则
「管理及营运服务协议」指HMLP、HMGP、普通合夥公司、Border PipeCo、HoldCo、FinanceCo及HOOL於二零一六年七月十五日订立之协议（经相关补充协议修订），内容有关聘请HOOL作为营运商向HMLP集团提供管理及营运服务
「重大合资企业」指对本公司而言属重大的合资企业
「中流服务协议」指HMGP及HOOL於二零一八年三月十六日订立之有条件协议，内容有关聘请HMGP提供燃气加工、处理及交付服务以及燃气相关废物处理、运送、弃置及交付服务
「项目」指增长项目、持续资本项目及扩建项目
「修订年度上限协议」指HMGP、HMLP、普通合夥公司、HoldCo、Border PipeCo、FinanceCo、HEMP、HOOL及混油普通合夥於二零一八年三月十六日订立之有条件协议，以补充及载列将於服务协议作出的各项修订
「经修订年度上限」指如本公告所载，根据各服务协议项下进行之交易以余下年期至二零三六年十二月三十一日止年度计应付服务费之上限金额
「服务协议」指管理及营运服务协议、建造服务协议、混油服务协议、赫斯基TSA及储存协议
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「储存协议」指HMGP及HEMP於二零一六年七月十五日订立之协议，内容有关由HMGP向HEMP提供储存服务
「主要股东」指具上市规则赋予该词语的涵义
「补充协议」指於二零一八年三月十五日就扩大服务范围以涵盖燃气加工相关服务所订立之补充协议，以修订(a) 一致股东协议以扩大HMGP、HMLP及普通合夥公司的业务以涵盖管理燃气加工项目及相关活动，及 (b) 管理及营运服务协议及建造服务协议
「持续资本项目」指HMGP於HEMP要求时进行的资本项目，以允许HEMP向HMGP系统运送额外容量的碳氢化合物物质，包括建造及内部连接新横侧装置及增加油泵
「该等交易」指(i) 修订服务协议现有年度上限的修订年度上限协议，及(ii) 中流服务协议，项下拟进行交易的统称
「信托」指包括四项全权信托及两项单位信托。信托中的全权信托的财产授予人为李嘉诚先生，而该等全权信托的可能受益人包括（其中包括）李泽钜先生、其妻子及子女，以及李泽楷先生
「一致股东协议」HOOL、长江基建一间附属公司、本公司一间附属公司、HMLP、HMGP、HoldCo、FinanceCo、Border PipeCo及普通合夥公司於二零一六年七月十五日订立之协议，内容有关进行普通合夥公司、HMLP及HMGP的业务及事务附注： 本公告内之加元币值以汇率1.00加元兑约港币6.0073元换算，有关换算仅作说明之用。