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豁免严格遵守上市规则第17.03A、17.07及17.09条:僱员股份计划

2023-01-10 00:00:00

2023年1月10日 HSBC Holdings plc汇丰控股有限公司 豁免严格遵守上市规则第17.03A、17.07及17.09条:雇员股份计划 1.引言 汇丰控股有限公司(「本公司」)已申请并获香港联合交易所有限公司(「联交所」)授予若干豁免,无须本公司严格遵守香港联合交易所有限公司经修订的证券上市规则(「上市规则」)第17章第17.03A、17.07及17.09条(该等修订已于2023年1月1日生效)。 有关修订扩大上市规则第17章的应用至发行人所营运的所有股份计划(而非仅限于认股权计划),并引入与各项股份计划相关的不同新规定。本公告提述的内容乃指经修订的上市规则。 第17.03A条指出,股份计划的参与者或只能包括雇员参与者、相关实体参与者或服务提供者(即「合资格参与者」)。根据第17.03A条,前雇员不被视为合资格参与者。 第17.07条规定,发行人须就其授予或将会授予一系列特定人士(包括董事、行政总裁、以个人为基础的主要股东,以及按类别划分的雇员参与者、相关实体参与者和服务提供者等)的认股权或奖励,于中期业绩报告及年报内包括一个载有特定资料摘要的列表(包括所授出奖励或认股权的细节)。 第17.09条规定,发行人须于年报内包括一个载有各项股份计划若干特定资料(包括但不限于计划的目的和参与者,以及奖励详情)的摘要。 2.豁免严格遵守第17.03A条 2.1背景 根据2011年汇丰股份计划(「2011年计划」),本公司可于不同情况下向本公司及其附属公司(「集团」)前雇员授予股份奖励,以符合法律和监管规定。 其中一个例子是英国审慎监管局(「审慎监管局」)有关递延浮动薪酬的薪酬条例规定(「薪酬条例」)。根据薪酬条例,本公司必须以递延股份奖励的形式向若干个人发放浮动薪酬。由于薪酬条例并无区分现任和前任雇员,本公司必须具备弹性,向已离职的雇员授予奖励。 2.2豁免理由 第17.03A条不容许根据股份计划向前雇员授予奖励。奖励只能授予前文所述的合资格参与者。于未获豁免严格遵守第17.03A条下,本公司将不能根据2011年计划向前雇员授予奖励,以符合法律及监管规定。 2.3豁免条件 联交所已授出无须严格遵守第17.03A条的豁免,从而让本公司可以根据2011年计划,于严格界定的情况下向集团前雇员授予认股权及奖励,意味授出豁免旨在确保集团符合其不时受到的各种法律及/或监管规定。 3.豁免严格遵守第17.07和17.09条 3.1背景 根据第17.07和17.09条,本公司必须于中期业绩报告和年报中提供若干与股份计划和计划下的奖励相关的资料摘要。在日期为2010年12月24日的一项豁免(「2010年豁免」)中,联交所准许本公司另行发布一份载有相关资料(就认股权计划而言)的文件,而非将资料纳入中期业绩报告或年报。是项豁免受多个条件限制,特别是授予董事的任何认股权详情必须包括在文件内、第17.07和17.09条规定的所有细节必须能于 本公司网站上查阅,以及必须应股东要求提供该等资料。 更新后的第17章现时适用于所有股份计划,不再局限于认股权计划。此外,第17.07和 17.09条的内容已扩大至包括与披露特定资料(例如实际授予期)和参与者(例如按类别对合资格参与者作出描述)相关的新规定。 23.2豁免理由 由于2010年豁免只涉及对授出认股权及相关计划的描述,本公司要求豁免严格遵守第 17.07和17.09条,从而可以继续另行发布一项文件,以描述根据本公司股份计划授出的任何奖励。 3.3豁免条件 授出的豁免受下列条件限制: (1)本公司必须以符合第17.07和17.09条的方式,于年报的董事薪酬报告(或中期业绩报告的补充资料部分)披露授予董事(及关连人士,如适用)的认股权或奖励详情;及 (2)于本公司网站及联交所网站以及年报/中期业绩报告上提供第17.07和17.09条 规定的全部资料,且有关资料须应股东要求向其寄发。 上述豁免乃于本公司符合在其公告及/或年报披露豁免详情的条件下授出。