基金管理人: 嘉实基金管理有限公司 基金托管人: 上海浦东发展银行股份有限公司 重要提示 (一)本基金由嘉实浦安保本混合型证券投资基金保本到期日后投资转型而成。依据中国证监会2007年11月22日《关于核准嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金份额持有人大会决议的批复》(证监基金字[2007]320号),嘉实浦安保本基金由保本型基金到期日后投资转型变更转为股票型基金,并更名为“嘉实优质企业股票型证券投资基金”。2007年12月8日起本基金基金合同生效,本基金为契约型开放式。 (二)基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 (三)投资有风险,投资者申购本基金时应认真阅读本招募说明书。 (四)基金的过往业绩并不预示其未来表现。 (五)基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 (六)本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资者在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,并承担基金投资中出现的各类风险,包括:因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等。 (七)本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2010年6月8日,有关财务数据和净值表现(未经审计)截止日为2010年6月30日(特别事项注明截止日除外)。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 2 目 录 一、 绪 言...................................................................................................................................... 3 二、 释 义...................................................................................................................................... 3 三、 基金管理人............................................................................................................................. 5 四、 基金托管人........................................................................................................................... 14 五、 相关服务机构....................................................................................................................... 18 六、 基金的历史沿革................................................................................................................... 35 七、 基金的存续........................................................................................................................... 35 八、 基金份额的集中发售 ........................................................................................................... 36 九、 基金份额的申购与赎回 ....................................................................................................... 37 十、 基金的转换........................................................................................................................... 43 十一、 基金的投资....................................................................................................................... 44 十二、 基金的业绩....................................................................................................................... 53 十三、 基金财产........................................................................................................................... 54 十四、 基金资产的估值 ............................................................................................................... 55 十五、 基金的收益与分配 ........................................................................................................... 60 十六、 基金的费用与税收 ........................................................................................................... 61 十七、 基金的会计与审计 ........................................................................................................... 63 十八、 基金的信息披露 ............................................................................................................... 64 十九、 基金的风险揭示 ............................................................................................................... 67 二十、 基金合同的变更、终止与清算 ....................................................................................... 68 二十一、 基金合同的内容摘要 ................................................................................................... 70 二十二、 基金托管协议的内容摘要 ........................................................................................... 81 二十三、 对基金份额持有人的服务 ........................................................................................... 89 二十四、 其他应披露的事项 ....................................................................................................... 91 二十五、 招募说明书的存放及查阅方式 ................................................................................... 92 二十六、 备查文件目录 ............................................................................................................... 92 嘉实优质企业股票更新招募说明书 3 一、 绪 言 《嘉实优质企业股票型证券投资基金招募说明书》依据《证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关规定以及《嘉实优质企业股票型证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。 二、 释 义 在本基金招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 词语或简称 含义 1、基金或本基金 嘉实优质企业股票型证券投资基金 2、基金合同 嘉实优质企业股票型证券投资基金基金合同 3、招募说明书 嘉实优质企业股票型证券投资基金招募说明书 4、托管协议 嘉实优质企业股票型证券投资基金托管协议 5、发售公告 嘉实优质企业股票型证券投资基金集中发售期基金份额发售公告 6、中国证监会 中国证券监督管理委员会 7、中国银监会 中国银行业监督管理委员会 8、基金法 中华人民共和国证券投资基金法 9、运作办法 证券投资基金运作管理办法 10、销售办法 证券投资基金销售管理办法 11、信息披露办法 证券投资基金信息披露管理办法 12、法律法规 中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件 13、基金合同当事人 受《基金合同》约束,根据《基金合同》享受权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 14、基金管理人 嘉实基金管理有限公司 嘉实优质企业股票更新招募说明书 4 15、基金托管人 上海浦东发展银行股份有限公司 16、基金份额持有人 指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资者 17、个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人 18、机构投资者 指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部门批准设立的并存续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织 19、合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法募集的证券投资基金的中国境外的基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构 20、投资者 指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他投资者的总称 21、注册登记业务 本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等 22、注册登记机构 办理本基金注册登记业务的机构,本基金的注册登记机构为嘉实基金管理有限公司或接受嘉实基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构 23、基金合同生效日 指《嘉实优质企业股票型证券投资基金基金合同》生效起始日,原《嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金合同》自同一日起失效。 24、申购 在本《基金合同》生效后,投资者申请购买本基金份额的行为 25、赎回 基金份额持有人按《基金合同》规定的条件,要求基金管理人购回本基金份额的行为 26、代销机构 指接受基金管理人委托代为办理本基金销售业务的具有基金代销业务资格的机构 27、销售机构 指基金管理人及基金代销机构 28、投资转型 指根据《嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金以通讯方式召开基金份额持有人大会会议通知》所附议案及嘉实浦安混合型开放式证券投资基金基金份额持有人大会表决程序和表决结果,嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金保本到期日后的投资转型变更为“嘉实优质企业股票型证券投资基金”,变更的内容包括但不限于基金名称、基金投资目标、投资范围、投资理念、投资策略、业绩比较基准、分红条款等事项。 29、集中发售期 指本基金合同生效前,销售机构向投资者发售本基金的一段时间 30、基金账户 指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的由该注册登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账户 31、存续期 指基金存续的不定期期限 32、开放日 指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日 33、工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 34、T日 指销售机构在规定时间受理投资者申购、赎回或其他业务申请的日期 35、T+n日 指自T日起第n个工作日(不包含T日) 36、元 指人民币元 嘉实优质企业股票更新招募说明书 5 37、基金收益 指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入 38、基金净收益 指基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额 39、基金资产总值 指基金购买的各类证券价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和 40、基金资产净值 指基金资产总值减去负债后的价值 41、基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份额净值的过程 42、基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数后所得的价值 43、持有期 自投资者获得该基金份额之日起不间断持有的期间 44、更新招募说明书 基金合同生效后,在每六个月结束之日起45日内,对招募说明书进行更新,并在公告时间15日前报中国证监会审核。更新招募说明书将登载在公司网址上,更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。更新招募说明书公告内容的截止日为每6个月的最后一日(但有关财务数据和净值表现截止日等特殊事项除外)。 45、不可抗力 是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于国家《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、地震、台风、水灾、流行病等自然灾害,以及罢工、国家紧急状况、政治动乱、戒严、战争、恐怖主义行为等事件 三、 基金管理人 (一)基金管理人概况 1、基本信息 名称 嘉实基金管理有限公司 注册地址 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室 办公地址 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 法定代表人 王忠民 总经理 赵学军 成立日期 1999年3月25日 注册资本 1.5亿元 股权结构 中诚信托有限责任公司40%,立信投资有限责任公司30%,德意志资产管理(亚洲)有限公司30%。 存续期间 持续经营 电话 (010)65215588 传真 (010)65185678 联系人 胡勇钦 嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1999]5号文批准,于1999年3月25日成立,是中国第一批基金管理公司之一,是中外合资基金管理公司。公司注册地上海,总部设 嘉实优质企业股票更新招募说明书 6 在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。 嘉实基金管理有限公司无任何受处罚记录。 2.部门设置情况 公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。风险控制委员会负责全面评估公司的经营过程中的各项风险并提出防范措施。 公司目前下设股票投资部、固定收益部、定量投资部、结构产品投资部、机构投资部、研究部、交易部、投资流程与风险管理部、监察稽核部、法律部、产品管理部、机构理财团队、渠道发展部、营销策划部、电子商务部,客户服务部、运营部、信息技术部、财务部、人力资源部、战略发展部等部门。 基金管理人无任何受处罚记录。 3.管理基金情况 截止2010年6月30日,基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、18只开放式证券投资基金,具体包括嘉实泰和封闭、嘉实丰和价值封闭、嘉实成长收益混合、嘉实增长混合、嘉实稳健混合、嘉实债券、嘉实服务增值行业混合、嘉实优质企业股票、嘉实货币、嘉实沪深300指数(LOF)、嘉实超短债债券、嘉实主题混合、嘉实策略混合、嘉实海外中国股票(QDII)、嘉实研究精选股票、嘉实多元债券、嘉实量化阿尔法股票、嘉实回报混合、嘉实基本面50指数(LOF)、嘉实价值优势股票。其中嘉实增长混合、嘉实稳健混合、嘉实债券3只开放式基金属于嘉实理财通系列证券投资基金,同时,管理多个全国社保基金、企业年金基金、特定客户资产投资组合。 (二)主要人员情况 1.董事、监事及高级管理人员 王忠民先生,董事长。大学专科。曾任北京矿务局财务处会计,煤炭部财务司会计、副处长,中国统配煤矿总公司财务局处长,煤炭部财务公司筹备组负责人,中煤信托投资有限责任公司董事长兼总经理,2002年3月至今任中诚信托有限责任公司党委书记、董事长。 赵学军先生,董事、总经理。中共党员,经济学博士。曾就职于天津通信广播公司、外经贸部中国仪器进出口总公司、北京商品交易所、天津纺织原材料交易所、商鼎期货经纪有限公司、北京证券有限公司、大成基金管理有限公司。2000年10月至今任嘉实基金管理有限公司董事、总经理。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 7 高方先生,董事,大学本科,中共党员,高级经济师。曾任中国建设银行总行副处长,外企服务总公司宏银实业公司副总经理。1996年9月至今历任中诚信托有限责任公司总裁助理、副总裁,现任中诚信托有限责任公司副总裁。 韩家乐先生,董事。1990年毕业于清华大学经济管理学院,硕士研究生。1990年至今任海问证券投资咨询有限公司总经理;1994年至今任北京德恒有限责任公司总经理;2001年11月至今任立信投资有限责任公司董事长。 Ingo Gefeke先生,董事,德国籍,康斯坦斯(Constance)大学国际经济学硕士研究生。曾任德意志银行(纽约)全球交易银行首席运营官及国际投资银行首席运营官。现任德意志资产管理公司(法兰克福)董事会成员,德意志资产管理公司(纽约)董事总经理兼首席行政管理官、全球交易总监。 Lindsay Megan Wright女士,董事,大学本科(学士),新西兰国籍。曾任德意志银行(新西兰)/新西兰信托银行CFO&COO、董事总经理,德意志银行DB资本合伙公司亚太区COO、董事总经理,德意志资产管理公司亚太区COO、董事总经理,德意志资产管理公司COO、业务及产品主管(PE)、董事总经理。现任德意志资产管理公司亚太及中东区业务发展主管、董事总经理。 骆小元女士,独立董事,大学本科。1982年毕业于中国人民大学财会专业。1995年至2000年,担任中国注册会计师协会总会计师;2000年至今任中国注册会计师协会协会注册中心主任。 王巍先生,独立董事,美国福特姆大学文理学院国际金融专业博士。曾任职于中国建设银行辽宁分行。曾任中国银行总行国际金融研究所助理研究员,美国化学银行分析师,美国世界银行顾问,中国南方证券有限公司副总裁,万盟投资管理有限公司董事长。2004年至今任万盟并购集团董事长。 张维炯先生,独立董事、中共党员,教授、加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士。曾任上海交通大学动力机械工程系教师,上海交通大学管理学院副教授、副院长。1997年至今任中欧国际工商学院教授、副院长。 朱蕾女士,监事,中共党员,硕士研究生。曾任首都医科大学教师,中国保险监督管理委员会主任科员,国都证券有限责任公司高级经理,中欧基金管理有限公司发展战略官、北京代表处首席代表、董事会秘书。2007年10月至今任中诚信托有限责任公司国际业务部总经理。 穆群先生,监事,经济师,硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教,长安信息产业(集 嘉实优质企业股票更新招募说明书 8 团)股份有限公司董事会秘书,北京德恒有限责任公司财务主管。2001年11月至今任立信投资有限公司财务总监。 朱成刚先生,监事,法学博士。1998年7月至2002年1月,就职于中国建设银行资产保全部、法律事务部;2002年1月至今,就职于嘉实基金管理有限公司监察稽核部、法律部。 宋振茹女士,副总经理,中共党员,硕士研究生,经济师。1981年6月至1996年10月任职于中办警卫局。1996年11月至1998年7月于中国银行海外行管理部任副处长。1998年7月至1999年3月任博时基金管理公司总经理助理。1999年3月至今任职于嘉实基金管理有限公司,历任督察员和公司副总经理。 李道滨先生,副总经理,中共党员,法学博士,经济师。1988年7月至1990年9月任职于厦门华侨博物馆。1993年7月至1998年9月任职于中国厦门国际经济技术合作公司。2000年10月至今任职于嘉实基金管理有限公司,历任市场部副总监、总监、总经理助理和公司副总经理。 张峰先生,副总经理,中共党员、硕士。曾就职于国家计委,曾任嘉实基金管理有限公司研究部副总监、市场部总监、公司督察长。 戴京焦女士,副总经理,武汉大学经济学硕士,加拿大大不列颠哥伦比亚大学MBA。历任平安证券投资银行部总经理、平安保险集团公司资产管理部副总经理兼负责人;平安证券公司助理总经理,平安集团投资审批委员会委员。2004年3月至2008年7月任嘉实基金管理有限公司总经理助理,2008年7月4日起任公司副总经理。 王炜女士,督察长,中共党员,法学硕士。曾就职于中国政法大学法学院、北京市陆通联合律师事务所、北京市智浩律师事务所、新华保险股份有限公司。曾任嘉实基金管理有限公司法律部总监。 2、基金经理 刘天君先生,1978年出生,毕业于北京大学光华管理学院,获经济学硕士学位。8年证券基金从业经验。2001年7月至2003年4月任招商证券研发中心行业研究员;2003年4月加入嘉实基金管理有限公司,历任行业研究员、研究部副总监,现任股票投资部总监。2006年8月3日至2008年2月27日任嘉实泰和封闭基金经理,2007年4月17日至2009年7月14日任嘉实成长收益混合基金经理。2007年12月8日至今任本基金基金经理。 2004年12月1日至2006年8月2日,田晶女士任嘉实浦安保本基金经理;2006年8月3日至2007年12月7日,邹唯先生任嘉实浦安保本基金经理。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 9 3、本基金采取集体投资决策制度,投资决策委员会的成员包括:公司总经理赵学军先生、公司副总经理戴京焦女士、公司总经理助理邵健先生、总经理助理詹凌蔚先生、总经理助理李凯先生、总经理助理陶荣辉先生。 上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资; 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、编制季度、半年度和年度基金报告; 7、计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项; 9、召集基金份额持有人大会; 10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 11、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 12、中国证监会规定的其他职责。 (四)基金管理人承诺 1、基金管理人严格遵守法律法规和《基金合同》,按照《招募说明书》列明的投资目标、策略及限制全权处理本基金的投资。 2、基金管理人不从事违反《证券法》的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反《证券法》行为的发生。 3、基金管理人不从事违反《基金法》及其他有关法律法规规定的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止下列行为的发生: (1)基金之间相互投资; (2)基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券; (3)基金管理人从事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务; (4)基金管理人从事资金拆借业务; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 10 (5)动用银行信贷资金从事基金投资; (6)将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款; (7)从事证券信用交易; (8)以基金资产进行房地产投资; (9)从事可能使基金资产承担无限责任的投资; (10)将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券; (11)中国证监会或有关法律法规规定禁止从事的其他行为。 4、基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下行为: (1)越权或违规经营; (2)违反《基金合同》或《托管协议》; (3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构、人员的合法利益; (4)在向中国证监会报送的材料中弄虚作假; (5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6)玩忽职守、滥用职权; (7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (8)除为公司进行基金投资外,直接或间接进行其他股票交易; (9)协助、接收委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易; (10)违反证券交易所业务规则,利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格,扰乱市场秩序; (11)以不正当手段谋求业务发展; (12)有悖社会公德,损害证券投资基金人员形象; (13)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分; (14)将其固有财产或他人财产混同于基金财产从事证券投资; (15)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益; (16)向基金份额持有人违规承诺收益或承担损失; (17)其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。 5、基金经理承诺 (1)依照有关法律、法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 11 (2)不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益; (3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 (五)基金管理人内部控制制度 1.内部控制制度概述 为加强内部控制,防范和化解风险,促进公司诚信、合法、有效经营,保障基金份额持有人利益,根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况,公司已建立健全内部控制体系和内部控制制度。 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开,是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、业绩评估考核、监察稽核、风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等具体说明。 2.内部控制的原则 (1)健全性原则:内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节; (2)有效性原则:通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行; (3)独立性原则:公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立; (4)相互制约原则:组织结构体现职责明确、相互制约的原则,各部门有明确的授权分工,操作相互独立。 (5)成本效益原则:运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 3、内部控制组织体系 (1)公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设审计与合规委员会,负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执行情况,充分发挥独立董事监督职能,保护投资者利益和公司合法权益。 (2)投资决策委员会为公司投资管理的最高决策机构,由公司总经理、副总经理、总经理助理以及投研体系部门总监、资深基金经理组成,负责指导基金资产的运作、确定基本 嘉实优质企业股票更新招募说明书 12 的投资策略和投资组合的原则。 (3)风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构,由公司总经理、副总经理、督察长、总经理助理以及部门总监组成,负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险,并提出防范化解措施。 (4)督察长负责对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、稽核,定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。 (5)监察稽核部:公司管理层重视和支持监察稽核工作,并保证监察稽核部的独立性和权威性,配备了充足合格的监察稽核人员,明确监察稽核部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。监察稽核部具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监察稽核工作。 (6)业务部门:部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人,对本部门业务范围内的风险负有管控、及时报告的义务。 (7)岗位员工:公司努力树立内控优先和风险管理理念,培养全体员工的风险防范意识,营造一个浓厚的内控文化氛围,保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度,使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任,并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。 4、内部控制措施 公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”,积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段,进行内部控制和风险管理。 (1)公司逐步健全法人治理结构,充分发挥独立董事和监事会的监督职能,严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生,保护投资者利益和公司合法权益。 (2)公司设置的组织结构,充分体现职责明确、相互制约的原则,各部门均有明确的授权分工,操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制,包括民主、透明的决策程序和管理议事规则,高效、严谨的业务执行系统,以及健全、有效的内部监督和反馈系统。 (3)公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线: ①各岗位职责明确,有详细的岗位说明书和业务流程,各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守,在授权范围内承担责任; ②建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,相关部门和岗位之间相互监督制衡; (4)公司建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保公司人员具备与岗位 嘉实优质企业股票更新招募说明书 13 要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 (5)公司建立科学严密的风险评估体系,对公司内外部风险进行识别、评估和分析,及时防范和化解风险。 (6)授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终,授权控制的主要内容包括: ①股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权,建立健全公司授权标准和程序,确保授权制度的贯彻执行; ②公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责; ③重大业务授权采取书面形式,授权书应当明确授权内容和时效; ④对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制,对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 (7)建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度,基金资产与公司自有资产、其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作,分别核算,及时、准确和完整地反映基金财产的状况。 (8)建立科学、严格的岗位分离制度,明确划分各岗位职责,投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT等重要业务部门和岗位进行物理隔离。 (9)建立和维护信息管理系统,严格信息管理,保证客户资料等信息安全、真实和完整。积极维护信息沟通渠道的畅通,建立清晰的报告系统,各级领导、部门及员工均有明确的报告途径。 (10)建立和完善客户服务标准,加强基金销售管理,规范基金宣传推介,不得有不正当销售行为和不正当竞争行为。 (11)制订切实有效的应急应变措施,建立危机处理机制和程序,对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件,按照预案妥善处理。 (12)公司建立健全内部监控制度,督察长、监察稽核部对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督,保证内部控制制度落实;定期评价内部控制的有效性并适时改进。 ①对公司各项制度、业务的合法合规性核查。由监察稽核部设计各部门监察稽核点明细,按照查核项目和查核程序进行部门自查、监察部核查,确保公司各项制度、业务符合有关法律、行政法规、部门规章及行业监管规则。 ②对内部风险控制制度的持续监督。由监察稽核部组织相关业务部门、岗位共同识别风险点,界定风险责任人,设计内部风险点自我评估表,对风险点进行评估和分析,并由监察 嘉实优质企业股票更新招募说明书 14 稽核部监督风险控制措施的执行,及时防范和化解风险。 ③督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为,在告知总经理和其他有关高级管理人员的同时,向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。 5、基金管理人关于内部控制的声明 (1)本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。 四、 基金托管人 (一)基金托管人概况 本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司,基本信息如下: 名称: 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路500号 办公地址:上海市中山东一路12号 法定代表人:吉晓辉 成立时间: 1992年10月19日 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸银行业务;证券投资基金托管业务;信托 投资公司资金信托托管业务;专项委托资金托管业务;中比产业投资基金托管业务;全国社会保障基金托管业务;农村养老保险基金托管;合格境外机构投资者(QFII)境内证券投资托管业务;企业年金账户管理业务;短期融资券承销业务;中央单位预算外资金收入收缴代理业务;网上银行业务;网上支付税费业务;产业(创业)投资基金托管业务;网上银行(外汇)结售付汇业务;信贷资产证券化业务;保险资产托管业务;保险资本金存款行业务;企业年金托管业务;经中国人民银行批准的其他业务。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 15 组织形式: 股份有限公司 注册资本: 88.3005亿元人民币 存续期间: 持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2003]105号 联系人:朱萍 联系电话:(021)61618888 上海浦东发展银行经过十多年的稳健经营和业务开拓,各项业务发展一直保持较快的增长,各项经营指标在新兴股份制商业银行中处于领先水平。截止到2009年12月31日,全行总资产规模已达16,227.18亿元人民币,各项存款余额12,953.42亿元人民币,各项贷款余额9,288.55亿元人民币,实现净利润132.17亿元人民币,每股收益1.621元。 上海浦东发展银行总行设资产托管部,资产托管部下设市场发展部、托管运作部、技术保障部、内控管理部四个职能部门,现有员工32人。 (二)主要人员情况 吉晓辉,男,1955 年出生,工商管理硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海浦东分行行长、党委副书记;中国工商银行上海市分行副行长兼浦东分行行长;中国工商银行上海市分行副行长、党委副书记(主持工作);中国工商银行上海市分行行长、党委书记;上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任。现任上海浦东发展银行股份有限公司董事长、党委书记,上海国际集团有限公司董事长、党委书记、上海汽车股份有限公司董事。第十届、十一届全国政协委员,中共上海市第九届委员会候补委员。 傅建华,男,1951年出生,硕士,高级经济师。曾任中国建设银行江西省分行副行长,中国建设银行上海市分行办公室主任、上海市分行副行长,中国建设银行信贷管理部总经理,中国建设银行上海市分行副行长,上海银行党委书记、行长、副董事长、董事长。现任上海浦东发展银行副董事长、行长、党委副书记。 刘信义,男,1965 年出生,研究生学历,高级经济师,曾任上海浦东发展银行空港支行副行长(主持工作)、上海浦东发展银行上海地区总部副总经理、党委委员。2002 年10 月上海市金融服务办挂职任机构处处长、市金融服务办主任助理,上海浦东发展银行副行长,现任上海浦东发展银行副行长、财务总监。 刘长江,男,资产托管部总经理,曾就职于中国工商银行总行基金托管部,对银行业务、证券投资基金及基金托管业务具有丰富的经验。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 16 (三)基金托管业务经营情况 上海浦东发展银行股份有限公司于2003年9月10日获得基金托管资格,截止到2009年12月31日,共托管国泰金龙行业精选基金、国泰金龙债券基金、天治财富增长基金、嘉实优质企业基金、广发小盘成长基金、汇添富货币基金、长信金利趋势基金七只开放式证券投资基金,托管基金资产净值总规模为336.35亿元。 (四)基金托管人的禁止行为 1、以违反法律法规、《基金合同》及其他规定之方式保管基金资产; 2、除《信托法》、《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定明确规定的情形之外,委托第三人托管基金资产; 3、对基金管理人的正常指令拖延和拒绝执行; 4、除依据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,自行运用、处分和分配基金资产; 5、将基金资产转为其自有财产,将自有财产与基金资产进行交易,或者将不同基金资产进行相互交易; 6、同意基金管理人将基金资产用于违反有关法律法规及《基金合同》规定的投资; 7、提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、统计报告、定期报告; 8、从事法律、行政法规、中国证监会规定、《基金合同》及其他规定所禁止的其它任何行为。 (五)基金托管人的内部控制制度 根据总行规章制度的梳理要求,对制度进行梳理,对制度有效性进行确认,对无效制度进行了说明,初步完成了现行有效的制度清单,并制订今年规章制度制订、修订计划。在此基础上,找出了以往规章制度管理中存在的问题,根据制度管理的整体目标框架,结合部门计划,对应当制订、修订、合并、废止的文件提出了建议和要求,由此逐渐优化规章制度体系和框架,强一步强化制度治行。我行内部控制制度基本健全、执行基本有效,内控水平得到了提高,内控体系日趋完善。 (六)托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序 1、监督依据 托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包括: (1)《中华人民共和国证券法》; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 17 (2)《中华人民共和国证券投资基金法》; (3)《证券投资基金运作管理办法》; (4)《证券投资基金销售管理办法》 (5)《基金合同》、《基金托管协议》; (6)法律、法规、政策的其他规定。 2、监督内容 对证券投资基金的监督是指对基金的资金用途、对基金管理人投资行为的监督、对基金的运作的监督,具体包括但不限于: (1)资金用途; (2)投资范围; (3)投资比例; (4)投资限制; (5)基金资产估值; (6)基金投资人的权力维护; (7)法律、法规规定的相关监督指标。 3、监督方法 (1)资产托管部设置核算监督岗位,配备相应的业务人员,在授权范围内独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责,规范基金运作,维护基金投资人的合法权益,不受任何外界力量的干预; (2)在日常运作中,凡可量化的监督指标,由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序进行监督,实现系统的自动跟踪和预警; (3)对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等,采取人工监督的方法。 4、监督结果的处理方式 (1)基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果,采取定期和不定期报告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等; (2)若基金托管人发现基金管理人违规违法操作,应以提示函的方式通知基金管理人,指明违规事项,明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违规事项进行复查,如果基金管理人对违规事项未予纠正,基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人 嘉实优质企业股票更新招募说明书 18 投资运作有重大违规行为时,基金托管人应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正; (3)针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查,应及时提供有关情况和资料。 五、 相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1.直销机构 (1)嘉实基金管理有限公司直销中心 办公地址 北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层 电话 (010)65215588 传真 (010)65180615 联系人 赵虹 (2)嘉实基金管理有限公司上海直销中心 办公地址 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室 电话 (021)38789658 传真 (021)68880023 联系人 吴冬梅 (3)嘉实基金管理有限公司成都分公司 办公地址 成都市人民南路一段86号城市之心30H嘉实基金 电话 (028)86202100 传真 (028)86202100 联系人 胡清泉 (4)嘉实基金管理有限公司深圳分公司 办公地址 深圳市深南东路5047号发展银行大厦附楼二楼 电话 (0755)25870686 传真 (0755)25870663 联系人 周炜 (5)嘉实基金管理有限公司青岛分公司 办公地址 青岛市市南区香港中路10号颐和国际大厦A座3502室 电话 (0532)66777766 传真 (0532)66777676 联系人 曹涌 (6)嘉实基金管理有限公司杭州分公司 办公地址 杭州市西湖区杭大路15号嘉华国际商务中心313室 电话 (0571)87759328 传真 (0571)87759331 联系人 沈峥 (7)嘉实基金管理有限公司福州分公司 办公地址 福州市鼓楼区五四路158号环球广场25层04单元 电话 (0591)88013673 传真 (0591)88013670 联系人 吴冬梅 嘉实优质企业股票更新招募说明书 19 (8)嘉实基金管理有限公司南京分公司 办公地址 南京市白下区中山东路288号新世纪广场A座4202室 电话 (025)66671118 传真 (025)66671100 联系人 施镜葵 (9)嘉实基金管理有限公司广州分公司 办公地址 广州市天河区天河北路183号大都会广场2415-2416室 电话 (020)87555163 传真 (020)81552120 联系人 陈涤 2.代销机构 (1) 上海浦东发展银行 (2) 中国银行 住所 北京市西城区复兴门内大街1 号 办公地址 北京市西城区复兴门内大街1号中国银行总行办公大楼 法定代表人 肖钢 电话 (010)66596688 传真 (010)66594946 网址 www.boc.cn 客服电话 95566 (3) 中国工商银行 (4) 中国建设银行 (5) 中国农业银行 (6) 招商银行 住所 上海市浦东新区浦东南路500号 办公地址 上海市北京东路689号 法定代表人 吉晓辉 联系人 倪苏云、虞谷云 电话 (021)61618888 传真 (021)63604199 网址 www.spdb.com.cn 客服电话 95528 住所、办公地址 北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人 姜建清 联系人 田耕 电话 (010)66107900 传真 (010)66107914 网址 www.icbc.com.cn 客服电话 95588 住所 北京市西城区金融大街25号 办公地址 北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心 法定代表人 郭树清 网址 www.ccb.com 客服电话 95533 住所、办公地址 北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人 项俊波 联系人 蒋浩 电话 (010)85109219 传真 (010)85109219 网址 www.abchina.com 客服电话 95599 嘉实优质企业股票更新招募说明书 20 (7) 交通银行 (8) 中国邮政储蓄银行 住所、办公地址 北京市西城区宣武门西大街131号 法定代表人 刘安东 联系人 陈春林 传真 (010)66415194 网址 www.psbc.com 客服电话 95580 (9) 中国民生银行 (10) 中国光大银行 (11) 中信银行 (12) 兴业银行 (13) 深圳发展银行 住所、办公地址 深圳市深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人 秦晓 联系人 邓炯鹏 电话 (0755)83077278 传真 (0755)83195050 网址 www.cmbchina.com 客服电话 95555 住所、办公地址 上海市银城中路188号 法定代表人 胡怀邦 联系人 曹榕 电话 (021)58781234 传真 (021)58408483 网址 www.bankcomm.com 客服电话 95559 住所、办公地址 北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人 董文标 联系人 董云巍、吴海鹏 电话 (010)58351666 传真 (010)83914283 网址 www.cmbc.com.cn 客服电话 95568 住所、办公地址 北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦 法定代表人 唐双宁 联系人 李伟 电话 (010)68098778 传真 (010)68560312 网址 www.cebbank.com 客服电话 95595(全国) 住所、办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 法定代表人 孔丹 联系人 金蕾 电话 (010)65557013 传真 (010)65550827 网址 bank.ecitic.com 客服电话 95558 住所 福州市湖东路154号 办公地址 上海市江宁路168号 法定代表人 高建平 联系人 梁曦 电话 (021)52629999 传真 (021)62569070 网址 www.cib.com.cn 客服电话 95561 嘉实优质企业股票更新招募说明书 21 (14) 北京银行 (15) 平安银行 (16) 青岛银行 (17) 宁波银行 (18) 东莞银行 (19) 杭州银行 住所、办公地址 深圳深南东路5047号深圳发展银行大厦 法定代表人 法兰克纽曼(Frank N. Newman) 联系人 张青 电话 (0755)82088888 传真 (0755)82080406 网址 www.sdb.com.cn 客服电话 95501 住所 北京市西城区金融大街甲17号首层 办公地址 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 法定代表人 闫冰竹 联系人 王曦 电话 (010)66223584 传真 (010)66226073 网址 www.bankofbeijing.com.cn 客服电话 (010)96169 住所、办公地址 深圳市深南中路1099号平安银行大厦 法定代表人 孙建一 联系人 霍兆龙 电话 (0755)25859591 传真 (0755)25879453 网址 http://bank.pingan.com 客服电话 4006699999 住所、办公地址 青岛市市南区香港中路68号华普大厦 法定代表人 郭少泉 联系人 滕克 电话 (0532)85709787 传真 (0532)85709799 客服电话 96588(青岛)、4006696588(全国) 网址 www.qdccb.com 住所、办公地址 宁波市江东区中山东路294号 法定代表人 陆华裕 联系人 胡技勋 电话 (021)63586210 传真 (021)63586215 网址 www.nbcb.com.cn 客服电话 96528,962528上海地区 住所、办公地址 东莞市城区运河东一路193号 法定代表人 廖玉林 联系人 胡昱 电话 (0769)22119061 传真 (0769)22117730 客服电话 (0769)96228 网址 www.dongguanbank.cn 住所、办公地址 杭州市庆春路46号杭州银行大厦 法定代表人 马时雍 联系人 江波 嘉实优质企业股票更新招募说明书 22 (20) 徽商银行 (21) 南京银行 (22) 临商银行 (23) 温州银行 (24) 上海农村商业银行 (25) 浙商银行 (26) 江苏银行 电话 (0571)85108309 传真 (0571)85108309 客服电话 400-888-8508 网址 www.hzbank.com.cn 住所、办公地址 安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座 法定代表人 王晓昕 联系人 王祎 电话 (0551)2667819 传真 (0551)2667857 客服电话 4008896588(安徽省外)、96588(安徽省内) 网址 www.hsbank.com.cn 住所、办公地址 南京市白下区淮海路50号 法定代表人 林复 联系人 贺坚 电话 (025)84544135 传真 (025)84544129 客服电话 4008896400 网址 www.njcb.com.cn 住所、办公地址 山东省临沂市沂蒙路336号 法定代表人 王傢玉 联系人 寇廷柱 电话 (0539)8304657 传真 (0539)8051127 客服电话 400-699-6588 网址 www.lsbchina.com 住所、办公地址 温州市车站大道196号 法定代表人 邢增福 联系人 林波 电话 (0577)88990082 传真 (0577) 88995217 客服电话 (0577)96699 网址 www.wzbank.cn 住所 上海市浦东新区浦东大道981号 办公地址 上海市银城中路8号中融碧玉蓝天大厦15层 法定代表人 胡平西 联系人 吴海平 电话 (021)38576977 传真 (021)50105124 客服电话 (021)962999 网址 www.srcb.com 住所、办公地址 浙江省杭州市庆春路288号 法定代表人 张达洋 联系人 吴军阳 电话 (0571)87659084 传真 (0571)87659188 网址 www.czbank.com 客服电话 95105665 住所、办公地址 南京市洪武北路55号 嘉实优质企业股票更新招募说明书 23 (27) 乌鲁木齐市商业银行 (28) 渤海银行 (29) 洛阳银行 (30) 中信证券股份有限公司 (31) 广发证券股份有限公司 (32) 中信建投证券有限责任公司 法定代表人 黄志伟 联系人 田春慧 电话 (025)58588167 传真 (025)58588164 网址 www.jsbchina.cn 客服电话 (025)96098、4008696098 住所 乌鲁木齐市新华北路8号 办公地址 乌鲁木齐市新华北路8号商业银行大厦 法定代表人 农惠臣 联系人 何佳 电话 (0991)8824667 传真 (0991)8824667 网址 www.uccb.com.cn 客服电话 (0991)96518 住所、办公地址 天津市河西区马场道201-205号 法定代表人 刘宝凤 联系人 王宏 电话 (022)58316666 传真 (022)58316259 网址 www.cbhb.com.cn 客服电话 400-888-8811 住所、办公地址 洛阳市洛龙区开元大道256号 法定代表人 王建甫 联系人 胡艳丽 电话 (0379)65921977 传真 (0379)65920155 网址 www.bankofluoyang.com.cn 客服电话 (0379)96699 住所、办公地址 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 法定代表人 王东明 联系人 陈忠 电话 (010)84863893 传真 (010)84865560 网址 www.cs.ecitic.com 客服电话 (010)84588888 住所 广州天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房) 办公地址 广东省广州天河北路大都会广场18、19、36、38、41和42楼 法定代表人 王志伟 联系人 黄岚 电话 (020)87555888 传真 (020)87555305 网址 www.gf.com.cn 客服电话 95575或致电各地营业网点 住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址 北京市朝阳门内大街188号 法定代表人 张佑君 联系人 权唐 清算传真 (010)65183880 业务传真 (010)65182261 网址 www.csc108.com 客服电话 400-8888-108 嘉实优质企业股票更新招募说明书 24 (33) 海通证券股份有限公司 (34) 申银万国证券股份有限公司 (35) 国泰君安证券股份有限公司 (36) 中国银河证券股份有限公司 (37) 兴业证券股份有限公司 (38) 招商证券股份有限公司 (39) 华泰证券股份有限公司 住所 上海淮海中路98号 办公地址 上海市广东路689号 法定代表人 王开国 联系人 金芸、李笑鸣 电话 (021)23219000 传真 (021)23219100 网址 www.htsec.com 客服电话 95553或拨打各城市营业网点咨询电话 住所、办公地址 上海市常熟路171号 法定代表人 丁国荣 联系人 李清怡 电话 (021)54033888 传真 (021)54030294 网址 www.sw2000.com.cn 客服电话 (021)962505 住所 上海市浦东新区商城路618号 办公地址 上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 法定代表人 祝幼一 联系人 芮敏祺 电话 (021)38676666 传真 (021)38670666 网址 www.gtja.com 客服电话 4008888666 住所、办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人 顾伟国 联系人 田薇 电话 (010)66568430 传真 (010)66568536 网址 www.chinastock.com.cn 客服电话 400-888-8888 住所 福州市湖东路99号标力大厦 办公地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大·五道口广场1号楼21层 法定代表人 兰荣 联系人 谢高得 电话 (021)38565785 传真 (021)38565955 网址 www.xyzq.com.cn 客服电话 4008888123 住所、办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人 宫少林 联系人 黄健 电话 (0755)82943666 传真 (0755)82943636 网址 www.newone.com.cn 客服电话 4008888111、95565 住所、办公地址 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 嘉实优质企业股票更新招募说明书 25 (40) 华泰联合证券有限责任公司 (41) 长城证券有限责任公司 (42) 国都证券有限责任公司 (43) 广发华福证券有限责任公司 住所 福州市五四路157号新天地大厦7、8层 办公地址 福州市五四路157号新天地大厦7至10层 法定代表人 黄金琳 联系人 张腾 电话 (0591)87841160 传真 (0591)87841150 客服电话 (0591)96326 网址 www.gfhfzq.com.cn (44) 光大证券股份有限公司 (45) 渤海证券股份有限公司 (46) 国信证券股份有限公司 法定代表人 吴万善 联系人 程高峰 电话 (025)84457777 传真 (025)84579763 网址 www.htsc.com.cn 客服电话 95597 住所、办公地址 深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层 法定代表人 马昭明 联系人 盛宗凌 电话 (0755)82492000 传真 (0755)82492962 网址 www.lhzq.com 客服电话 4008888555 住所、办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层 法定代表人 黄耀华 联系人 匡婷 电话 (0755)83516289 传真 (0755)83516199 网址 www.cgws.com 客服电话 4006666888、(0755)33680000 住所、办公地址 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 法定代表人 王少华 联系人 黄静 电话 (010)84183333 传真 (010) 84183311-3389 网址 www.guodu.com 客服电话 400-818-8118 住所、办公地址 上海市静安区新闸路1508号 法定代表人 徐浩明 联系人 刘晨、李芳芳 电话 (021)22169999 传真 (021)22169134 网址 www.ebscn.com 客服电话 4008888788,10108998 住所 天津市南开区宾水西道8号 办公地址 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 法定代表人 王春峰 联系人 王兆权 电话 (022)28451861 传真 (022)28451892 网址 www.bhzq.com 客服电话 4006515988 嘉实优质企业股票更新招募说明书 26 (47) 安信证券股份有限公司 (48) 东北证券股份有限公司 (49) 平安证券有限责任公司 (50) 国元证券股份有限公司 (51) 中国建银投资证券有限责任公司 (52) 湘财证券有限责任公司 住所、办公地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人 何如 联系人 齐晓燕 电话 (0755)82130833 传真 (0755)82133302 网址 www.guosen.com.cn 客服电话 95536 住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 办公地址 深圳市福田区深南大道凤凰大厦1栋9层 法定代表人 牛冠兴 联系人 陈剑虹 电话 (0755)82558305 传真 (0755)82558355 网址 www.essences.com.cn 客服电话 4008001001 住所、办公地址 长春市自由大路1138 号 法定代表人 矫正中 联系人 潘锴 电话 (0431)85096709 传真 (0431)85096795 网址 www.nesc.cn 客服电话 4006000686、(0431)85096733 住所、办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 法定代表人 杨宇翔 联系人 周璐 电话 4008866338 传真 (0755)82400862 网址 www.PINGAN.com 客服电话 4008816168 住所、办公地址 安徽省合肥市寿春路179号 法定代表人 凤良志 联系人 陈玲玲 电话 (0551)2246273 传真 (0551)2272100 网址 www.gyzq.com.cn 客服电话 95578 住所、办公地址 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至20层 法定代表人 杨明辉 联系人 杨瑞芳 电话 (0755)82026511 传真 (0755)82026539 网址 www.cjis.cn 客服电话 400-600-8008 住所、办公地址 湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 法定代表人 林俊波 联系人 李梦诗 嘉实优质企业股票更新招募说明书 27 (53) 中银国际证券有限责任公司 (54) 德邦证券有限责任公司 (55) 财富证券有限责任公司 (56) 中信万通证券有限责任公司 (57) 江南证券有限责任公司 (58) 中信金通证券有限责任公司 (59) 长江证券股份有限公司 电话 (021)68634518-8631 传真 (021)68865680 网址 www.xcsc.com 客服电话 400-888-1551 住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦40层 法定代表人 唐新宇 联系人 张静 传真 (021)50372474 客服电话 4006208888 网址 www.bocichina.com.cn 住所 上海市普陀区曹阳路510号南半幢9楼 办公地址 上海市浦东新区福山路500号“城建国际中心”26楼 法定代表人 方加春 联系人 罗芳 电话 (021)68761616 传真 (021)68767981 网址 www.tebon.com.cn 客服电话 4008888182 住所、办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26、27层 法定代表人 周晖 联系人 郭磊 电话 (0731)4403319 传真 (0731)4403439 网址 www.cfzq.com 客服电话 (0731)4403319 住所 青岛市崂山区苗岭路29号澳柯玛大厦15层(1507-1510室) 办公地址 青岛市东海西路28号 法定代表人 张智河 联系人 吴忠超 电话 (0532)85022326 传真 (0532)85022605 网址 www.zxwt.com.cn 客服电话 (0532)96577 住所、办公地址 江西省南昌市抚河北路291号 法定代表人 杜航 联系人 余雅娜 电话 (0791)6768763 传真 (0791)6789414 网址 www.scstock.com 客服电话 400-8866-567 住所、办公地址 浙江省杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼19层、20层 法定代表人 刘军 联系人 王垚艺 电话 (0571)85783750 传真 (0571)85783771 网址 www.bigsun.com.cn 客服电话 (0571)96598 嘉实优质企业股票更新招募说明书 28 (60) 金元证券股份有限公司 (61) 国海证券有限责任公司 (62) 国盛证券有限责任公司 (63) 山西证券股份有限公司 (64) 西部证券股份有限公司 (65) 广州证券有限责任公司 住所、办公地址 湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦 法定代表人 胡运钊 联系人 李良 电话 (027)65799999 传真 (027)85481900 客服电话 400-8888-999或 (027)85808318 网址 www.95579.com 住所 海南省海口市南宝路36号证券大厦4层 办公地址 深圳市深南大道4001号时代金融中心17层 法定代表人 陆涛 联系人 金春 电话 (0755)83025695 传真 (0755)83025625 网址 www.jyzq.cn 客服电话 400-8888-228 住所、办公地址 广西南宁市滨湖路46号 法定代表人 张雅锋 联系人 覃清芳 电话 (0771)5539262 传真 (0771)5539033 网址 www.ghzq.com.cn 客服电话 4008888100、96100(广西) 住所 江西省南昌市永叔路15号 办公地址 江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼 法定代表人 裘强 联系人 刘方 电话 (0791)6273972 传真 (0791)6288690 网址 www.gsstock.com 客服电话 (0791)6285337、6283827 住所、办公地址 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人 侯巍 联系人 张治国 电话 (0351)8686703 传真 (0351)8686619 网址 www.i618.com.cn 客服电话 400-666-1618 住所、办公地址 陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17楼 法定代表人 刘建武 联系人 冯萍 电话 (029)87406488 传真 (029)87406387 网址 www.westsecu.com 客服电话 95582 住所、办公地址 广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼 法定代表人 吴志明 联系人 林洁茹 电话 (020)87322668 传真 (020)87325036 嘉实优质企业股票更新招募说明书 29 (66) 国联证券股份有限公司 (67) 东吴证券股份有限公司 (68) 南京证券有限责任公司 (69) 浙商证券有限责任公司 (70) 恒泰证券股份有限公司 (71) 东海证券有限责任公司 (72) 东方证券股份有限公司 网址 www.gzs.com.cn 客服电话 (020)961303 住所、办公地址 江苏省无锡市县前东街168号 法定代表人 雷建辉 联系人 徐欣 电话 (0510)82831662 传真 (0510)82830162 网址 www.glsc.com.cn 客服电话 4008885288 住所、办公地址 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦 法定代表人 吴永敏 联系人 方晓丹 电话 (0512)65581136 传真 (0512)65588021 网址 www.dwzq.com.cn 客服电话 (0512)33396288 住所、办公地址 江苏省南京市大钟亭8号 法定代表人 张华东 联系人 水晨 电话 (025)83367888 传真 (025)83320066 网址 www.njzq.com.cn 客服电话 4008285888 住所、办公地址 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7楼 法定代表人 吴承根 联系人 吴颖 电话 (0571)87902080 传真 (0571)87901913 网址 www.stocke.com.cn 客服电话 (0571)967777 住所、办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号 法定代表人 鞠瑾 联系人 常向东 电话 (0471)4913998 传真 (0471)4930707 网址 www.cnht.com.cn 客服电话 (0471)4961259 住所、办公地址 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19楼 法定代表人 朱科敏 联系人 李涛 电话 (0519)88157761 传真 (0519)88157761 网址 www.longone.com.cn 客服电话 400-888-8588 住所 上海市中山南路318号2号楼22-29层 办公地址 上海市中山南路318号2号楼21-29层 法定代表人 潘鑫军 联系人 吴宇 嘉实优质企业股票更新招募说明书 30 (73) 第一创业证券有限责任公司 (74) 宏源证券股份有限公司 (75) 民生证券有限责任公司 (76) 新时代证券有限责任公司 (77) 上海证券有限责任公司 (78) 世纪证券有限责任公司 (79) 华西证券有限责任公司 电话 (021)63325888 传真 (021)63326173 网址 www.dfzq.com.cn 客服电话 95503 住所、办公地址 广东省深圳罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 法定代表人 刘学民 联系人 魏颖 电话 (0755)25832852 传真 (0755)82485081 网址 www.fcsc.cn 客服电话 4008881888 住所 新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 办公地址 北京西城区太平桥大街19号宏源证券 法定代表人 冯戎 联系人 李巍 电话 (010)88085858 传真 (010)88085240 网址 www.hysec.com 客服电话 4008-000-562 住所 北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 办公地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层 法定代表人 岳献春 联系人 赵明 电话 (010)85127622 传真 (010)85127917 网址 www.mszq.com 客服电话 400-619-8888 住所、办公地址 北京市西城区金融大街1号A座8层 法定代表人 马金声 联系人 戴荻 电话 (010)83561146 传真 (010)83561094 网址 www.xsdzq.cn 客服电话 4006989898 住所、办公地址 上海市西藏中路336号 法定代表人 郁忠民 联系人 王伟力 电话 (021)53519888 传真 (021)53519888 网址 www.962518.com 客服电话 (021) 962518 住所、办公地址 深圳深南大道7088号招商银行大厦40-42层 法定代表人 卢长才 联系人 张婷 电话 (0755)83199511 传真 (0755)83199545 网址 www.csco.com.cn 客服电话 (0755)83199509 住所 四川省成都市陕西街239 号 嘉实优质企业股票更新招募说明书 31 (80) 中原证券股份有限公司 (81) 东莞证券有限责任公司 (82) 华龙证券有限责任公司 (83) 万联证券有限责任公司 (84) 国金证券股份有限公司 (85) 财通证券有限责任公司 办公地址 深圳市深南大道4001 号时代金融中心18楼深圳总部 法定代表人 杨炯洋 联系人 金达勇 电话 (0755)83025723/(028)86150035 传真 (0755)83025991/(028)86155733 网址 www.hx168.com.cn 客服电话 4008-888-818 住所 郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦 办公地址 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦17层 法定代表人 石保上 联系人 程月艳 耿铭 电话 (0371)65585670 传真 (0371)65585665 网址 www.ccnew.com 客服电话 967218、4008139666 住所、办公地址 东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼 法定代表人 游锦辉 联系人 罗绍辉 电话 (0769)22119351 传真 (0769)22119423 网址 www.dgzq.com.cn 客服电话 (0769)961130 住所、办公地址 甘肃省兰州市静宁路308号 法定代表人 李晓安 联系人 李昕田 电话 (0931)4890208 传真 (0931)4890628 客服电话 (0931)4890208、(0931)4890619 网址 www.hlzqgs.com 住所、办公地址 广州市中山二路18号广东电信广场36-37层 法定代表人 张建军 联系人 罗创斌 电话 (020)37865070 传真 (020)22373718-1013 网址 www.wlzq.com.cn 客服电话 4008888133 住所、办公地址 成都市东城根上街95号 法定代表人 冉云 联系人 金喆 电话 (028)86690126 传真 (028)86690126 网址 www.gjzq.com.cn 客服电话 4006600109 住所、办公地址 浙江杭州市解放路111号金钱大厦 法定代表人 沈继宁 联系人 乔骏 电话 (0571)87925129 传真 (0571)87828042 网址 www.ctsec.com 客服电话 (0571)96336、962336 嘉实优质企业股票更新招募说明书 32 (86) 齐鲁证券有限公司 (87) 大同证券经纪有限责任公司 (88) 瑞银证券有限责任公司 (89) 华鑫证券有限责任公司 (90) 中山证券有限责任公司 (91) 天相投资顾问有限公司 (上海地区) 住所 山东省济南市经十路20518号 办公地址 山东省济南市经十路17703号华特广场 法定代表人 李玮 联系人 吴阳 电话 (0531)81283938 传真 (0531)81283900 网址 www.qlzq.com.cn 客服电话 95538 住所 山西省大同市大北街13号 办公地址 山西省太原市青年路8号 法定代表人 董祥 联系人 薛津 电话 (0351)4167056 传真 (0351)4192803 网址 www.dtsbc.com.cn 客服电话 (0351)4167056 住所、办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人 刘弘 联系人 谢亚凡、田文健 电话 (010)58328752、58328725 传真 (010)58328748 网址 www.ubssecurities.com 客服电话 400-887-8827 住所、办公地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元 法定代表人 王文学 联系人 杨小江 电话 (0755)82083788 传真 (0755)82083408 客服电话 (021)32109999,(029)68918888 网址 www.cfsc.com.cn 住所、办公地址 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层 法定代表人 吴永良 联系人 刘军 电话 (0755)83734659 传真 (0755)82960582 网址 www.zszq.com.cn 客服电话 (0755)82943750 住所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701 办公地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座4层 法定代表人 林义相 联系人 莫晓丽 电话 (010)66045529 传真 (010)66045500 客服电话 (010)66045678 嘉实优质企业股票更新招募说明书 33 (92) 江海证券有限公司 (93) 中国民族证券有限责任公司 (94) 厦门证券有限公司 (95) 爱建证券有限责任公司 住所、办公地址 上海市南京西路758号24楼 法定代表人 郭林 联系人 陈敏 电话 (021)32229888-3121 传真 (021)62878783 客服电话 (021)63340678 网址 www.ajzq.com (96) 华宝证券有限责任公司 (97) 方正证券有限责任公司 住所、办公地址 湖南长沙芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 法定代表人 雷杰 联系人 彭博 电话 (0731)85832343 传真 (0731)85832214 客服电话 95571 网址 www.foundersc.com (98) 英大证券有限责任公司 住所、办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法定代表人 赵文安 联系人 王睿 电话 (0755)83007069 传真 (0755)83007167 客服电话 (0755)26982993 网址 www.ydsc.com.cn 网址 www.txsec.com 、www.txjijin.com 住所、办公地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人 孙名扬 联系人 徐世旺 电话 (0451)82336863 传真 (0451)82287211 客服电话 400-666-2288 网址 www.jhzq.com.cn 住所、办公地址 北京市西城区金融街5号新盛大厦A座6-9层 法定代表人 赵大建 联系人 李微 电话 (010)59355941 传真 (010)66553791 客服电话 400-889-5618 网址 www.e5618.com 住所、办公地址 厦门市莲前西路2号莲富大厦十七楼 法定代表人 傅毅辉 联系人 卢金文 电话 (0592)5161642 传真 (0592)5161140 网址 www.xmzq.cn 客服电话 (0592)5163588 住所、办公地址 上海市陆家嘴环路166号未来资产大厦37层 法定代表人 陈林 联系人 楼斯佳 电话 (021)50122222 传真 (021)50122200 客服电话 4008209898 网址 www.cnhbstock.com 嘉实优质企业股票更新招募说明书 34 (99) 西南证券股份有限公司 住所、办公地址 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 法定代表人 王珠林 联系人 米兵 电话 (023)63786922 传真 (023)63810422 客服电话 4008096096 网址 www.swsc.com.cn (100) 日信证券有限责任公司 住所 呼和浩特市新城区锡林南路18号 办公地址 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层 法定代表人 孔佑杰 联系人 张霄宇 电话 (010)88086830 传真 (010)88086637 网址 www.rxzq.com.cn 客服电话 北京:(010)82200210/82200220 呼和浩特:(0471)6292456 /6292494 通辽:(0475)8263840/ 8265217 乌兰浩特:(0482)8223737/ 8223131 赤峰:(0476)5897788 包头:(0472)2802204 深圳:(0755)33016666 重庆:(023)65302897/65302933 (101) 信达证券股份有限公司 住所 北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层 办公地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心 法定代表人 张志刚 联系人 唐静 电话 (010)63081000 传真 (010)63080978 客服电话 400-800-8899 网址 www.cindasc.com (102) 东兴证券股份有限公司 住所、办公地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层 法定代表人 崔海涛 联系人 黄英 电话 (010)66555835 传真 (010)66555246 客服电话 400-8888-993 网址 www.dxzq.net (103) 华融证券股份有限公司 住所 北京市西城区月坛北街26号 办公地址 北京市西城区金融大街8号A座3、5层 法定代表人 丁之锁 联系人 梁宇 电话 (010)58568007 传真 (010)58568062 客服电话 (010)58568118 网址 www.hrsec.com.cn (二)注册登记机构 嘉实基金管理有限公司(同上) (三)律师事务所和经办律师 嘉实优质企业股票更新招募说明书 35 (四)会计师事务所和经办注册会计师 名称 安永华明会计师事务所 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层 负责人 葛明 联系人 杨勃 电话 (010)65246688 传真 (010)85188298 经办会计师 杨勃、王珊珊 六、 基金的历史沿革 根据《嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金合同》及《嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金份额持有人大会决议生效公告》,嘉实优质企业股票型证券投资基金由嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金保本到期日后投资转型而成。 嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金经中国证监会证监基金字[2004]151号文批准募集。 2004年12月1日起嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金合同正式生效。 依据中国证监会2007年11月22日证监基金字[2007]320号文核准,嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金持有人大会决议生效。自2007年12月8日起,《嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金合同》失效,本基金基金合同生效。 七、 基金的存续 (一) 基金合同的生效 本基金基金合同于2007年12月8日起正式生效。 (二) 基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 本基金基金合同生效后的存续期间,基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5,000万元的,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续20个工作日出现前述情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规另有规定时,从其规定。 名称 国浩律师集团(北京)事务所 住所、办公地址 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 负责人 王卫东 联系人 黄伟民 电话 (010)65890661 传真 (010)65176801 经办律师 黄伟民 嘉实优质企业股票更新招募说明书 36 八、 基金份额的集中发售 (一)集中发售 集中发售期;自2007年11月26日起至2007年12月5日止 (二)销售对象 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他投资者。 (三)销售方式及场所 投资者应当在各销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式购买本基金。 (四)投资者在集中发售期购买本基金的原则 1、投资者需按销售机构规定的方式备足购买金额。 2、集中发售期内,投资者可多次购买基金份额,首次最低购买金额为1万元人民币(含集中申购费),追加购买金额为1000元人民币,通过直销中心购买的最低金额为5万元人民币(含集中申购费),追加购买金额为1000元人民币。 (五)集中发售期集中申购的费用 集中发售期集中申购的费用按如下费率结构表执行: 集中申购金额 集中申购费率 M<50万元 1.2% 50万元≤M<200万元 1.0% 200万元≤M<500万元 0.6% M≥500万元 按笔收取,1000元/笔 上述费用用于本基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。 (六)集中发售期集中申购份数的计算 集中发售期本基金的集中申购金额包括集中申购费用和净集中申购金额。计算方法如下: (1)净集中申购金额=集中申购金额/(1+集中申购费率) (2)集中申购费用=集中申购金额-净集中申购金额 (3)集中申购份数=(净集中申购金额+利息)/基金份额初始面值 但在集中发售期内,本基金集中申购金额在500万元(含)以上,适用绝对数额的集中申购费金额(每笔1000元),即净集中申购金额=集中申购金额-集中申购费用。 基金份数的计算保留小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,舍去部分所代表的 嘉实优质企业股票更新招募说明书 37 资产计入基金资产。 本基金每份基金份额初始面值为人民币1.00元。 在集中发售期内,本基金每份基金份额的集中申购价格为人民币1.00元加上相应的申购费。 九、 基金份额的申购与赎回 (一)基金投资者范围 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他投资者。 (二)申购和赎回场所 1、本基金管理人的直销网点。 2、经本基金管理人委托,具有基金代销业务资格的商业银行或其他机构的营业网点,即代销机构销售网点。 3、投资者可通过本基金直销机构或指定的代销机构按照规定的方式办理本基金的申购与赎回。 基金管理人可以根据情况变化增加或者减少代销机构,并另行公告。 代销机构可以根据情况变化增加或者减少其销售城市(网点),并另行公告。 (三)申购与赎回的开放日及时间 1、开放日及开放时间 本基金将上海证券交易所、深圳证券交易所的每个交易日设为开放日,为投资者办理申购、赎回等基金业务。 投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或者转换申请的,其基金申购份额、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。 若出现新的证券交易市场或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日进行相应的调整,并报中国证监会备案。 2、日常申购、赎回的开始时间 本基金自基金合同生效后,即2007年12月8日起开始办理正常申购和赎回业务。 (四)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即本基金的申购、赎回价格以受理申请当日收市后计算的基金份额 嘉实优质企业股票更新招募说明书 38 净值为基准进行计算。 2、本基金采用金额申购和份额赎回的方式,即申购以金额申请,赎回以份额申请。 (五)申购与赎回的程序 1、申请方式 基金投资者须按销售机构规定的手续,在开放日的业务办理时间(下午3:00之前)提出申购或赎回的申请。 投资者申购本基金,须按销售机构规定的方式备足申购资金。 投资者提交赎回申请时,其在销售机构(网点)必须有足够的基金份额余额。 2、申购与赎回申请的确认与通知 基金管理人应当于受理基金投资者申购、赎回申请之日起2个工作日内,对申请的有效性进行确认。正常情况下基金投资者可从T+2工作日起直接到其办理业务的销售网点查询确认情况,打印确认单。 3、申购与赎回申请的款项支付方式与时间 申购采用全额交款方式,若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功,申购不成功或无效款项将退回投资者账户。 投资者赎回申请成交后,基金管理人应通过注册登记机构按规定向投资者支付赎回款项,赎回款项在自受理基金投资者有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往赎回人银行账户。在发生巨额赎回时,款项的支付办法按《基金合同》有关规定处理。 (六)申购与赎回的数额 1、投资者首次最低申购金额为1万元人民币(含申购费),追加申购单笔最低限额为人民币1000元;通过直销中心首次申购的最低金额为5万元人民币(含申购费),追加申购单笔最低限额为人民币1000元,但已在本基金集中发售期申购或嘉实浦安保本基金转型为本基金并仍持有份额的除外。 2、基金份额持有人在销售机构赎回时,每次赎回申请不得低于1000份基金份额,基金份额持有人赎回时或赎回后在销售机构(网点)保留的基金份额余额不足1000份的,在赎回时需一次全部赎回。 3、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可以根据实际情况对以上限制进行调整并报中国证监会备案,最迟在调整生效前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。 (七)本基金的申购费与赎回费 嘉实优质企业股票更新招募说明书 39 1、本基金的申购费按申购金额采用比例费率,投资者在一天之内如果有多笔申购,适用费率按单笔分别计算。本基金的申购费用可用于市场推广、销售、注册登记等各项费用。 申购费率表如下: 申购金额 申购费率 50万元以下 1.5% 50万元(含)-200万元 1.2% 200万元(含)—500万元 0.8% 500万元(含)以上 每笔1000元 个人投资者通过本基金管理人直销网上交易系统申购本基金实行申购费率优惠,其申购费率不按申购金额分档,统一优惠为申购金额的0.6%,但招商银行借记卡、中国建设银行龙卡、中国农业银行金穗卡持卡人申购本基金的申购费率优惠按照相关公告规定的费率执行。机构投资者通过本基金管理人直销网上交易系统申购本基金,其申购费率不按申购金额分档,统一优惠为申购金额的0.6%,优惠后费率如果低于0.6%,则按0.6%执行。 基金招募说明书及相应公告规定的相应申购费率低于0.6%时,按实际费率收取申购费。 2、本基金的赎回费用由基金份额持有人承担,赎回费用的75%用于注册登记费及相关手续费,25%归基金财产。赎回费率表如下: 持有期 赎回费率 <365天 0.5% 365天≤M<730天 0.25% ≥730天 0 如果基金份额持有人在嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金的保本期内或转型期内,连续地持有部分嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金份额,直到投资转型为嘉实优质企业股票型证券投资基金基金份额,那么这部分基金份额在嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金的保本期内或转型期内的持有期,将被累加进入该部分基金份额在本基金的持有期内。 3、根据本基金募集和持续营销的需要,基金管理人可以对部分或全部投资人减免募集费用和申购费用。 4、基金管理人可以调整申购费率和赎回费率,最新的申购费率和赎回费率在更新招募说明书中列示。费率如发生变更,基金管理人最迟将于新的费率开始实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。 5、基金管理人可以在不违背《基金法》及其他相关法律法规和《基金合同》约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划,针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资者以及特定的交易方式(如网上交易)等进行基金交易的投资者定期或不定期地开展基金促销活 嘉实优质企业股票更新招募说明书 40 动。 (八)申购份数与赎回金额的计算方式 1、申购份数的计算 本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中, 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/ T日基金份额净值。 但本基金申购金额在500(含)万元以上,适用绝对数额的申购费金额(每笔1000元),即净申购金额=申购金额-申购费用。 基金份数的计算保留小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,舍去部分所代表的资产计入基金资产。 例一:假定T日的基金份额净值为1.200元,申购金额为10万元,那么申购负担的申购费用和获得的基金份数计算如下: 申购 申购金额(元,A) 100,000 适用费率(B) 1.5% 申购费用(C=A-D) 1,477.84 净申购金额〔D=A/(1+B)〕 98,522.16 申购份数(=D/1.200) 82,101.80 2、赎回金额的计算 本基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用。其中, 赎回总额=赎回份数×T日基金份额净值 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额-赎回费用 例二:假定T日的基金份额净值为1.200元,三笔赎回份数分别为5,000份、5万份、50万份。其中5000份的一笔持有期<1年,5万份的一笔持有期≥1年、<2年,50万份的一笔持有期≥2年。那么各笔赎回负担的赎回费用和获得的赎回金额计算如下: 赎回1 赎回2 赎回3 赎回份额(A) 5,000 50,000 500,000 适用费率(B) 0.5% 0.25% 0% 赎回总额(C) 6000 60,000 600,000 赎回费用(D=B*C) 30 150 0 赎回金额(E=C-D) 5,970.00 59,850.00 600,000.00 3、T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日公告。遇市场中断事件等特殊 嘉实优质企业股票更新招募说明书 41 情况,可以适当延迟计算或公告,并报中国证监会备案。 (九)申购与赎回的注册登记 投资者申购基金成功后,注册登记机构在T+1日为投资者办理增加权益的登记手续,投资者自T+2日起有权赎回该部分基金。投资者赎回基金成功后,注册登记机构在T+1日为投资者办理扣除权益的登记手续。 基金管理人可以在《基金法》及其他有关法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调整,并最迟于开始实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。 (十)拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理 1、在如下情况下,基金管理人可以拒绝或暂停接受投资者的申购申请: (1)不可抗力; (2)证券交易场所交易时间非正常停市; (3)基金管理人认为市场缺乏合适的投资机会,继续接受申购可能对已有的基金份额持有人利益产生损害; (4)基金管理人和基金托管人认为会有损于已有基金份额持有人利益的其他申购; (5)《基金法》及其他有关法律法规规定或中国证监会规定的其他情形。 2、在如下情况下,基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请: (1)不可抗力; (2)证券交易场所交易时间非正常停市; (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续巨额赎回,导致本基金的现金支付出现困难; (4)《基金法》及其他有关法律法规规定或中国证监会规定的其他情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应当在当日立即向中国证监会备案;已接受的赎回申请,基金管理人应当足额兑付;如暂时不能足额兑付,应当按单个账户已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,其余部分在后续开放日予以兑付,并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。投资者在申请赎回时可选择将当日未获受理部分予以撤销。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。 3、发生《基金合同》、《招募说明书》或更新招募说明书中未予载明的事项,但基金管理人有正当理由认为需要暂停接受基金申购、赎回申请的,报经中国证监会批准后可以暂停 嘉实优质企业股票更新招募说明书 42 接受投资者的申购、赎回申请。 4、暂停基金的申购、赎回,基金管理人应及时在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。 5、暂停期间结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应予公告。 如果发生暂停的时间为1天,基金管理人应于重新开放日,在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告并公告最新的每一基金份额资产净值。 如果发生暂停的时间超过1天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前1个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最新的每一基金份额资产净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次;当连续暂停时间超过两个月时,可对重复刊登暂停公告的频率进行调整。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最新的每一基金份额资产净值。 (十一)巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 单个开放日基金净赎回申请超过上一日基金总份额的10%时,为巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。 (1)接受全额赎回:当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时,按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难,或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金份额净值发生较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10%的前提下,对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外,延迟至下一开放日办理。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权并将以该下一个开放日的基金份额净值为基准计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为止。 当发生巨额赎回并部分延期赎回时,基金管理人应立即向中国证监会备案并在3个工作 嘉实优质企业股票更新招募说明书 43 日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告,并说明有关处理方法。 本基金连续两个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常支付时间20个工作日,并应当在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。 十、 基金的转换 (一)基金转换开始日及时间 基金转换的开始办理时间:2008年7月28日。 投资者需在转出基金和转入基金均有交易的当日,方可办理基金转换业务 (二)适用基金范围 嘉实优质企业股票型证券投资基金与嘉实旗下其他13只基金间互转,13只基金为嘉实成长收益证券投资基金、嘉实稳健证券投资基金、嘉实增长证券投资基金、嘉实债券证券投资基金、嘉实服务增值行业证券投资基金、嘉实主题精选混合型证券投资基金、嘉实策略增长混合型证券投资基金、嘉实货币市场基金、嘉实超短债证券投资基金、嘉实研究精选股票型证券投资基金、嘉实多元收益债券型证券投资基金、嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金、嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金。 (三)基金转换费用 1、嘉实货币市场基金、嘉实超短债证券投资基金、嘉实多元收益债券型证券投资基金B类转换为嘉实优质企业股票型证券投资基金时,转换费率均为转入基金适用的申购费率 计算公式如下: 净转入金额=(转出份额×转出当日转出基金的基金份额净值) /(1+转换费率)+M 转换费用=(转出份额×转出当日转出基金的基金份额净值)×转换费率/(1+转换费率) 转入份额=净转入金额/转入当日转入基金的基金份额净值 其中M为嘉实货币市场基金全部转出时账户当前累计未付收益 2、嘉实优质企业股票型证券投资基金与嘉实成长收益证券投资基金、嘉实稳健证券投资基金、嘉实增长证券投资基金、嘉实债券证券投资基金、嘉实服务增值行业证券投资基金、嘉实主题精选混合型证券投资基金、嘉实策略增长混合型证券投资基金、嘉实研究精选股票型证券投资基金、嘉实多元收益债券型证券投资基金A、嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金、嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金之间互转;嘉实优质企业股票型证券投资基金转 嘉实优质企业股票更新招募说明书 44 出转至嘉实货币市场基金、嘉实超短债证券投资基金、嘉实多元收益债券型证券投资基金B。采用“赎回费 + 申购费率补差”算法,计算公式如下: 净转入金额 = B×C×(1-D)/(1+G) 转换补差费用 = [B×C×(1-D)/(1+G)]×G 转入份额 = 净转入金额 / E 其中,B 为转出的基金份额; C 为转换申请当日转出基金的基金份额净值; D 为转出基金的对应赎回费率; G 为对应的申购补差费率,当转出基金的申购费率 ≥ 转入基金的申购费率时,则申购补差费率G为零; E 为转换申请当日转入基金的基金份额净值。 其中赎回费的25%归入转出基金资产。 注1:根据《关于嘉实主题混合实施暂停转入及定期限制申购业务的公告》,自2010年5月26日起,暂停嘉实主题混合的转入业务。 注2: 根据《关于嘉实增长混合实施限额申购(含转入及定投)业务的公告》,自2010年6月23日起,嘉实增长混合实施限额申购(含转入及定投)业务。 十一、 基金的投资 (一)投资目标 力争为基金份额持有人创造长期超额收益。 (二)投资范围 本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具,包括:股票资产、衍生工具(权证、资产支持证券等)、债券资产(政府债券;金融债券;企业(公司)债券、可转债等)、债券回购、现金资产,以及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金投资组合的资产配置范围为:股票等权益类资产占基金资产的比例为60~95%;现金、债券资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的比例为5-40%,现金及到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,权证占基金资产净值的比 嘉实优质企业股票更新招募说明书 45 例不超过3%。 若法律法规或中国证监会对基金投资权证的比例有新的规定,适用新的规定。股票指数期货及其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。 (三)投资理念 投资优质企业,获取长期回报;适度均衡配置,控制组合风险。 (1)企业的内在价值取决于其制度、人力、资产等资源的合理有效配置。优质企业往往具有完善的法人治理结构、清晰的发展战略和卓越的执行力。 (2)证券投资的超额收益主要来自于企业价值超过市场平均水平的持续增长,长期投资于优质企业能够分享企业价值增长带来的超额收益。 (3)在股票组合中,适度均衡配置各行业中的优质企业,减少熟悉度偏误(familiarity bias),从而控制组合风险。 (四)投资策略 本基金在大类资产配置上,在具备足够多预期收益率良好的投资标的时,优先考虑股票类资产的配置,剩余资产将配置于债券类和现金类等大类资产上。 除主要的股票投资策略外,本基金还可通过新股申购策略、债券投资策略、及衍生工具 投资策略,如:可转债投资策略、权证及其他金融工具投资策略等辅助投资策略,进一步为基金组合规避风险、增强收益。 (1)股票投资策略 本基金以自下而上的个股精选策略为主,结合行业配置适度均衡策略,构造和优化组合,力争为基金份额持有人创造长期超额收益。 首先,在个股选择上,本基金采用自下而上的个股精选策略,通过“投资备选库流程”,强化投资纪律,保护组合质量,生成作为主要买入备选股票的“优质企业群”。 进而,在行业配置上,本基金采用行业配置适度均衡策略,通过滚动执行“行业配置流程”,确定或调整个股配置比例,从而构建组合、优化组合。 1)个股选择 本基金采取自下而上的个股精选策略。自下而上的投资策略相信,无论经济环境或行业环境如何变化,总是有一些优质企业能超越其竞争组,获得高于市场平均水平的回报。因而,自下而上的研究方法,就是非常密切地关注公司的管理、历史、商业模式、成长前景及其他特征。 在个股选择上,本基金执行“投资备选库流程“,包括: 嘉实优质企业股票更新招募说明书 46 第一步,在内部和外部的研究范围内,通过估值筛选和特殊环境分析,建立投资备选库: ? 估值筛选:分析PE,PB,PCF,EV/EBITDA,ROE,ROA等指标,选择估值水 平较低或较合理的公司; ? 特殊环境分析:分析经济周期或经济结构趋势、管理变化、经营环境变化,寻找从 中受益的公司 第二步,从公司层面和股票层面,深度分析投资备选库内的股票,精选 “优质企业群”作为本基金组合的主要买入备选股票: ? 从公司层面看, 一般情况下,“优质企业群”应覆盖所有影响国民经济的重点行业和具备成长潜力的新兴行业,并具备较强的行业代表性;主要由渡过了初创期、具有较好业绩记录的公司组成;其中的大部分公司从事专业化经营。进入“优质企业群”的公司通常具备以下特征: ? 具备完善的法人治理结构和有效的激励机制; ? 拥有优秀的企业家或管理层,具有良好的业绩记录,管理层对所属行业有深刻理解和较强的前瞻性,形成了清晰的发展战略及有利于提升投资者价值的盈利模式; ? 基本面正在改善; ? 比较包括ROIC、企业加权平均资本成本(WACC)、企业成长(G)等核心指标,具有中长期成长性; ? 从股票层面看, 进入“优质企业群”的个股, ? 比较动态市盈率、PEG等指标,目前的估值水平明显偏低或相对合理,或 ? 具有中短期市场表现的催化剂。 在个股调整上,本基金将动态跟踪研究优质企业的基本面,结合行业配置比例和个股动态估值水平,进行组合层面的优化配置。 2)行业配置 在以自下而上的个股精选策略为主的基础上,本基金采取适度均衡的行业配置策略。 本基金行业配置的核心方法是:全面覆盖主要行业,适度均衡配置。充分借鉴内部和外部研究观点,动态跟踪行业景气度和估值水平,确定或调整行业配置比例,构建组合,并推进个股在组合层面的不断优化。 在行业配置上,本基金执行“行业配置流程”,包括: 嘉实优质企业股票更新招募说明书 47 第一步,通过持续的行业研究,形成行业配置比例: ? 建立行业景气度跟踪模型,找出各行业的核心驱动因素,对这些核心因素进行敏感性分析和持续跟踪,找出景气度最高和景气度变化最大的行业。其中,本公司定量分析小组将根据季度环比和同比的毛利率变动,外部分析师盈利预测调整,资金流向等指标提供景气度变化的相关信息; ? 全面跟踪行业估值水平,比较各行业的平均估值指标(动态市盈率,PEG,分红收益率等),找出估值水平相对较低的行业; ? 结合行业景气度和估值水平,确定阶段性重点关注的行业; ? 形成行业配置比例。 第二步,根据行业配置比例,以个股选择形成的“优质企业群”为主要买入备选股票,确定个股在组合中的配置权重,从而构建组合。 在行业配置调整上,本基金认为,持续的行业研究有利于减少投资盲点和行业偏离度。因而,本基金通过滚动执行行业配置流程,带动重点行业配置的动态调整,促进投资备选库股票及“优质企业群”个股的相应调整,从而推动个股选择在组合层面的不断优化。 (2)权证及其他金融工具投资策略 本基金将按照相关法律法规,利用权证及其他金融工具进行套利、避险交易,控制基金组合风险,获取超额收益。 本基金在权证投资中,将对权证标的证券的基本面进行研究,结合期权定价模型和我国证券市场的交易制度估计权证价值,主要考虑运用的策略包括:杠杆策略、价值挖掘策略、获利保护策略、双向权证策略、卖空有保护的认购权证策略、买入保护性的认沽权证策略等。 (3)可转债投资策略 本基金在对可转债券条款和发行债券公司的基本面进行深入研究的基础上,利用期权定价模型和正股估值模型等数量化工具进行估值分析;通过分析不同市场环境下可转债股性和债性的相对价值,把握可转债的价值走向,选择相应券种,从而获取较高的稳定回报。 (4)债券投资策略 债券投资采取“自上而下”的策略,深入分析宏观经济、货币政策和利率变化趋势以及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,以价值发现为基础,采取以久期管理策略为主,辅以收益率曲线策略等,确定和构造能够提供稳定收益、较高流动性的债券和货币市场工具组合。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 48 (5)新股申购策略 本基金根据新股发行人的基本情况、对认购中签率和新股上市后表现的预期,择机参与新股申购,以取得比较稳定的收益增强。 (五)业绩比较基准 业绩比较基准 = 沪深300 指数×95% + 上证国债指数×5% 如果今后法律法规发生变化,或者市场中出现更具有代表性的业绩比较基准,本基金将根据实际情况对业绩比较基准予以调整。业绩比较基准的变更需经报中国证监会备案且及时公告。 (六)风险收益特征 较高风险,较高收益。 (七)投资程序 1、公司研究部通过内部独立研究,并借鉴其他研究机构的研究成果,形成宏观、政策、投资策略、行业和上市公司等分析报告,为投资决策委员会和基金经理小组提供决策依据。 2、在投资决策委员会的指导下,基金经理小组和资产配置小组综合对国内外宏观经济、货币环境、证券市场发展趋势等要素的分析判断,按照《基金合同》的规定,提出下一阶段本基金投资组合中大类资产的配置比例,制订基金在重要股票资产类别上的具体配置计划。 3、投资决策委员会定期和不定期召开会议,根据基金投资目标和对市场的判断决定本基金的总体投资策略,审核并批准基金经理小组提出的资产配置方案或重大投资决定。 4、基金经理小组根据投资决策委员会所做的决议,参考本公司研究部和其他研究机构的研究报告,选择具体的投资目标,构建投资组合。 5、基金经理将投资指令下达给集中交易室,交易主管在复核投资指令合法合规的基础上,将指令分发给交易员执行,保证决策和执行权利的分离。 6、风险控制委员会根据市场变化对基金投资组合进行风险评估与监控,并授权风险控制小组进行日常跟踪,出具风险分析报告。监察稽核部对基金投资过程进行日常监督。 7、基金经理小组将跟踪证券市场和上市公司的发展变化,结合基金申购和赎回导致的现金流量变化情况,以及组合风险和流动性的评估结果,按照《基金合同》的规定对投资组合进行动态调整。 8、基金管理人在确保基金份额持有人利益的前提下,有权根据环境变化和实际需要对上述投资程序做出调整。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 49 (八)投资组合比例限制 1、本基金持有一家上市公司的股票,不得超过基金资产净值的10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%; 3、基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 4、本基金基金合同生效之日起3个月内,使本基金的投资组合比例符合基金合同的约定; 5.本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金资产净值的0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%,本公司管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。其它权证的投资比例,遵从法规或监管部门的相关规定; 6.本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%。本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%。本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%。 7、《基金法》及其他有关法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在10个交易日内进行调整,以达到标准。 (九)禁止行为 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事可能使基金承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但国务院另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 50 (十)若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本款前述约定的投资组合比例限制和禁止行为被修改或取消,基金管理人在履行适当程序后,本基金可相应调整投资组合比例限制和禁止行为规定。 (十一)基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则 1、不谋求对所投资企业的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金投资者的利益; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金投资者的利益; 4、所有参与均在合法合规的前提下维护基金投资者利益并谋求基金资产的保值和增值。 (十二)基金投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司根据本基金合同规定,于2010年7月19日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本投资组合报告所载数据截至2010年6月30日(“报告期末”),本报告所列财务数据未经审计。 1.报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%) 1 权益投资 3,246,745,792.95 79.36 其中:股票 3,246,745,792.95 79.36 2 固定收益投资 284,880,893.00 6.96 其中:债券 284,880,893.00 6.96 资产支持证券 - - 3 金融衍生品投资 - - 4 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融资产 - - 5 银行存款和结算备付金合计 552,586,479.40 13.51 6 其他资产 6,985,506.73 0.17 合计 4,091,198,672.08 100.00 2.报告期末按行业分类的股票投资组合 代码 行业类别 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) A 农、林、牧、渔业 - - B 采掘业 71,094,123.79 1.76 嘉实优质企业股票更新招募说明书 51 C 制造业 2,410,558,189.22 59.67 C0 食品、饮料 416,499,435.10 10.31 C1 纺织、服装、皮毛 33,715,253.76 0.83 C2 木材、家具 - - C3 造纸、印刷 - - C4 石油、化学、塑胶、塑料 38,407,188.02 0.95 C5 电子 31,360,144.37 0.78 C6 金属、非金属 119,678,919.18 2.96 C7 机械、设备、仪表 989,283,974.23 24.49 C8 医药、生物制品 753,253,274.56 18.65 C99 其他制造业 28,360,000.00 0.70 D 电力、煤气及水的生产和供应业 - - E 建筑业 41,273,670.36 1.02 F 交通运输、仓储业 - - G 信息技术业 253,705,982.56 6.28 H 批发和零售贸易 240,518,278.48 5.95 I 金融、保险业 220,178,052.88 5.45 J 房地产业 8,830,995.90 0.22 K 社会服务业 - - L 传播与文化产业 586,499.76 0.01 M 综合类 - - 合计 3,246,745,792.95 80.37 3.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名股票投资明细 序号 股票代码 股票简称 数量(股) 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) 1 000651 格力电器 13,800,479 259,449,005.20 6.42 2 600031 三一重工 12,009,091 219,406,092.57 5.43 3 000423 东阿阿胶 6,000,048 208,561,668.48 5.16 4 600016 民生银行 28,372,989 171,656,583.45 4.25 5 002007 华兰生物 3,500,200 157,789,016.00 3.91 6 600859 王府井 3,760,707 127,864,038.00 3.17 7 600066 宇通客车 8,552,580 127,518,967.80 3.16 8 000858 五 粮 液 5,002,106 121,201,028.38 3.00 9 600660 福耀玻璃 12,999,810 115,698,309.00 2.86 10 000538 云南白药 1,702,060 109,782,870.00 2.72 4.报告期末按券种分类的债券投资组合 序号 债券品种 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) 1 国家债券 - - 2 央行票据 227,489,000.00 5.63 3 金融债券 - - 嘉实优质企业股票更新招募说明书 52 其中:政策性金融债 - - 4 企业债券 - - 5 企业短期融资券 - - 6 可转换债券 57,391,893.00 1.42 7 资产支持证券 - - 8 其他 - - 合计 284,880,893.00 7.05 5.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 序号 债券代码 债券简称 数量(张) 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) 1 1001021 10央行票据21 1,000,000 97,840,000.00 2.42 2 113001 中行转债 567,450 57,391,893.00 1.42 3 0801014 08央行票据14 500,000 50,655,000.00 1.25 4 1001015 10央行票据15 300,000 29,361,000.00 0.73 5 1001019 10央行票据19 300,000 29,355,000.00 0.73 6.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细 报告期末本基金未持有资产支持证券。 7.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细 报告期末本基金未持有权证。 8.投资组合报告附注 (1)报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体被监管部门立案调查情况,在本报告编制日前一年内本基金投资的前十名证券的发行主体受到公开谴责、处罚情况。 ①根据2009年9月9日《宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会公告》,该公司接到中国证监会调查通知书,因涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定立案调查。 本基金投资于“五粮液”的决策程序说明:基于五粮液基本面研究以及二级市场的判断,本基金投资于“五粮液”股票,其决策流程符合公司投资管理制度的相关规定。 ②报告期内本基金投资的前十名证券中其他九名证券发行主体无被监管部门立案调查,在本报告编制日前一年内本基金投资的前十名证券中其他九名证券发行主体未受到公开谴责、处罚。 (2)本基金投资的前十名股票中,没有超出基金合同规定的备选股票库之外的股票。 (3)报告期末其他资产构成 序号 项目 金额(元) 1 存出保证金 3,209,330.33 2 应收证券清算款 - 嘉实优质企业股票更新招募说明书 53 3 应收股利 - 4 应收利息 2,359,768.28 5 应收申购款 1,416,408.12 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 合计 6,985,506.73 (4)报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 报告期末,本基金未持有处于转股期的可转换债券。 (5)报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 报告期末,本基金前十名股票中不存在流通受限情况。 十二、 基金的业绩 基金业绩截止日为2010年6月30日。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 1、报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较 阶段 净值增长率① 净值增长率标准差② 业绩比较基准 收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①-③ ②-④ 2007-12-8至2008-12-31 -46.20% 2.07% -61.66% 2.83% 15.46% -0.76% 2008年 -47.72% 2.11% -63.70% 2.89% 15.98% -0.78% 2009年 52.79% 1.63% 90.74% 1.95% -37.95% -0.32% 2010年上半年 -9.85% 1.32% -26.96% 1.51% 17.11% -0.19% 2、自基金合同生效以来基金份额净值的变动情况并与同期业绩比较基准收益率的变动比较 嘉实优质企业股票更新招募说明书 54 图:嘉实优质企业股票累计份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率的历史走势对比图 (2007年12月8日至2010年6月30日) 注1:本基金由嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金转型而成。自2007年12月8日(含当日)起,本基金基金合同生效,嘉实浦安保本基金基金合同失效。 注2:按基金合同约定,本基金自基金合同生效日起3个月内为建仓期。建仓期结束时本基金的各项投资比例符合基金合同第十八条((二)投资范围和(八)投资组合比例限制)的规定:(1)本基金持有一家上市公司的股票,不得超过基金资产净值的10%;(2)本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%;(3)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;(4)《基金法》及其他有关法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 十三、 基金财产 (一)基金财产的构成 基金资产总值包括基金所拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收申购款及其他投资等的价值总和。 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (二)基金财产的账户 本基金财产的账户,包括银行存款账户、证券交易清算备付金账户、证券账户、国债托管账户,法律法规另有规定的除外。本基金资产的账户由基金托管人按照有关规定开设,与基金管理人、基金托管人、销售机构、注册登记机构自有的资产账户以及其他基金资产账户 嘉实优质企业股票更新招募说明书 55 严格分开、相互独立。 (三)基金财产的保管及处分 本基金财产独立于基金管理人及基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对本基金资产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依据《基金法》及其他有关法律法规、《基金合同》的规定处分外,基金资产不得被处分。 本基金财产独立于基金管理人及基金托管人的固有资产,基金管理人、基金托管人不得将基金资产归入其固有财产;基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益,归入基金财产;基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产;非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 十四、 基金资产的估值 (一)估值目的 基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金资产的价值,并为基金份额的申购与赎回提供计价依据。 (二)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值方法 1.股票估值方法: (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)未上市股票的估值 ① 首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本计量; ② 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券交易所 嘉实优质企业股票更新招募说明书 56 挂牌的同一股票的市价估值;该日无交易的,以最近交易日的收盘价估值; ③ 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价估值; ④ 非公开发行有明确锁定期的流通受限股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值; (3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2.债券估值方法 (1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘净价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3) 发行未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量; (4)在全国银行间债券市场交易的债券采用估值技术确定公允价值; (5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值; (6)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(5)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(5)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (7)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 57 3.权证估值方法 (1)基金持有的权证,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值;在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本计量;因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值。 (2)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (3)停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值进行估值。 (4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 4、资产支持证券的估值方法 (1)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)全国银行间市场交易的资产支持证券,根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值。 (3)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 5.如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 6.根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (四)估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 (五)估值程序 1.基金份额净值是按照每个开放日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量 嘉实优质企业股票更新招募说明书 58 计算,精确到0.001元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2.基金管理人应每个工作日对基金资产估值。基金管理人每个开放日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (六)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时,视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1.差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代销机构、或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2.差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的,由差错责任方承担赔偿责任;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范 嘉实优质企业股票更新招募说明书 59 围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金财产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿;追偿过程中产生的有关费用,应列入基金费用,从基金资产中支付。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3.差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金登记结算机构交易数据的,由基金登记结算机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4.基金份额净值差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2) 错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当通报基金托管人、对外公告并报中国证监会备案。 (3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 60 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (七)暂停估值的情形 1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2.因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的; 4.中国证监会认定的其它情形。 (八)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 (九)特殊情况的处理 1.基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第(3)项、债券估值方法的第(6)项或权证估值方法的第(2)项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2.由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十五、 基金的收益与分配 (一)基金收益的构成 1、基金投资所得红利、股息、债券利息; 2、买卖证券差价; 3、银行存款利息; 4、法律法规及《基金合同》规定的其他收入。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 61 因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入收益。 (二)基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 (三)收益分配原则 1、每份基金份额享有同等分配权; 2、基金当年收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配; 3、如果基金当期出现亏损,则不进行收益分配; 4、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值; 5、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金收益每年至少分配一次,但每年至多分配六次。 6、本基金收益分配采用现金方式和红利再投资方式,基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收益按照《基金合同》有关基金份额申购的约定转为基金份额,基金份额持有人未事先明确选择收益分配方式的,则默认为采用现金方式进行分配。 7、基金收益分配比例不得低于基金净收益的20%; 8、《基金法》及其他有关法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案须载明基金收益的范围、基金净收益、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定与公告 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,由基金托管人核实后确定,在报中国证监会备案后5个工作日内公告。 十六、 基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、与基金运作有关的费用 (1)基金管理人的管理费 基金管理人的基金管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提。 基金管理费按前一日基金资产净值为基数计提。如费率为1.5%,计算方法如下: 嘉实优质企业股票更新招募说明书 62 H=E×1.5%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起3日内从基金资产中支付给基金管理人指定的帐户,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 (2)基金托管人的基金托管费 基金托管人的基金托管费按基金资产净值的0.25%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.25%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 (3)与基金运作有关的其他费用 主要包括证券交易费用、基金合同生效后的基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后的与基金相关的会计师费和律师费。该等费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定,按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。 2、与基金销售有关的费用 (1)集中发售期集中申购费 本基金集中发售期集中申购费的费率水平、计算公式和收取方式,详见“基金份额的集中发售”一节。 (2)申购费 本基金申购费的费率水平、计算公式和收取方式详见“基金的申购与赎回”一节。 (3)基金赎回费 本基金赎回费的费率水平、计算公式和收取方式详见“基金的申购与赎回”一节。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 63 (4)基金转换费 有关基金转换的业务规则和费率安排参见基金管理人的届时相关公告。 (5)销售服务费 基金管理人可以根据中国证监会的有关规定从基金财产中计提销售服务费,用于基金的持续销售和服务基金份额持有人。 3、其他费用 按照国家有关规定可以列入的其他费用根据相关法律及中国证监会相关规定列支。 (二)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (三)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可磋商酌情调低基金管理费和基金托管费,经中国证监会核准后公告;此项调整无须召开基金份额持有人大会。 (四)基金的税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 十七、 基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日; 2、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 3、会计制度按国家有关的会计制度执行; 4、本基金独立建账、独立核算; 5、基金管理人及基金托管人各自保留完整的基金会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 6、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 (二)基金年度审计 1、本基金管理人应聘请与基金管理人、基金托管人相独立、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对基金财务报表进行审计; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 64 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人和基金托管人同意,并报中国证监会备案; 3、基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,经基金托管人(或基金管理人)同意,并报中国证监会备案后可以更换。更换会计师事务所须在5个工作日内公告。 十八、 基金的信息披露 本基金的信息披露将严格按照《证券投资基金法》、中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露管理办法》以及其它有关规定进行。应予披露的信息将通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称指定报刊)和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简称网站)等媒介披露。 (一)公开披露的基金信息 (1)基金招募说明书; (2)基金合同; (3)基金托管协议; (4)基金份额发售公告; (5)基金募集情况; (6)基金合同生效公告; (7)基金资产净值、基金份额净值; (8)基金份额申购、赎回价格; (9)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告; (10)临时报告; (11)基金份额持有人大会决议; (12)基金管理人、基金托管人基金托管部门的重大人事变动; (13)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (14)澄清公告; (15)中国证监会规定的其他信息。 (二)基金募集信息披露 嘉实优质企业股票更新招募说明书 65 1.基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金成立公告。 2.本基金合同生效后,基金管理人应当在每6个月结束之日起45日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理人应当在公告的15日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (三)基金运作信息披露 1.基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 2.基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在上述规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。 3.基金管理人应当在每年结束之日起90日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 4.基金管理人应当在上半年结束之日起60日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 5.基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度报告,并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 6.基金定期报告应当在公开披露的第二个工作日,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 7.基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 重大事件是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止基金合同; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 66 (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; (18)基金改聘会计师事务所; (19)变更基金份额发售机构; (20)基金更换注册登记机构; (21)开放式基金开始办理申购、赎回; (22)开放式基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)开放式基金发生巨额赎回并延期支付; (24)开放式基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)开放式基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; (26)中国证监会规定的其他事项。 8.召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。基金份额持有人依法自行召集持有人大会,基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履行相关信息披露义务。 9.在基金合同期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (四)信息披露事务管理 1.基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定, 嘉实优质企业股票更新招募说明书 67 对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购与赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 2.基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外,还可以根据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 3.招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构的住所,供公众查阅、复制。 4.基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以及基金上市交易的证券交易所,供公众查阅、复制。 十九、 基金的风险揭示 (一)市场风险 证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动,将对本基金资产产生潜在风险,主要包括: 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对资本市场产生一定的影响,导致市场价格波动,影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表,而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响,从而产生风险。 3、利率风险 金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动,同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于股票和债券,收益水平会受到利率变化的影响。 4、上市公司经营风险 本基金投资的目的是使基金资产保值增值,如果发生通货膨胀,基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消,从而影响基金资产的保值增值。 5、购买力风险 上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导 嘉实优质企业股票更新招募说明书 68 致公司盈利发生变化,从而导致基金投资收益变化。 (二)信用风险 指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息,导致基金资产损失。 (三)流动性风险 指基金资产不能迅速转变成现金,或者不能应付可能出现的投资者大额赎回的风险。在开放式基金交易过程中,可能会发生巨额赎回的情形。巨额赎回可能会产生基金仓位调整的困难,导致流动性风险,甚至影响基金份额净值。 (四)管理风险 在基金管理运作过程中,可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 (五)操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。 (六)合规性风险 指基金管理或运作过程中,违反国家法律、法规的规定,或者基金投资违反法规及《基金合同》有关规定的风险。 (七)其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险,可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 二十、 基金合同的变更、终止与清算 (一)基金合同的变更 嘉实优质企业股票更新招募说明书 69 1、本基金合同的变更应经基金管理人和基金托管人同意; 2、变更基金合同应经基金份额持有人大会决议通过并报中国证监会批准,自批准之日起生效。但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行变更的情形,或者基金合同的变更不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化,或者基金合同的变更对基金份额持有人利益无实质性不利影响,可不经基金份额持有人大会决议,而经基金管理人和基金托管人同意变更后公布,并报中国证监会备案。 (二)基金合同的终止 1、出现下列情况之一的,本基金合同经中国证监会批准后将终止: (1)基金份额持有人大会决定终止的; (2)基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的; (3)基金存续期间内,基金份额持有人数量连续60个工作日达不到200人,或连续60个工作日基金资产净值低于人民币5000万元,基金管理人有权宣布本《基金合同》终止; (4)相关法律、法规规定或许可的其他情况。 2、基金合同终止时,基金管理人应予公告并组织清算组对基金财产进行清算。 (三)基金财产的清算 1、清算小组 (1)自基金合同终止之日起三个工作日内成立基金财产清算小组,清算小组必须在中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所、律师事务所等中介服务机构以及中国证监会指定的人员组成。清算小组可以聘请必要的工作人员。 (3)清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2、清算程序 (1)基金合同终止后,由清算小组统一接管基金资产; (2)清算小组对基金资产进行清理和确认; (3)对基金资产进行估价; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 70 (4)对基金资产进行变现; (5)清算组出具清算报告; (6)清算组出具的清算报告经会计师事务所审计、律师事务所出具法律意见书后,报报中国证监会备案并公告; (7)清算后的剩余基金财产,按照基金份额持有人所持份额比例进行分配。 3、清算费用 清算费用是指清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由清算小组从基金资产中支付。 4、基金清算剩余财产的分配 基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5、清算的公告 清算小组作出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案后5个工作日由清算小组公告。 6、清算的账册及文件的保存 基金清算账册及有关文件由基金托管人按照国家有关规定保存。 二十一、 基金合同的内容摘要 (一)基金份额持有人的权利和义务 1、基金份额持有人的权利 (1)分享基金财产收益; (2)取得基金清算后的剩余资产; (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额,并在《基金合同》规定的时间取得有效申请的款项或基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,并行使表决权; (6)监督基金经营情况,查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)因基金管理人、基金托管人、注册登记机构、销售机构的过错导致利益受到损害, 嘉实优质企业股票更新招募说明书 71 有要求赔偿的权利; (8)提请基金管理人或基金托管人履行按本合同规定的应尽义务; (9)《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、基金份额持有人的义务 (1)遵守《基金合同》; (2)缴纳基金认购、申购款项,承担《基金合同》规定的费用; (3)承担基金亏损或者基金合同提前终止的有限责任; (4)不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; (5)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利; (6)《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定的其他义务。 (二)基金管理人的权利和义务 1、基金管理人的权利 (1)依法申请并募集基金; (2)自本基金合同生效之日起,依法律法规和本基金合同的约定运用并管理基金财产并独立决定其投资方向和投资策略; (3)获取基金管理费以及《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》约定的其他收入; (4)办理或委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售、申购和登记事宜,并获取认购(申购)费; (5)作为本基金注册与过户登记人办理基金注册与过户登记业务并;自行担任基金注册登记机构、办理基金注册与过户登记业务并获得《基金合同》约定的费用,或选择、更换基金注册登记代理机构,办理基金注册与过户登记业务,并按照《基金合同》对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查; (6)监督基金托管人的托管行为,如认为基金托管人违反《基金合同》或《基金法》及其他有关法律法规的规定,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)选择和更换代销机构,并对其销售代理行为进行必要的监督; (8)按照《基金法》及其他有关法律法规、《基金合同》的约定确定基金收益分配方案; (9)《基金合同》约定的情形出现时,决定拒绝或暂停受理基金份额的申购、暂停受理基金份额的赎回; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 72 (10)按照规定计算并公告基金资产净值及基金份额净值,确定基金份额申购、赎回价格; (11)依照《基金法》及其他有关法律法规,代表基金行使因运营基金财产而产生的股权、债权及其他权利; (12)在基金托管人职责终止时,提名新的基金托管人; (13)依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定召集基金份额持有人大会; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; (15)选择、更换律师、会计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率; (16)在符合有关法律法规和基金合同的前提下,制订和调整开放式基金业务规则,决定基金的除托管费率之外的相关费率结构和收费方式; (17)《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、基金管理人的义务 (1)遵守《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》; (2)依法募集基金,办理基金备案手续; (3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; (4)对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账、进行证券投资; (5)对所管理的不同基金分别进行基金会计核算并编制财务会计报告及基金报告(包括半年度报告和年度报告); (6)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项,严格按照《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的约定,履行信息披露及报告义务; (7)按照规定计算并公告基金资产净值及基金份额净值,确定基金份额申购、赎回价格; (8)依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定召集基金份额持有人大会;在基金托管人依法召集或基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的情况下,基金管理人有义务予以配合; (9)负责基金注册登记,并严格按照《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的约定,配备足够的专业人员办理或委托经中国证监会认定的其他机构办理本基金的注册登 嘉实优质企业股票更新招募说明书 73 记业务; (10)设置相应的部门并配备足够的专业人员,按照《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的约定办理或委托经中国证监会认定的其他机构办理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回和分红款项; (11)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; (12)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; (13)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产; (14)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的资产相互独立,保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立; (15)依法接受基金托管人依照法律法规和《基金合同》进行的监督; (16)因基金估值错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿; (17)不谋求对上市公司的控股和直接管理; (18)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规的规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托其他人运作基金财产; (19)按照《基金法》及其他有关法律法规的规定保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》另有约定外,在基金信息公开披露前,应予以保密,不向他人泄露; (20)保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录15年以上; (21)参加基金清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (22)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会并提前15天书面通知基金托管人; (23)因过错导致基金财产的损失,承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; (24)采取所有必要措施对基金托管人违反《基金法》及其他有关法律法规、《基金合同》和《托管协议》的行为进行纠正和补救,包括基金托管人因过错造成基金财产损失时,基金管理人应为基金向基金托管人追偿; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 74 (25)确保向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间内发出;保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并得到有关资料的复印件; (26)监督基金托管人按照基金合同的约定履行义务,基金托管人因违反基金合同的有关约定造成基金财产损失时,应为基金向基金托管人追偿,但不承担连带责任、赔偿责任及其他法律责任(法律法规另有规定除外); (27)不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; (28)《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金托管人的权利和义务 1、基金托管人的权利 (1)自本基金合同生效之日起,依法律法规和本基金合同的规定持有并安全保管基金财产; (2)依据《基金合同》的约定获取基金托管费、其他法定收入和其他法律法规允许或监管部门批准的收入; (3)依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》监督本基金的投资运作,如认为本基金或基金管理人的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定,或者违反《基金合同》的约定,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告; (4)依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的约定,召集基金份额持有人大会; (5)在基金管理人职责终止时,提名新任基金管理人; (6)《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定、约定的其他权利。 2、基金托管人的义务 (1)遵守《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》; (2)依法持有基金财产; (3)以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产; (4)设有专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (5)除依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定外,不得为自己及 嘉实优质企业股票更新招募说明书 75 任何第三人谋取利益,不得委托其他人托管基金财产; (6)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额申购、赎回价格; (7)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互独立;对不同的基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面的完整与独立; (8)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (9)以基金托管人的名义开立基金托管专户和证券交易资金账户,以基金托管人及基金联名的方式开立基金证券账户,以基金的名义开立银行间债券托管账户,负责基金投资于证券的清算交割,执行基金管理人的划款指令,并负责办理基金名下的资金往来; (10)保守基金商业秘密,除《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (11)按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告,复核基金业绩报告。对基金财务会计报告、半年度报告和年度基金报告出具意见,并报银行业监管机构和中国证监会; (12)采取适当、合理的措施,使基金份额的认购、申购、赎回等事项符合《基金合同》等有关法律文件的规定; (13)采取适当、合理的措施,使基金管理人用以计算基金份额认购、申购、赎回的方法符合《基金合同》等法律文件的规定; (14)采取适当、合理的措施,使基金投资和融资符合《基金合同》等法律文件的规定; (15)在基金定期报告内出具基金托管人意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (16)按照《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (17)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额申购、赎回价格; (18)依基金管理人指令或有关规定将基金份额持有人收益和赎回款项自基金托管专户划出; (19)按有关规定,保存托管业务活动的基金的账册、报表和记录等15年以上; (20)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (21)依据基金管理人的指令或有关规定支付基金份额持有人的收益和赎回款项; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 76 (22)参加基金清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (23)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会,并通知基金管理人; (24)因过错导致基金财产的损失,承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; (25)监督基金管理人按照《基金合同》的规定履行义务,基金管理人因过错造成基金财产损失时,基金托管人应代表基金向基金管理人追偿; (26)不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; (27)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (28)接受基金管理人依照《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》进行的监督; (29)依法召集基金份额持有人大会,在基金管理人依法召集或基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的情况下,基金托管人有义务予以配合; (30)《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定、约定的其他义务。 (四)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 本基金的基金份额持有人大会,由本基金的基金份额持有人组成。 1、有以下事由情形之一时,应召开基金份额持有人大会 (1)终止基金合同; (2)变更基金类型或转换基金运作方式; (3)变更基金投资目标或投资策略; (4)变更基金份额持有人大会程序; (5)更换基金管理人; (6)更换基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外; (8)本基金与其它基金的合并; (9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、以下情况不需召开基金份额持有人大会 (1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用; (2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; (4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额持 嘉实优质企业股票更新招募说明书 77 有人利益无实质性不利影响; (5)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情形。 3、召集方式 (1)除法律法规或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集,开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。 (2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 (3)代表基金份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开。 (4)代表基金份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。 (5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 4、通知 召开基金份额持有人大会,召集人应当于会议召开前30天,在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式; (2)会议拟审议的主要事项; 嘉实优质企业股票更新招募说明书 78 (3)投票委托书送达时间和地点; (4)会务常设联系人姓名、电话; (5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日; (6)如采用通讯表决方式,则载明投票表决的截止日以及表决票的送达地址; (7)其他需要说明的事项。 5、开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托其代理人出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席;通讯方式开会指按照基金合同的相关约定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定,但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和提前终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。 (1)现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: A 、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定; B、经核对,有代表50%(不含50%)以上基金份额的持有人参加基金份额持有人大会。 (2)在符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: A、召集人按基金合同约定公布会议通知后,在下一个工作日内公布相关提示性公告; B、召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见; C、 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%(不含50%)以上; D、 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其它代表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定; E、会议通知公布前已报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表明符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 6、议事程序 在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后依照本条第7款和第8款的有关约定进行表决,并形成大会决议。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 79 在通讯表决开会的方式下,依照本条第7款和第8款的有关约定进行表决。 7、表决 (1)基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。 (2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议。 A、特别决议 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上(不含2/3)通过。 B、一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过。 转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。 (3)基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 (4)采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。 (5)基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 (6)基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。 8、计票 (1)现场开会 A、基金份额持有人大会的主持人为召集人的授权代表,如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担任监票人。 B、 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (2)通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式可采取如下方式: A、由大会召集人授权的两名计票员在监督员监督下进行计票,并由公证机关对计票过程予以公证。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 80 如果基金管理人或基金份额持有人为召集人,则由基金托管人的授权代表任监督员;如果基金托管人为召集人,则由基金管理人的授权代表任监督员;如果基金管理人和基金托管人均未指派授权代表任监督员,则由基金份额持有人自行推举代表任监督员。 B、由大会召集人聘请的公证机关的工组人员进行计票。 9、生效与公告 (1)基金份额持有人大会按照《证券投资基金法》的有关规定及基金合同的有关约定 表决通过的事项,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。 (2)基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 (3)基金份额持有人大会决议应当在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。 (五)基金合同的终止 1、出现下列情况之一的,本基金合同经中国证监会批准后将终止: (1)基金份额持有人大会决定终止的; (2)基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的; (3)基金存续期间内,基金份额持有人数量连续60个工作日达不到200人,或连续60个工作日基金资产净值低于人民币5000万元,基金管理人有权宣布本《基金合同》终止; (4)相关法律、法规规定或许可的其他情况。 2、基金合同终止时,基金管理人应予公告并组织清算组对基金财产进行清算。 (六)争议解决方式 1、本《基金合同》适用中华人民共和国法律并从其解释。 2、本《基金合同》的当事人之间因本《基金合同》产生的或与本《基金合同》有关的争议可首先通过友好协商解决。自一方书面要求协商解决争议之日起60日内如果争议未能以协商方式解决,则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁时该会的届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。 3、除争议所涉内容之外,本《基金合同》的其他部分应当由本《基金合同》当事人继续履行。 嘉实优质企业股票更新招募说明书 81 (七)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》正本一式六份,其中上报中国证监会两份,基金管理人和基金托管人各持有两份,每份具有同等的法律效力。 《基金合同》将印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件,但内容应以《基金合同》正本为准。 二十二、 基金托管协议的内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人(或简称“管理人”) 名称: 嘉实基金管理有限公司 住所: 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室 法定代表人: 王忠民 注册资本: 1.5亿元人民币 组织形式: 中外合资经营企业 营业期限: 持续经营 2、基金托管人(或简称“托管人”) 名称: 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路500号 办公地址:上海市中山东一路12号 法定代表人:吉晓辉 注册资本: 43.5488亿元人民币 组织形式: 股份有限公司 营业期限: 持续经营 (二)基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 1、基金托管人对基金管理人的业务监督、核查 根据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定,托管人应对基金管理人就 嘉实优质企业股票更新招募说明书 82 基金资产的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的申购与赎回、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查,其中对基金的投资比例监督和核查自本《基金合同》生效之日起六个月后开始。 (1)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向国务院证券监督管理机构报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 (2)基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (3)如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托管协议,基金托管人有权立即呈报中国证监会和其他监管部门,有权利并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金托管人的任何及所有权利和救济措施,以保护基金资产的安全和基金投资者的利益,包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的基金资产的损失向基金管理人索赔。 2、基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 根据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定,基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的符合《基金合同》的合法合规的投资指令、是否将基金资产和自有资产分账管理、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金份额持有人的收益划入分红派息账户等事项,对基金托管人进行监督和核查。 (1)基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭 嘉实优质企业股票更新招募说明书 83 失、减损、或处于危险状态的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 (2)基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 (3)如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托管协议,基金管理人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施,以保护基金资产的安全和基金投资者的利益,包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金托管人的过错造成的基金资产的损失向基金托管人索赔。 3、基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督方应报告中国证监会。 (三)基金财产的保管 1、基金资产保管的原则 (1)基金托管人保证恪尽职守,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,安全保管基金财产。 (2)基金托管人应当设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;建立健全稽核控制制度和内部风险监控制度。 (3)基金托管人应当购置并保持对于基金资产的托管所必要的设备和设施(包括硬件和软件),并对设备和设施进行维修、维护和更换,以保持设备和设施的正常运行。 (4)除依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定外,不为自己及任何第三人谋取利益,基金托管人违反此义务,利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益,所得利益归于该基金资产;基金托管人不得将基金资产转为其固有财产,或将不同基金 嘉实优质企业股票更新招募说明书 84 资产进行相互交易;违背此款规定的,将承担相应的责任,包括但不限于在可行的情况下恢复相关基金资产的原状、承担赔偿责任。 (5)基金托管人必须将基金资产与自有资产严格分开,将基金资产与其托管的其他基金资产严格分开;基金托管人应当为基金设立独立的账户,建立独立的账簿,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。 (6)除依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金资产; (7)基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 (8)对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期,并通知基金托管人。到账日,基金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人,由基金管理人负责催收,因基金应收资产未及时到账,给基金造成的损失,基金管理人负责向有关当事人追偿,但基金托管人有义务协助追偿。 2、基金银行存款账户的开立和管理 (1)经基金管理人与基金托管人协商一致后,由基金托管人负责开立基金的银行存款账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行存款账户印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的银行存款账户进行。 (2)基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。 (3)基金银行存款账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、 《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。 3、基金证券账户的开立和管理 (1)本基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司以本基金和基金托管人联名的名义开立证券账户,用于本基金证券投资的交割和存管。基金托管人代表基 嘉实优质企业股票更新招募说明书 85 金以本基金和基金托管人联名的方式办理证券账户的开立事宜,并对证券账户业务发生情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司发送数据进行如实记录。 (2)基金证券账户的开立和使用,限于满足开展该基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户,亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4、清算备付金账户的开立和管理 (1)基金托管人应根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定,负责办理本基金资金清算的相关工作,基金管理人应予积极协助。 (2)清算备付金账户按规定开立、管理和使用。基金托管人负责办理开户事宜,该帐户用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金、结算互保基金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 基金证券账户和资金账户的开设和管理可以根据当时市场的通行做法办理,而不限于上述关于账户开设、使用的规定。 5、国债托管专户的开设和管理 (1)本《基金合同》生效后,由基金管理人负责为基金向中国证监会和其他主管机关申请进入全国银行间同业拆借市场进行交易。 (2)基金托管人根据主管机关、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户,并代基金进行银行间市场债券的结算。 (3)基金管理人和基金托管人按规定同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,正本由托管人保管,管理人保存副本。 6、其它账户的开立和管理 (1)因业务发展而需要开立的其它账户,可以根据基金合同或有关法律法规的规定,经基金管理人和基金托管人协商一致后,由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使用并管理。 (2)法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 7、基金管理人有义务协助基金托管人开立上述帐户。 8、证券账户卡保管 嘉实优质企业股票更新招募说明书 86 证券账户卡由基金托管人保管原件。 9、基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库;也可以存入中央证券登记结算有限责任公司及其他有权保管机构的代保管库中。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。保管费用按证监会及有权机关的规定执行。 10、与基金资产有关的重大合同的保管 基金管理人代表基金签署与基金投资有关的各类合同并及时通知基金托管人。与基金资产有关的重大合同的原件,除本协议另有规定外,由基金托管人负责保管。由于合同产生的问题,由合同签署方负责处理。 (四)基金资产净值计算与复核 基金份额净值是按照每个开放日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.001元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 基金管理人应每个工作日对基金资产估值。基金管理人每个开放日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时,视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1.差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代销机构、或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能 嘉实优质企业股票更新招募说明书 87 预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2.差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的,由差错责任方承担赔偿责任;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金财产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿;追偿过程中产生的有关费用,应列入基金费用,从基金资产中支付。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3.差错处理程序 嘉实优质企业股票更新招募说明书 88 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金登记结算机构交易数据的,由基金登记结算机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4.基金份额净值差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2) 错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当通报基金托管人、对外公告并报中国证监会备案。 (3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (五)基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册,包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册,均由基金管理人编制并保管,基金管理人应及时向基金托管人提供相关信息。 (六)争议解决方式 基金管理人、基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决,但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的,则任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外,各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基 嘉实优质企业股票更新招募说明书 89 金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护各基金份额持有人的合法权益。 (七)托管协议的修改与终止 1、本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会批准后生效。 2、发生以下情况,本托管协议终止: (1)基金或《基金合同》终止; (2)本基金更换基金托管人; (3)本基金更换基金管理人; (4)发生《基金法》及其他有关法律法规规定的终止事项。 二十三、 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下: (一)资料寄送 1、开户确认书和交易对帐单 首次基金交易(除基金开户外其他交易类型)后15个工作日内向基金份额持有人寄送开户确认书和交易对帐单。 2、基金份额持有人对账单 基金管理人在每个季度结束后的15个工作日内向定制纸质对帐单基金份额持有人寄送对账单;每月向定制电子对帐单服务的份额持有人发送电子对帐单。 (二) 手机短信服务 基金管理人向定制净值短信的基金份额持有人提供基金净值短信服务。基金份额持有人可通过拨打客户服务电话400-600-8800(免长途电话费)、(010)85712266,也可通过基金管理人网站定制短信服务。 (三)在线服务 通过登录基金管理人网站,基金份额持有人还可获得如下服务: 1、查询服务 嘉实优质企业股票更新招募说明书 90 基金份额持有人可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。 2、信息资讯服务 投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息,包括基金的法律文件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料。 3、网上交易服务 投资者可持广发理财通卡、北京银行各类银行卡、兴业银行兴业卡、农行金穗卡、建行龙卡储蓄卡、招商银行借记卡、中信银行借记卡、昆明市商业银行借记卡、长沙市商业银行借记卡、光大银行借记卡、中行广东分行借记卡、金华商行借记卡、杭州商行借记卡、顺德农信社借记卡、上海农商行借记卡、南京银行借记卡、温州商行借记卡、济南商行借记卡以及浦发银行东方卡或活期一本通账户和银联其他卡(银联跨行转帐业务支持的除兴业卡外的银行卡)登录本基金管理人网站办理相应基金网上交易业务;持建行龙卡、广发理财通卡、农行金穗卡、招商银行借记卡、浦发银行东方卡、中行广东分行借记卡、兴业银行兴业卡的投资者还可登录本基金管理人网站办理相应基金网上交易定期定额申购业务,具体参见相应的基金公告。 (四)定期定额投资计划 基金管理人推出本基金定期定额投资计划业务,投资者可通过上海浦东发展银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、兴业银行、北京银行、平安银行、中信银行、中国民生银行、青岛银行、深圳发展银行、宁波银行、东莞银行、临商银行、徽商银行、杭州银行、温州银行、浙商银行、南京银行、江苏银行、上海农村商业银行、中国光大银行、乌鲁木齐市商业银行、渤海银行、洛阳银行、国泰君安证券等代销机构办理本基金定期定额投资业务。 (五)咨询服务 1、投资者或基金份额持有人如果想了解本基金申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息,可拨打基金管理人全国统一客服电话400-600-8800(免长途电话费)、(010)85712266,或传真(010)85182266。 2、网址及电子信箱 网址:http://www.jsfund.cn,电子信箱:service@jsfund.cn 嘉实优质企业股票更新招募说明书 91 二十四、 其他应披露的事项 2009年12月8日至2010年6月8日,本基金刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的临时报告如下: 序号 临时报告名称 披露日期 备注 1 关于旗下开放式基金参加工商银行等代销机构开办定投费率优惠的公告 2009年12月31日 包括本基金 2 关于通过中国邮政储蓄银行网上申购嘉实旗下开放式基金费率优惠的公告 2010年1月4日 包括本基金 3 关于旗下开放式基金通过浙商证券开办定投业务的公告 2010年1月4日 包括本基金 4 关于通过浦发银行电子渠道申购嘉实旗下开放式基金费率优惠的公告 2010年1月8日 包括本基金 5 关于旗下开放式基金通过上海农商银行开办定投业务的公告 2010年1月18日 包括本基金 6 关于开通直销网上交易赎回转认购/申购业务的公告 2010年1月27日 包括本基金 7 关于旗下基金参加江苏银行开办的基金定投费率优惠活动的公告 2010年2月1日 包括本基金 8 关于暂停向深圳证券交易所发送旗下开放式基金净值数据的公告 2010年2月26日 包括本基金 9 关于成立广州分公司的公告 2010年3月3日 10 关于旗下开放式基金通过江海证券和第一创业证券开办定投业务的公告 2010年3月10日 包括本基金 11 关于直销网上交易赎回转申购业务有关申购费率统一优惠的公告 2010年3月17日 包括本基金 12 关于调整旗下开放式基金在浦发银行定投起点金额的公告 2010年4月9日 包括本基金 13 关于旗下开放式基金通过爱建证券开办定投业务的公告 2010年4月16日 包括本基金 14 关于增加乌鲁木齐市商业银行为嘉实旗下开放式基金代销机构的公告 2010年4月20日 包括本基金 15 关于对兴业银行借记卡持有人开通嘉实直销网上交易定期定额申购业务的公告 2010年4月21日 包括本基金 16 关于旗下开放式基金通过乌鲁木齐市商业银行开办定投业务的公告 2010年4月23日 包括本基金 17 关于增加渤海银行为嘉实旗下基金代销机构并开展定投业务的公告 2010年4月27日 包括本基金 18 关于增加华融证券为嘉实旗下开放式基金代销机构的公告 2010年5月5日 包括本基金 19 关于增加中国光大银行为嘉实旗下基金代销机构并开展定投业务的公告 2010年5月6日 包括本基金 20 关于增加恒泰证券为嘉实旗下基金代销机构并开办定投业务的公告 2010年5月12日 包括本基金 21 关于增加上海农商银行和洛阳银行为嘉实旗下基金 2010年5月 洛阳银行包 嘉实优质企业股票更新招募说明书 92 代销机构的公告 24日 括本基金 22 关于旗下开放式基金通过华融证券开办定投业务的公告 2010年5月28日 包括本基金 23 关于旗下开放式基金通过信达证券开办定投业务的公告 2010年6月3日 包括本基金 24 关于旗下开放式基金通过洛阳银行开办定投业务的公告 2010年6月8日 包括本基金 二十五、 招募说明书的存放及查阅方式 本基金《招募说明书》存放在基金管理人、基金托管人和代销机构的办公场所和营业场所,投资者可免费查阅。在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告的内容完全一致。 二十六、 备查文件目录 (一)嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金份额持有人大会决议公告; (二)中国证监会《关于核准嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金基金份额持有人大会决议的批复》(证监基金字[2007]320号); (三)《嘉实优质企业股票型证券投资基金基金合同》; (四)《嘉实优质企业股票型证券投资基金托管协议》; (五)法律意见书; (六)基金管理人业务资格批件、营业执照; (七)中国证监会要求的其他文件。 嘉实基金管理有限公司 2010年8月6日