- i - 整合版本，仅供参考 —更新至第 33 份补充契约(2020 年 4 月 30 日) 日期：2019 年 11 月 11 日 东亚联丰投资管理有限公司 与 东亚银行(信托)有限公司 ___________________________ 设立 东亚联丰投资系列 的 经修订及重述信托契约 ___________________________ (适用于内地与香港互认基金) 的近律师行 香港中环 遮打道 18 号 历山大厦 5 楼 传真：2826 5375 电话：2825 9211 hongkong@deaconslaw.com www.deacons.com.hk D1 D2 D2 此经修订及重述信托契约于 2019 年 11 月 11 日订立 订约双方为： (1) 东亚联丰投资管理有限公司，其注册办事处位于香港中环德辅道中 10 号东亚 银行大厦 5 楼(“基金管理人”)；及 (2) 东亚银行(信托)有限公司，其注册办事处位于香港九龙观塘观塘道 418 号创纪 之城五期东亚银行中心 32 楼(“受托人”)。 背景 (A) 东亚联丰投资系列(“信托”)由受托人与基金管理人于 2002 年 1 月 18 日订立并分 别经日期为 2002 年1 月18 日、2006 年2 月17 日、2007 年1 月30 日、2008 年1 月8 日、2008 年7 月3 日、2008 年7 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年 9 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年9 月4 日、2010 年6 月3 日、2010 年6 月3 日、2011 年4 月6 日、2012 年3 月 29 日、2012 年3 月30 日、2012 年4 月2 日、2013 年3 月27 日、2014 年10 月 31 日、2014 年 10 月 31 日、2015 年4 月 13 日、2015 年5 月 15 日、2015 年6 月 30 日、2015 年 11 月 27 日、2016 年 3 月 24 日、2016 年 3 月 24 日、2016 年 12 月 5 日、 2016 年 12 月 5 日、2018 年 11 月 1 日、2019 年 10 月 4 日、2019 年 10 月 4 日 及 2019 年 11 月 8 日的 32 份补充信托契约修订的信托契约(“主契约”)设立。 (B) 根据主契约第 30.1 条，受托人及基金管理人可共同藉契约形式补充主契约，用作 修改、改变或添加主契约，按该第 30 条的限制，其方式及程度须被认为适宜作任 何用途。 (C) 受托人和基金管理人有意通过此附录修订及重述主契约。 兹见证本契约内容如下： 1. 除非文义另有所指，否则主契约所界定的词语和词组在本契约中应具有相同涵 义。 D2 D2 2. 受托人和基金管理人谨此采纳此经修订及重述信托契约，以取代主契约。自 2019 年 11 月 11 日起，主契约所述的条款将由此附录所述的条款所取代，而信托将按照 此经修订及重述信托契约继续有效。 3. 受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)及 30.1(b)条，本契约对主契约的修改、更 改或新增不会严重损害持有人的权益，亦不会在实质上解除受托人或基金管理人 或任何其他人士对持有人负有的任何责任，及不会导致从基金资产中应支付的成 本和收费(就本契约产生的成本、收费、费用及开支除外)有任何增加；或就可能遵 守任何财政、法定或官方规定(不论是否具有法律效力)而言属必要或可取的。 4. 本契约可以任何数目的副本签署，每份副本一旦经一方或多方签署，即构成一份 原件，但全部副本应构成同一份文件。 5. 本契约应受限于香港法律并由香港法律管辖。香港法院就本契约引起或与本契约 相关的任何争议应拥有非专属管辖权。 兹见证，受托人和基金管理人已于文首所述日期签署本契约。 加盖 ) 东亚联丰投资管理有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人：) 加盖 ) 东亚银行(信托)有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人： ) 附录 目录 条款 标题 页码 1. 释义......................................................................................................................... 1 2. 信托设立和投资基金的成立................................................................................ 15 3. 估值及价格........................................................................................................... 16 4. 各类别基金份额的设立、发行和转换................................................................. 18 5. 持有人名册........................................................................................................... 26 6. 证明书................................................................................................................... 27 7. 转让....................................................................................................................... 30 8. 非交易过户........................................................................................................... 30 9. 基金管理人赎回基金份额.................................................................................... 31 10. 持有人赎回基金份额............................................................................................ 32 11. 基础货币............................................................................................................... 37 12. 投资权力与股票借出............................................................................................ 38 13. 投资限制............................................................................................................... 42 14. 借款....................................................................................................................... 43 15. 收益分配............................................................................................................... 45 16. 报告....................................................................................................................... 47 17. 向持有人付款........................................................................................................ 49 18. 投资的投票权........................................................................................................ 50 19. 收费、费用和开支................................................................................................ 50 20. 有关受托人和基金管理人的规定......................................................................... 55 21. 有关受托人的规定................................................................................................ 58 22. 有关基金管理人的规定........................................................................................ 61 23. 迁移信托至其他司法管辖区................................................................................ 63 24. 受托人的退任........................................................................................................ 64 25. 基金管理人的罢免或退任.................................................................................... 64 26. 广告....................................................................................................................... 66 27. 信托或任何投资基金的终止................................................................................ 66 28. 通知....................................................................................................................... 69 29. 审计师................................................................................................................... 70 30. 本契约的修订........................................................................................................ 70 31. 持有人大会........................................................................................................... 71 32. 提供资料............................................................................................................... 71 33. 副本....................................................................................................................... 71 34. 第三方权利........................................................................................................... 71 35. 管辖法律............................................................................................................... 72 附表 1 ............................................................................................................................... 73 附表 2 ............................................................................................................................... 80 附表 3 ............................................................................................................................... 83 附表 4 ............................................................................................................................... 88 附表 5 ............................................................................................................................... 89 第 1 部分................................................................................................................................. 89 第 2 部分................................................................................................................................. 90 第 3 部分................................................................................................................................. 93 附表 6 ............................................................................................................................... 97 第二十七份补充契约............................................................................................................ 113 - 1 - 兹见证本契约双方约定如下： 1. 释义 1.1 除非文义另有所指，否则下列词语及词组应分别具有以下指定涵义： “会计结算日” 指于 2002 年 12 月 31 日成立的信托存续期间每年 的 12 月 31 日；或基金管理人可能就任何投资基金 不时选定并通知受托人及与该投资基金相关的类别 基金份额持有人每年的一个或多个其他日期； “会计期间” 指于信托成立日期或相关投资基金设立日期(视情况 而定)或紧随相关投资基金会计结算日后翌日起至该 投资基金下一个会计结算日止的期间； “联营公司” 就任何公司而言，指其任何子公司或控股公司以及 上述任何公司的任何子公司或控股公司，就此而 言，“子公司”及“控股公司”等词语应按香港 《公司条例》(第 32 章)第 2 条解释并具有该条条文 所赋予的涵义； “审计师” 指经受托人事先批准，基金管理人根据第 29 条条文 就信托委任的一名或多名审计师； “认可” 指根据《证券及期货条例》第 104 条获认可； “认可投资基金” 获认可的投资基金； “基础货币” 就某份额类别而言，指基金管理人经受托人批准不 时指定的与该类别基金份额相关投资基金的账户货 币； “债券基金” 指以投资债券为目标的任何投资基金； D14 - 2 - “营业日” 指香港银行开放办理一般银行业务的日子(除星期六 外)或受托人及基金管理人就某投资基金可能确定的 其他一个或多个日子； “证明书” 指根据本契约条文已经或将予发行的证明书； “资本市场基金” 指主要旨在投资具有一年或以上剩余期限的债务证 券的投资基金； “《守则》” 指《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关 的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》 重要通则部分及第 II 节－单位信托及互惠基金守 则，或香港证监会发出的任何手册、指引及《守 则》(可不时予以修订)； “集合投资计划” 指： (a) 为了或旨在方便有关人士( 作为信托的受益 人)分享购买、持有、管理或出售证券或任何 其他财产所产生的利润或收益而作出的任何 安排；及 (b) 与本释义(a)段所述安排有类似性质的任何其 他投资工具、任何其他开放式投资公司及互 惠基金； 于上述任何情况下，已发行可由持有人选择赎回的 份额、权益单位或其他权益(不论如何描述)，前提 是： (i) 如任何该等安排或投资工具的资产被划分为投 资者可分别进行投资的两个或以上独立组合 ( 不论被描述为组合、子基金或以任何其他名 称作出描述) ，则各该等组合将被视为一项单 独的集合投资计划；及 - 3 - (ii) 就任何该等集合投资计划而言，“份额”指该 等集合投资计划的任何份额、权益单位或其他 具有类似性质的权益(不论如何描述)； “香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会； “商品”(及类似“商品”)指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货物(不 包括现金及假如省略“商品”一词的话，则属于 “投资”定义的任何其他货物)，并包括任何期货合 约及任何金融期货合约。就本释义而言，“金融期 货合约”指： (a) 于伦敦国际金融期货交易所、芝加哥商品交易 所或受托人可能批准的其他交易所或市场上交 易有关合约的人士描述或视为金融期货合约的 任何合约；或 (b) 关于买卖股票价格指数且在未来日期结算的任 何合约。 “商品市场” 指全球任何国家的任何商品交易所或商品市场，及 就某特定商品而言，指全球任何国家中负责交易该 等商品的商行、公司或协会，且基金管理人和受托 人认为该等商行、公司或协会一般能够为该等商品 提供一个令人满意的市场；而在此情况下，商品应 被视为在该等商行、公司或协会组成的商品市场实 际允许交易的标的； “关联人士” 就任何人士(就本释义而言，该等人士被称为“主事 人”)而言，指： (a) 直接或间接实益拥有主事人 20%或以上普通 股股本的任何人士，或可直接或间接行使主事 - 4 - 人有表决权股本所具有的表决权总数的 20% 或以上的任何人士； (b) 受上文(a) 项所述任何人士控制的任何公司， 就此而言，“控制”一家公司指：(i) 控制( 不 论直接或间接)该公司董事会的组成；或(ii) 控 制(不论直接或间接)超过半数该公司有表决权 股本所具有的表决权；或(iii)持有(不论直接或 间接)过半数已发行股本(不包括无权参与超出 特定金额的利润或资本分配的任何已发行股本 部分) ，但无论何时如受托人及基金管理人同 意获香港证监会接受为“控制”一词的其他释 义，则该释义将取代上述“控制”的释义； (c) 主事人直接或间接实益拥有其普通股股本合计 20%或以上的任何公司，以及主事人可直接或 间接行使其有表决权股本所具有的表决权总数 合计 20%或以上的任何公司； (d) 主事人所属集团旗下的任何成员公司；或 (e) 任何主事人或根据上文(a)、(b)、(c)或(d)项属 关联人士的任何公司的任何董事或其他高级职 员； “交易日” 指每个营业日，或基金管理人经受托人批准可就一 般情况或某个特定份额类别或多个份额类别不时确 定的其他一个或多个日子，前提是基金管理人须于 受托人批准的时间及按受托人批准的方式向相关类 别基金份额持有人发出有关任何上述决定的合理通 知，但受托人另行同意除外； “交易截止时间” 就任何交易日而言，指基金管理人经受托人批准就 一般情况或可能不时出售基金份额所在的任何特定 - 5 - 司法管辖区不时确定的交易日或其他营业日的时 间； “收益分配账户” 指第 15.1 条所述的收益分配账户； “平衡支付” 指(就基金管理人发行的基金份额而言)基金管理人 认为相当于有关基金份额申购价中所包含相关投资 基金于截至有关基金份额被视为已发行当日止累计 的净收益金额的资本金额，及(就基金管理人出售的 基金份额而言)相当于与被视为于同日已发行的基金 份额相关的平衡支付的金额； “特别决议” 指根据附表 3 所载条文正式召开及举行的相关一个 或多个类别基金份额持有人大会的特别决议(定义见 附表 3 第 21 段)； “联接基金” 指可将其资产净值 90% 或以上投资于一只由基金管 理人就该投资基金指定的特定集合投资计划的任何 投资基金，但基金管理人可于任何时间确定该投资 基金不再为联接基金； “末期收益分配日” 指(在遵守第 15.7 条的前提下)经受托人批准，基金 管理人就有关会计期间根据第 15 条规定作出任何收 益分配而可能确定的日期(不迟于有关会计期间结束 后两个日历月)； “政府及其他公共证券” 指某政府发行的任何投资项目，或某政府保证偿还 本金及利息的任何投资项目，或该政府的公共或地 方机关或其他多边机构发行的任何固定利息投资项 目； “持有人” 指届时在份额持有人名册中登记为基金份额持有人 的人士，包括(如文义许可)联名登记为基金份额持 有人的人士； D13 - 6 - “持有人服务费” 指根据第 19.2A.1 条可能应支付的任何款项； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； “初始投资基金” 指东亚银行 104%保本额外回报基金或受托人与基 金管理人根据第 25.3 条可能不时确定的其他名称； “募集期” 就某类别基金份额而言，指不超过 30 日的期间或受 托人与基金管理人就首次发售该类别基金份额可能 约定的其他期间； “中期会计结算日” 指基金管理人就任何投资基金可能不时确定并通知 受托人及与该投资基金相关的类别基金份额持有人 的各会计期间除会计结算日外的一个或多个日期； “中期会计期间” 指于本信托成立日期或相关投资基金设立日期(视情 况而定)或紧随相关投资基金上一个中期会计结算日 或会计结算日后翌日起至该投资基金下一个中期会 计结算日止的期间； “中期收益分配日” 就任何中期会计期间而言，指基金管理人就有关中 期会计期间根据第 15 条规定作出收益分配而可能确 定并通知受托人的日期(不迟于有关中期会计期间结 束后 12 周)； “投资” 指任何机构(无论是法人团体还是非法人团体)或任 何政府或当地政府部门或超国家机构的、出具的或 担保的任何股份、股票、信用债券、债权股额、债 券、基金份额、集合投资计划权益单位或其他权 益、商品、期货合约包括股价指数期货合约、衍生 工具、信用衍生交易、回购或逆回购交易、证券借 出交易、掉期、即期或远期交易(无论是否与货币或 任何其他财产相关) 、证券、商业票据、承兑票 据、贸易票据、国库券、文书或票据(不论是否支付 利息或股息，且不论是全额支付、部分支付或不支 D14 - 7 - 付)，并包括(在不影响前述规定一般适用性的前提 下)： (a) 于上述各项或与此有关的任何权利、期权或权 益(不论如何描述)； (b) 任何上述各项的任何权益或参与证明书、暂时 或临时证明书、或收据或可认购或购买任何上 述各项的认股权证； (c) 公认或认可为证券的任何工具； (d) 证明存入一笔款项的任何收据、其他证明书或 文件，或因任何有关收据、证明或文件而产生 的任何权利或权益； (e) 任何抵押支持证券或其他证券化应收款项； (f) 任何汇兑票据及任何承兑票据；及 (g) 于任何由任何上述各项组成的指数或与此相关 的任何权利、期权或权益(不论如何描述)； “被转授投资管 指已被转授投资基金全部或部分资产的投资管理职 理职能的机构” 能的实体； “投资基金” 指以根据本契约或某份补充契约成立并根据本契约 及该补充契约(如相关)条文保持有效的独立信托(就 此发行一个或以上不同份额类别)持有的资产，但不 包括届时贷记于相关投资基金任何收益分配账户的 任何金额； “认购价/申购价” 指基金管理人于募集期就某份额类别确定的该类别 基金份额的认购价及其后按照附表 1 计算的该类别 基金份额的申购价，(不管何种情况)可根据第 4.5 条 - 8 - 增加认购费/申购费或依据第 4.7 条增加任何更多金 额； “管理费” 指根据第 19.1 条规定基金管理人可有权获得的任何 金额； “基金管理人” 指东亚联丰投资管理有限公司或根据第 25 条规定届 时获正式委任为信托的基金管理人以接任上述公司 的任何其他一名或多名人士； “最低持有量” 指基金管理人于任何特定情况或就任何份额类别或 于一般情况下可能不时指定为任何持有人可以持有 的任何类别基金份额的最低数目或价值； “货币市场基金” 指以投资短期存款、优质货币巿场投资项目并寻求 提供与货币巿场利率一致回报的投资基金； “互惠基金公司” 指互惠基金公司形式的集合投资计划； “资产净值” 就投资基金而言，指该投资基金的资产净值，或视 文义而定，根据附表 1 的规定计算的该投资基金或 相关类别的基金份额的资产净值； “通知” 指根据第 28 条向一名或多名持有人发出的通知，且 “通知/被通知”一词应据此理解； “成立通知” 指基金管理人根据第 2.2 条所发出有关设立新份额 类别及成立与此有关的投资基金的通知； “销售文件” 指就信托或某投资基金不时发布的销售文件(视情况 而定)； “人士” 包括商行、合资企业、公司、法人团体或非法人 团体或联邦、州或其次级行政区划单位，或其任 何政府或机关； - 9 - “认购费/申购费” 指第 4.5 条所述的认购费/申购费(或等值金额)； “合格交易所交易基金” 指符合以下条件的交易所交易基金： (a) 获香港证监会按《守则》第8.6或8.10条认可； 或 (b) 在开放予公众人士的国际认可证券交易所上市 (不接受名义上市)及进行定期交易，以及(i)其主 要目标是要跟踪、复制或反映某项符合《守 则》第8.6 条所载的适用规定的金融指数或基 准；或(ii)其投资目标、政策、底层投资及产品 特点大致上与《守则》第8.10条所列的一致或 相当； “挂牌投资” 指任何下列投资： (a) 届时香港法律允许的基金资产的(无限制)投资； 或 (b) 基金管理人为基金资产的投资而选择或批准 的，且在认可证券市场或认可商品市场挂牌或 交易的投资；或 (c) 不属于本释义第(a)或(b)段范围但基金管理人为 基金资产投资选择的投资，且： (i) 如为债券、信用债券、债权股额、存款单 或其他计息证券，在任何其他证券市场挂 牌、上市或交易；或 (ii) 如为任何形式的投资，已就此向认可证券 市场申请批准交易及挂牌或上市，以及基 - 10 - 金管理人购买该投资目前或将会以授予该 批准为条件； “赎回费” 指第 10.7 条所述为基金管理人利益而保留的收费； “赎回价” 指按附表 1 计算的一份基金份额的赎回价，或视文 义而定，就任何特定投资基金而言，按相关成立通 知所载赎回公式计算的一份基金份额的赎回价； “认可商品市场” 指届时获基金管理人及受托人批准的全球任何国家 的任何知名商品市场； “认可证券市场” 指届时获基金管理人及受托人批准的全球任何国家 的任何知名证券交易所、场外交易市场或证券交易 商协会； “记录日期” 指基金管理人经受托人批准而确定的日期，即持有 人姓名/名称须在当天登记于持有人名册以有权获得 就中期会计期间或会计期间宣布的收益分配 ( 如 有)； “持有人名册” 指根据第 5 条保管的持有人名册； “基金登记机构” 指经受托人事先书面批准由基金管理人不时委任的 保管持有人名册的人士，如未能作出上述委任，则 指受托人； “REIT” 指集合投资计划： (a) 其主要目的为投资房地产及/或房地产权益及/或 与房地产有关的证券；及 (b) 其份额于证券交易所上市； - 11 - “逆回购交易” 指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券， 并同意在未来按约定价格返售该等证券的交易； “销售及回购交易” 指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手方， 并同意在未来按约定价格及融资成本购回该等证券 的交易； “证券融资交易” 指证券借出交易、销售及回购交易以及逆回购交易 的总称； “证券借出交易” 指投资基金按约定费用将其证券借给借入证券的对 手方的交易； “具有规模的金融机构” 指《银行业条例》(香港法例第 155 章)第 2(1)条界 定的认可机构，或持续地受到审慎监管及监督的金 融机构，且其资产净值最少为 20 亿港元或等值外币 (可不时按《守则》予以修订)； “证券市场” 指全球任何国家的任何证券交易所、场外交易市场 或其他证券市场，及就任何特定投资而言，指在全 球任何地方的负责交易该等投资的商行、公司或协 会，且基金管理人和受托人认为该等商行、公司或 协会一般能够为该等投资提供一个令人满意的市 场；而在此情况下，投资应被视为在该等商行、公 司或协会组成的证券市场实际允许交易的标的； “《证券及期货条例》” 指《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)； “指定费用” 指基金管理人与受托人可能不时约定的合理金额； “指定办事处” 就受托人而言，指注册办事处位于香港中环皇后大 道中 183 号中远大厦 27 楼的东亚银行(信托)有限公 司，以及就基金管理人而言，指香港中环德辅道中 10 号东亚银行大厦 8 楼，或(于上述任一情况下)指 可能不时通知持有人的其他或更多办事处； - 12 - “补充契约” 指基金管理人与受托人就成立投资基金订立的补充 本契约的信托契约(大致采用附表 5 第 3 部分所载格 式)； “信托” 指由本契约设立和将统称为东亚联丰投资系列或根 据第 25.3 条受托人与基金管理人可不时确定的其他 名称的各个信托，以及如文义有要求，指由与任何 投资基金有关的补充契约设立的每个单独的信托； “基金资产” 指 10 美元连同根据本契约和相关补充契约的条款和 规定届时持有或被视为持有的所有资产，但不包括 届时贷记于收益分配账户的任何金额，以及如文义 有要求，指每个单独的投资基金； “受托人” 指东亚银行(信托)有限公司或根据第 24 条规定届时 获正式委任为本契约受托人以接任上述公司的其他 一名或多名人士，以及就本契约规定受托人须予作 出任何行为或事宜的任何条文而言，有关行为或事 宜可在不影响第 21 条条文的前提下，由受托人就此 委任的任何人士或受托人的任何高级职员或负责人 员或任何有关人士代表受托人进行，且如此进行的 任何行为或事宜就本契约各方面而言均被视为由受 托人作出的行为； “受托人费用” 指根据第 19.2.1 条规定，受托人可能有权收取的任 何款额； “《受托人条例》” 指《受托人条例》(香港法例第 29 章)及其不时修 订； “份额基金份额” 指其相关投资基金的一份不可分割的份额，且除就 提到特定份额类别外，凡提述基金份额均指和包括 所有类别的基金份额； - 13 - “单位信托” 指单位信托形式的集合投资计划； “非挂牌投资” 指并非挂牌投资的任何投资； “非受限投资” 指： (a) 由经济合作与发展组织任何成员国(上述各成员 国于本契约中称为“经合组织国家”)的政府发 行的任何投资，或由该等政府为其本金、溢价 (如有)和利息提供支付担保的任何投资； (b) 由任何经合组织国家的任何政府或地方当局或 国营行业或企业于任何经合组织国家发行的任 何定息投资，或由国际复兴开发银行、世界银 行、欧洲投资银行、亚洲开发银行或受托人认 为具有类似地位的任何其他机构在世界任何地 方发行的任何定息投资；和 (c) 通过特别决议宣布为非受限投资或可由香港证 监会不时确定为非受限投资的其他投资(如有)； “估值日” 指须计算基金份额资产净值的每个营业日，和除下 文另有规定外，就任何份额类别的每个交易日而 言，指由基金管理人可不时按其绝对酌情权确定的 紧接有关交易日之前的营业日或有关交易日或紧随 有关交易日之后的营业日(和除非另行确定，否则就 各交易日而言，估值日应指有关交易日)，前提是须 于基金管理人确定的任何变动生效前不少于一个日 历月向相关份额类别的持有人发出事先通知，但在 任何情况下： (i) 如基金管理人已确定任何份额类别的估值日应 为紧接相关交易日之前的营业日，且如基金管 理人有合理理由相信于有关估值日计算的相关 类别的基金份额的资产净值将较于相关交易日 - 14 - 营业时间结束时计算的相关类别的份额的资产 净值高 5%以上或低 5%，则基金管理人经咨 询受托人后应立即宣布在有关估值日暂停确定 相关类别的份额的资产净值，且无须向有关类 别基金份额持有人发出事先通知便可确定( 就 有关交易日而言)有关份额类别的估值日应为 有关交易日或紧随有关交易日之后的营业日； (ii) 如基金管理人认为，不论出于其可能按其绝对 酌情权认为合适的任何理由( 在不影响前述条 文一般性原则的前提下，包括地方、国家、国 际、经济、政治、金融或市场状况出现的任何 变动) ，估值日宜按符合任何类别基金份额持 有人利益的方式确定，则基金管理人无须向有 关类别基金份额持有人发出事先通知便可确 定，就某一交易日而言，估值日应为紧接有关 交易日之前的营业日或有关交易日或紧随有关 交易日之后的营业日；和 (iii) 上文第(i)或(ii)项条文项下的确定均须以书面形 式确定，且就第(ii) 项条文的确定须由将向受 托人通知有关确定的基金管理人绝对酌情作 出。尽管基金管理人可能已就于( 就有关交易 日而言)原有估值日计算的估值刊登或发出通 告，有关确定仍应有效； “价值” 除另有明确指定者外，就基金资产的任何投资或其 任何部分而言，指按照附表 1 确定的有关价值； “年” 指日历年； “可” 应理解为许可； “应/须” 应理解为必须；和 - 15 - “书面” 包括印刷、摄影和以永久可见形式体现或再现文字 的其他方式(包括传真发送，前提是发送人的机器已 确认成功发送)。 1.2 本契约中提及“美元”和“US$”之处指美利坚合众国货币，而提及“港元” 和“HK$”之处指香港货币。 1.3 本契约中提及“本契约”之处指本契约和其附表(可经表明为其补充契约的契 约不时修订)。 1.4 仅含单数的词语应包括复数，反之亦然；仅表示一种性别的词语应包括另一种 性别；表示“人/人士”的词语应包括公司；本契约的词语和词组(如文义许可) 应与《公司条例》(香港法例第 32 章)内所界定的词语和词组具有相同涵义；凡 提到任何法规应被视为指不时经修订或重新颁布的有关法规；和凡提及《单位 信托和互惠基金守则》应被视为指经不时修订或重新颁布的有关守则。 1.5 本契约的标题仅为方便而设，不应影响本契约的解释。本契约内凡提到条款和 附表均指本契约的条款和附表；除非文义另有所指，否则凡提到分条均指出现 提及之处的条款的相关分条。 1.6 本契约任何条文如须获香港证监会同意或批准、通知香港证监会或由香港证监 会接受，应被理解为仅在和只要信托或相关投资基金(视情况而定)根据《证券 及期货条例》第 104 条获认可时才需要的同意、批准、通知或接受(视情况而 定)。 2. 信托设立和投资基金的成立 2.1 受托人应按照本契约及相关补充契约的规定，以信托方式持有 10.00 美元和每 个投资基金的资产，作为为该投资基金相关类别基金份额持有人的单独基金资 产)，而构成各投资基金一部分的任何资金应由基金管理人根据本契约的规定 不时酌情进行投资。 2.2 基金管理人可随时及不时提前一(1)个月(或受托人可能同意的更短期间)以附表 5 第 1 部分所载通知格式向受托人发出通知其决定成立新投资基金。除非受托 人在十四(14)日内通知基金管理人其反对有关通知，新投资基金应按照一份实 D4(c) UT Code 4.5(a)(i) - 16 - 质上为补充契约的形式的信托声明书成立及设立，并按该补充契约的规定开始 运作。成立通知中向受托人作出的投资政策说明，对基金管理人或受托人均不 具约束力，且任何投资基金的投资政策可不时更改，但始终须受本契约其他规 定的限制。 2.3 初始投资基金应于本契约日期按照本契约所载条款并在本契约的规定的限制下 成立。有关初始投资基金的详情载于附表 5 第 II 部分所载的成立通知。 2.4 本契约的条款及规定应对受托人及基金管理人均具有约束力，并对持有人及通 过其申索的人士具有约束力，如同有关持有人及通过其申索的人士为本契约的 订约方，且受托人及基金管理人获准且应按照本契约条款规定行事。 2.5 除本契约或证明书明确赋予持有人的权利外，持有人不就基金份额拥有或取得 任何对受托人的权利。除与特定类别基金份额相关的投资基金外，该类别基金 份额持有人不就任何投资基金的资产拥有或取得任何权利。 2.6 特定类别份额的每名持有人在基金资产或该份额类别的相关投资基金中享有的 权益应由届时以有关持有人名义登记的相关类别基金份额表示。持有人不享有 基金资产或任何投资基金任何特定部分的任何权益或权益单位。 2.7 受托人应负责根据本契约的规定保管基金资产。 2.8 除本契约明文规定外，持有人不就其所持基金份额产生或承担任何责任或须就 此向受托人或基金管理人支付任何款项。 2.9 本契约及任何补充契约的副本应在香港正常营业时间在基金管理人或其代表的 香港指定办事处随时供公众免费查阅，且基金管理人将于任何人士支付合理费 用后应其申请提供本契约及任何补充契约的副本。 3. 估值及价格 3.1 受托人应根据基金管理人与受托人制定的政策在相关类别基金份额各交易日的 相关估值日下午五点(香港时间)(直至基金管理人及受托人另行确定其他时间) 确定各类别基金份额的资产净值(根据第 3.3 条暂停确定价格的情况除外)。 D4(a) UT4.5 (a)(i) D4(b) D6(a) UT5.10(c) D8(a) - 17 - 3.2 3.2.1 如基金管理人在任何交易日建议根据第 4 条发行或出售任何基金份 额，则基金管理人或受托人(由双方决定)应按照第 3.1 条及本契约附 表 1 所载程序确定相关类别基金份额的申购价。 3.2.2 如基金管理人在某份额类别的任何交易日建议根据第 9 条或第 10 条 实现信托减持，或如在任何交易日的交易截止时间前基金管理人收 到已发行在外的相关类别基金份额的赎回申请，则基金管理人或受 托人(由双方确定)也应根据第 3.1 条及本契约附表 1 所载政策确定相 关类别基金份额的赎回价。 3.3 基金管理人经咨询受托人并考虑持有人的最佳利益后，可宣布就发生下列情况 的任何期间全部或任何部分时段暂停确定任何投资基金的资产净值： (a) 该投资基金大部分投资通常进行交易的任何商品市场或证券市场交 易关闭、交易受到限制或交易被暂停，或基金管理人或受托人(视情 况而定)通常用于确定投资价格的任何方法失效；或 (b) 因任何其他原因，基金管理人认为其为该投资基金持有或订约的投 资的价格无法合理确定；或 (c) 存在某些情况，导致基金管理人认为赎回其为该投资基金持有或订 约的任何投资并不合理可行，或不可能在不严重损害相关投资基金 的持有人权益的情况下赎回；或 (d) 赎回或支付该投资基金的投资或认购或赎回相关类别基金份额涉及 或可能涉及的资金汇转或汇回出现延迟，或基金管理人认为无法按 正常汇率立即进行该等汇转或汇回。 上述暂停确定资产净值将于宣布后即时生效，且其后将不会确定相关投资基金 的资产净值，直至基金管理人宣布结束暂停确定资产净值，但无论如何有关暂 停确定资产净值应于发生下列情况的首个营业日翌日终止： (i) 导致暂停确定资产净值的情况已不复存在；及 (ii) 并不存在根据本分条可暂停确定资产净值的其他情况。 D9(a) - 18 - 基金管理人根据本分条作出的每个公告应符合对信托有司法管辖权的任何机构 所颁布有关所设事宜且届时有效的官方规则及法规(如有)。如与相关官方规则 及法规并无抵触，且符合本契约的前述规定，基金管理人作出的决定将为终局 决定。 一旦基金管理人根据本分条规定公告暂停确定任何投资基金的资产净值，基金 管理人应在作出任何上述公告后在实际可行情况下尽快且在有关暂停期间内至 少每月一次以适当方式公布已宣布暂停确定资产净值及/或促使向与该投资基 金相关的类别基金份额持有人或向其认购、申购或赎回基金份额申请因此受到 影响的所有人士( 不论是否为持有人) 发出通知，说明已公告暂停确定资产净 值。 4. 各类别基金份额的设立、发行和转换 4.1 基金管理人及/或基金管理人就该目的委任的任何人士应具有为相关投资基金 发行基金份额(包括不少于一份基金份额千分之一的零碎份额)和就此为相关投 资基金接受认购款项、申购款项的排他性权利。基金份额最初应与初始投资基 金相关。发行基金份额不得导致持有量低于相关类别最低持有量。基金管理人 可全权酌情决定接受或拒绝对基金份额的全部或任何部分认购申请/ 申购申 请。 4.2 下列规定应适用于各类别基金份额和为该类别成立的投资基金： 4.2.1 为各份额类别而成立的投资基金最初应包括该份额类别的募集期发 行该类别基金份额的所得款项，当中已扣除或从中计提(在适用的情 况下)认购费和基金管理人根据第 4.7 条规定收取或根据本契约规定 可予扣除的任何额外金额。 4.2.2 为各份额类别而成立的投资基金应由受托人或代表受托人为该投资 基金持有或收取的投资现金和其他财产组成，其来源为上述所得款 项和其后所发行相关类别基金份额所得款项(从中扣除或计提(在合 适的情况下)申购费以及根据第 4.7 条作出的任何收费但减去贷记于 有关投资基金分配账户的金额或根据本契约分配或支付的任何款项 后)。 - 19 - 4.2.3 4.2.3.1 发行某一类别基金份额的所得款项( 不包括第 4.2.1 和 4.2.2 条所述的扣减金额)应计入为该类别维持的投资基金 信托账目中，而其应占资产、负债、收入和开支则应计 入有关投资基金。 4.2.3.2 如任何资产来自其他资产(不论是现金或其他)，则该衍生 资产应与其来源资产一样计入同一投资基金的信托账 目，而就投资进行估值时，估值增加或减少应计入相关 投资基金。 4.2.3.3 如基金管理人经咨询审计师后认为信托的任何资产并不 属于任何特定投资基金，则经审计师批准后，基金管理 人可酌情确定在投资基金间分配任何有关资产的分配依 据，并可不时更改该分配额，但如有关资产是根据各投 资基金的资产净值按比例分配时，则在任何情况下均无 需取得审计师批准。 4.2.3.4 基金管理人经咨询审计师后认为有关负债或或有负债并 不可归属于特定投资基金，且根据本契约的任何明文规 定有关负债并不可归任何特定投资基金，则经审计师批 准后，基金管理人可酌情确定在投资基金间分配任何有 关负债的分配依据(包括其后在情况适当时重新分配有关 负债的条件)，并有权随时和不时更改该等依据，但如有 关负债是根据各投资基金的资产净值按比例分配的，则 无需取得审计师批准。 4.2.3.5 在遵守第 4.2.3.3 和 4.2.3.4 条的规定的限制下，各投资基 金的资产应专属于该投资基金，并与其他投资基金的资 产隔离，且不得用于直接或间接偿还任何其他投资基金 的负债或履行针对任何其他投资基金的申索，也不得用 作任何有关用途。 4.2.3.6 基金管理人和受托人应尽量确保在与任何潜在债权人进 行任何买卖或交易时，有关债权人只可寻求动用相关投 - 20 - 资基金的资产以偿付因有关买卖或交易而到期或可能到 期应付有关债权人的任何债务。 4.2.4 在任何份额类别的募集期内，该类别基金份额的认购价(不包括认购 费)应由基金管理人于该份额类别的募集期开始前确定。 4.2.5 就发行新增基金份额的所得款项而言，在紧随受托人收到有关款项 后，该等款项应受本契约条文规定的限制。 4.3 在某份额类别募集期结束后，基金管理人只可在该份额类别的交易日发行该类 别基金份额。 4.4 在某份额类别募集期后就获取现金或因转换基金份额而在该份额类别各交易日 发行该类别基金份额的每份基金份额的价格，应为该份额类别于适当估值日的 申购价加上基金管理人根据第 4.5 和 4.7 条收取的任何款项。 4.5 基金管理人可就发行每份基金份额按第 4.2.4 条所述相关类别基金份额的价格 (就相关份额类别募集期出售的基金份额)或(在任何其他情况下)有关基金份额 在确定有关基金份额申购价的估值日的申购价的一定百分比(不超过规定百分 比)收取认购费/申购费。认购费/申购费应由基金管理人保有或支付给基金管理 人供其全权使用与收益。授权百分比应为 5%或基金管理人经香港证监会和受 托人批准可确定的较高百分比，或基金管理人可确定的较低百分比。 4.6 基金管理人可于任何日期就各申请人确定不同的将计入其各自获发行基金份额 认购价/申购价的认购费/申购费金额(不得超过允许的限额)，同样基金管理人可 在任何日子就发行基金份额按其可能认为合适的基准或比例给予申请购买较大 数额基金份额的人士认购费/申购费折扣(但有关折扣不得超过计入相关基金份 额认购价/申购价的认购费/申购费)，且在任何上述情况下，将自发行该等基金 份额所得款项中扣除的有关认购费/申购费金额应先抵扣折扣金额，且该等折 扣应由基金管理人承担。基金管理人就发行或销售任何基金份额应付任何代理 或其他人士的任何佣金、酬金或其他金额，不得计入该等基金份额的价格，而 应由基金管理人从认购费/申购费或基金管理人资产中支付。 4.7 如基金管理人作出安排以向香港境外交付证明书，则发行相关基金份额的价格 可按基金管理人酌情决定在认购价/申购价基础上加上足以支付交付地就发行 D10(a) - 21 - 相关基金份额或交付或发行相关证明书和向香港汇入款额可征收的任何额外印 花税或税项(不论为国家、市级或其他税项)的额外金额。 4.8 在受托人(或代表受托人的基金管理人)确信受托人已经适当地全额收取了相关 认购款项/申购款项(以已结算资金的形式)加上任何认购费/申购费和根据第 4.7 条收取的额外金额之前，不会就为换取现金而发行的任何基金份额发行任何证 明书。就此收取的所有款项(除任何认购费/申购费和根据第 4.7 条规定收取的 任何额外金额外)应于上文所述收到时即时构成相关投资基金的一部分。 4.9 募集期所认购基金份额的付款，将于相关募集期结束或基金管理人经受托人批 准可确定的较迟日期前以已结算资金到期应付。相关类别基金份额募集期后为 获取现金所发行基金份额的付款，应于发行基金份额时即时到期应付。如于发 行相关基金份额的交易日后七个营业日(或基金管理人决定并向申请人披露的 有关较早日期)内尚未收到以已结算资金全额支付的付款，则基金管理人可(在 不影响就申请人未支付到期款项而拥有的索赔权的前提下)于任何情况下取消 发行相关基金份额，并在下列情况下应当取消有关发行：(a)受托人如此要求或 (b)尚未如上文所述全额收到的认购款项/申购款项的基金份额占于有关交易日 已发行相关类别基金份额总数的 2.5%以上。在取消上述发行后，相关类别基 金份额将被视为从未发行，而相关申请人无权就此针对基金管理人或受托人提 出索赔，但： 4.9.1 不会因注销有关基金份额而导致基金资产的先前估值须重新进行或 失去效力； 4.9.2 受托人有权向申请人收取(并归其所有)其可能不时确定金额的注销 费，即处理有关申请人认购/申购该等基金份额申请所涉及的行政成 本；和 4.9.3 受托人可(但并非必须) 要求申请人为相关投资基金就上述被注销的 各基金份额向受托人支付相当于各该等基金份额认购价/申购价超出 如受托人于有关日期收到有关申请人根据第 10 条规定所发出有关赎 回基金份额的申请而就各有关基金份额原应适用的赎回价的金额(如 有)，加上就有关金额计算至受托人收到有关付款之日止的利息。 - 22 - 4.10 双方应不时按要求向对方提供于任何时间确定各投资基金资产净值可能必要的 所有信息。 4.11 基金管理人于某交易日根据第 10 条购买或申购届时发行的任何基金份额可由 基金管理人于当日或其后任何交易日出售而无需另行通知，以满足全部或部分 对相同类别基金份额任何申购申请。上述出售应按不超过(a)相关份额类别在有 关交易日的申购价和(b)根据第 4.5 条和 4.7 条就发行相同数目该类别基金份额 本应收取的任何金额的总额的任何价格进行，且基金管理人有权保有其就有关 转售收取的所有款项以供自用，且利益也归其所有。 4.12 根据第 3.3 条暂停确定与有关份额类别相关的投资基金资产净值的任何期间， 基金管理人不得增设或发行或出售基金份额。 4.13 在不影响本条前述规定的前提下，基金管理人有权不时邀请公众人士按每个有 关类别基金份额的固定价格(下称“固定价格”)申购任何类别基金份额，固定 价格等于紧接首次公布有关出售要约前的第三个营业日和就有关公布要约日期 起计不超过七个营业日(包括公布当日在内)的期间根据第 3.1 条和附表 1 确定 的每个该类别基金份额申购价。基金管理人可按固定价格(连同申购费和根据 第 4.7 条收取的任何费用)发行或出售该类别基金份额(不论是否根据公开出售 要约)，前提是： 4.13.1 如因相关投资基金的资产净值发生波动或任何其他原因，相关类别 每份基金份额的固定价格高于或低于每个该类别基金份额当前申购 价(定义见下文)5%以上，则基金管理人应立即结束或暂停或促使结 束或暂停有关出售要约； 4.13.2 在任何类别基金份额按固定价格要约出售的任何期间，基金管理人 应促使以适当方式每日公布每份基金份额当前申购价( 定义见下 文)；和 4.13.3 “每个基金份额当前申购价”指根据第 3.1 条和附表 1 所计算于紧 随要求作出相关计算当日前一个营业日(不论是否为交易日)营业时 间结束时的每个相关类别基金份额的申购价。 - 23 - 4.14 在不影响本条前述条文规定的前提下，经受托人批准后，基金管理人也可不时 作出安排以： 4.14.1 按基金管理人认为合适的条款(包括规定从相关投资基金中支付该交 换的成本、费用和开支以及认购费/申购费) 向一个或多个其他集合 投资计划的份额持有人发行基金份额以换取有关基金份额或其所代 表的现金或其他财产，前提是受托人确信将有关基金份额、现金或 其他财产纳入相关投资基金的价格和其他条款不会损害相关类别现 有基金份额现有持有人的权益。 4.14.2 按基金管理人可能认为合适的条款向有关人士发行基金份额以换取 投资，但须受限于及按照以下规定： 4.14.2.1 基金份额应在投资已通过令受托人满意的方式归属受托 人所有后方可发行； 4.14.2.2 如向有关人士发行基金份额将导致违反第 13 条的规定， 则不得予以发行。 4.14.2.3 任何上述交换应按以下条款(包括规定从相关投资基金支 付有关交换开支和认购费/申购费)进行，即将予发行的基 金份额数目应为按有关类别基金份额当前价格就相等于 所转让投资价值加上基金管理人认为就通过现金购买方 式获取投资将涉及的财务和购买费用的适当拨备金额但 扣减基金管理人认为从相关投资基金支付的与授予投资 有关的任何上述财务或其他费用的适当拨备金额的付款 应予发行的基金份额数目。 4.14.2.4 转让给相关投资基金的投资应按基金管理人决定的依据 估值，只要有关估值不得超过适用附表 1 规定于交换日期 将可取得的最高金额； 4.14.2.5 受托人应确信有关交换的条款应不会导致有损相关类别 现有基金份额持有人的权益。 - 24 - 4.15 除非有关特定投资基金的成立通知另有说明外，持有人有权于任何交易日将有 关持有人拥有的任何类别基金份额全部或任何部分转换为任何其他类别基金份 额，但须受限于基金管理人经咨询受托人后可能施加的有关限制。就任何有关 转换而言，下列规定应适用： 4.15.1 在将予转换基金份额所属投资基金(“现有基金”)的交易日适用的 交易截止时间或基金管理人认为合适的该现有基金交易日较迟时间 前送达基金管理人或其正式授权代理办事处的转换通知(随附证明书 (如有))将于该交易日处理，而于交易截止时间或基金管理人可能认 为适合的较迟时间后收到的通知将于该现有基金的下一个交易日处 理。未经基金管理人同意，转换通知不得予以撤回。转换将根据第 4.15.3 条所载公式参照相关类别基金份额各自的资产净值进行。 4.15.2 无证明书的基金份额的持有人可发出书面通知表明有意转换该等基 金份额，并列明相关个人账户号码。获发行证明书的基金份额在基 金管理人收到相关证明书前不得予以转换。 4.15.3 受限于第 4.15.4 条规定，某类别(“现有类别”)基金份额可于该类 别基金份额的任何交易日(“相关交易日”)按照(或尽量按照)下列公 式转换为其他类别(“新类别”)基金份额： N =(E x R x F) S + SF 其中： N 为将予发行的新类别基金份额数目，但低于新类别基金份额最小 零碎份额的部分应不予发行，并由与新类别相关的投资基金保留。 E 为将予转换的现有类别基金份额数目。 F 为基金管理人确定的相关交易日货币兑换因数，即现有类别基金 份额基础货币与新类别基金份额基础货币之间的实际汇率。 - 25 - R 为相关交易日适用的每个现有类别基金份额赎回价减基金管理人 收取的任何赎回费。 S 为与相关交易日同日或紧随其后的新类别基金份额交易日适用的 每个新类别基金份额申购价，但如若发行新类别基金份额须待达成 任何相关先决条件后方可作实，则 S 应为达成有关条件当日或其后 的新类别基金份额首个交易日适用的每个新类别基金份额申购价。 SF 为根据第 4.15.4 条的转换费； 4.15.4 就根据本条进行的任何转换而言，基金管理人可就因转换将发行的 各新类别基金份额按于确定有关基金份额申购价的估值日估值时间 的每个新类别基金份额申购价不超过 2%(或基金管理人经受托人和 香港证监会批准后可能确定并通知份额持有人的较高百分比)的百分 比(由基金管理人全权酌情决定)收取转换费。转换费应从再投资于 与新类别基金份额相关的投资基金的金额中扣减，并应由基金管理 人保有或支付给基金管理人供其全权使用，利益也归其所有。 4.15.5 如在计算现有类别每份基金份额的赎回价之时起至自与现有类别相 关的投资基金(“原投资基金”)向与新类别相关的投资基金作出任 何必要资金转让之时止期间的任何时间，原投资基金任何投资计值 或通常交易的任何货币出现贬值，基金管理人可在其经考虑有关贬 值的影响后认为适当的情况下酌情调低赎回价，在此情况下，根据 本第 4.15 条将向任何相关持有人配发的新类别基金份额数目应根据 第 4.15.3 条所载公式重新计算，犹如经调低赎回价一直为于相关交 易日赎回现有类别基金份额的现行赎回价。 4.15.6 在任何上述转换后，持有人名册应作相应修改，现有类别基金份额 的证明书(如有)应予注销，并在要求时于全额支付转换所有到期应 付款项和(如适合)填妥申请表格后发行替代现有类别基金份额的已 发行的新类别基金份额的证明书，连同(如必要)原证明书所代表但 并未被转换的任何基金份额的剩余份额证明书。 - 26 - 4.15.7 就任何上述转换而言，基金管理人可要求持有人支付不超过根据本 契约第 6.10 条可收取费用的合理费用，连同其认为足以支付就此应 付的任何印花税或其他政府征税或费用的金额。 4.15.8 于根据第 3.3 条暂停确定任何相关投资基金资产净值的任何期间， 不得转换任何基金份额。 5. 持有人名册 5.1 持有人名册应由基金登记机构或在其监督下以受托人批准的格式和方式保存， 以确保遵守附表 4 所载的规定。持有人名册应载有： (a) 持有人的姓名/名称和地址； (b) 各有关人士持有的基金份额数目和类别，以及基金份额任何相关证 明书(如有)的编号； (c) 各有关人士就其名下基金份额登记入持有人名册的日期和(如其根据 转让文书而成为持有人)足以确认转让人的姓名/名称和地址； (d) 任何转让的登记日期以及受让人的姓名/名称和地址；以及 (e) 根据第 9 条或第 10 条的规定注销任何基金份额的日期。 前提是： (i) 如任何基金份额有四名以上持有人，基金登记机构无须将其全部登 记为联名持有人。如多人共同持有的基金份额，受托人无须就此签 发多张证明书，向其中一人交付证明书，即被视为已向所有人士作 出充分交付；和 (ii) 如基金登记机构确信基金份额是由退休福利计划的受托人持有，则 基金登记机构可(但并非必须)在持有人名册中在退休福利计划名称 之后加入“的受托人”字样作为该等基金份额的持有人。 - 27 - 5.2 任何持有人的姓名/名称或地址如有变动，应立即通知基金登记机构，基金登 记机构在确信有关变动和符合其或受托人可能规定的手续后，应相应更改或促 使更改持有人名册。 5.3 除根据下文规定暂停办理登记外，持有人名册于营业时间(受限于受托人可能 施加的合理限制，但须确保在香港各营业日至少有两个小时可供查阅)内应可 供任何持有人免费查阅，但持有人名册如以磁带方式或根据某些其他机械或电 子系统保存，则本第 5.3 条的规定可通过提供持有人名册内容可阅读凭证的方 式实施。 5.4 持有人名册可在受托人可能不时确定的时间和期间暂停办理登记，但任何一年 内暂停办理登记的时间不得超过三十个营业日。 5.5 法人团体可登记作为持有人或联名持有人之一。 5.6 持有人名册可以书面形式或(在不影响第 5.3 条规定的情况下)受托人不时批准 的其他方式(包括磁化或电子记录)保存。 5.7 除本契约另有规定外，持有人名册应为有关人士持有当中所载基金份额权益的 人士的最终凭证，且不得在持有人名册中记入任何明示、暗示或推定的信托通 知。持有人获受托人或基金管理人认可为于或对以其名义登记的基金份额拥有 任何权利、所有权或权益的唯一人士，且受托人和基金管理人可认可该持有人 为有关基金份额的绝对拥有人而不受任何相反通知所约束，也无须注意或负责 任何信托安排的执行或(除本契约明确规定或拥有司法管辖权的任何法院命令 之外)认可影响任何基金份额所有权的任何信托或股权或其他权益。 5.8 由持有人签署或声称由其签署的基金份额任何应付款项的收据，即表示受托人 和基金管理人已彻底履行其付款责任，而如多名人士登记为联名持有人或因持 有人身故而可获登记为持有人，他们中任何一名人士均可就任何有关款项出具 有效收据。 6. 证明书 6.1 经基金管理人另行同意后方会签发证明书，且本契约中提及签发证明书之处均 按此理解。证明书应为记名形式，并以附表 2 所载格式或基金管理人与受托人 - 28 - 可能不时同意的其他格式签发。每张证明书均附带一个编号，并列明其所代表 的基金份额数目、类别以及持有人姓名/名称。 6.2 如基金管理人经受托人批准后于任何时间(且在基金管理人或受托人提前不少 于二十一日向各持有人发出事先通知后)决定将任何类别各基金份额分拆为两 个或以上基金份额(据此各有关基金份额将相应分拆)，则受托人应立即要求各 相关持有人(因此有责任)交回代表因上述分拆产生的相关数目基金份额的证明 书以作背书或盖章，或向各相关持有人送达或促使送达代表其因分拆所持有相 关数目额外基金份额的证明书，邮误风险由持有人自行承担，并妥善登记于持 有人名册。 6.3 6.3.1 证明书可能代表任何零碎基金份额或任何其他面值的基金份额。 6.3.2 任何类别基金份额的零碎份额应与相同类别基金份额的完整份额按 比例享有同等权益。 6.4 证明书应由基金登记机构编制并由正式获授权签署人代表受托人或以受托人授 权的方式签署，有关签署应为亲笔、传真或在受托人或其正式获授权代理人控 制下以机械的方式签署。证明书签署后方为有效。尽管受托人或作为受托人正 式获授权签署人于其上签署的任何人士可能不再为受托人或(视情况而定)获此 授权，按上述方式签署的证明书应仍有效和具有约束力。 6.5 受托人应就同意予以发行和相关持有人就此要求发行一张或以上证明书的基金 份额签署和向或按基金登记机构的指令交付可能规定面值的证明书，并可就有 关目的依赖基金管理人所作出有关不时同意予以发行基金份额和证明书要求 (如适当)的书面声明，但受托人于获支付相关投资基金就发行有关基金份额应 收现金后方可交付有关证明书。于妥为遵守有关适用条件后，受托人也应不时 签署和交付根据本契约任何规定须予发行的证明书。 6.6 在并无其他人士登记或有权登记为持有人时，基金管理人应就本契约任何目的 被视为各基金份额的持有人，但本契约所载任何规定不会阻止基金管理人成为 基金份额持有人。作为基金份额持有人，基金管理人应如同其他持有人一样按 本契约所载条款和条件与信托进行交易。 D4(c) - 29 - 6.7 受限于本契约规定和受托人不时制定的任何规定，各持有人有权随时交回其任 何或全部证明书(如有)，以换取其可能要求的法定面值和代表该类别基金份额 相同总额的一张或以上证明书。在进行上述任何交换前，持有人应向基金登记 机构交回将予交换的证明书以供注销，并应向基金登记机构支付就发行新证明 书据此应付的所有款项(如有)。 6.8 如任何证明书出现残缺或污损，受托人按其酌情权可(在第 6.9 条的规限下)应 证明书所代表基金份额持有人的要求(为作交换和于交回有关证明书时)向其签 发代表该类别基金份额相同总额的新证明书；如任何证明书遗失、遭窃或损 毁，受托人按其酌情权可(在前述条文规限下)应证明书所代表基金份额持有人 的要求向其签发新证明书以替代原证明书。 6.9 基金管理人或受托人不会就他们或他们当中任何一方按照或根据第 6.8 条任何 规定可能善意采取的任何行动而承担任何责任。除非申请人在此前已作出以下 事项，否则于任何情况下不会根据任何该等规定签发有关新证明书： (a) 向基金管理人和／或受托人提供令其确信原证明书出现残缺或污损 或(视情况而定)遗失、遭窃或损毁的证据； (b) 支付就调查有关事实所产生的一切开支； (c) (如为残缺或污损)出示和交回残缺或污损的证明书以供注销；和 (d) 向受托人和／或基金管理人提供基金管理人和／或受托人可能要求 的赔偿(如有)。 6.10 在根据本条的任何规定签发任何证明书之前，受托人可要求有关证明书的申请 人就所签发每张新证明书向其支付不超过指定费用或其他货币等值金额的费 用，加上相等于受托人和基金管理人就此所产生开支的金额。 6.11 一旦基金份额转让或赎回或一旦任何基金份额被转换或作出收益分配，如证明 书已遗失、遭窃或损毁，则在持有人已遵守类似于第 6.9 条所载规定的情况 下，基金管理人和受托人可全权酌情决定豁免出示任何证明书。 - 30 - 7. 转让 7.1 各持有人有权以通用格式(或受托人可能不时批准的其他格式)的书面文书转让 其名下的基金份额或任何数额的基金份额，但如转让所持任何类别基金份额的 一部分将导致转让人或受让人所持数目或价值低于有关类别最低持有量，则不 予登记有关转让。转让文书无须为契约。 7.2 所有转让文书均须经转让人和受让人签署(或如为涉及法人团体的转让，则由 其代表签署或加盖公司印章)，和在与第 6.6 条和第 7.6 条规定并不抵触的情况 下，在受让人姓名/名称就此登记于持有人名册之前，转让人仍应被视为所转 让基金份额的持有人。 7.3 所有转让文书均须经妥当盖章和缴纳任何适用印花税，并连同届时有效的任何 规定可能规定的任何必要声明或其他文件以及(在第 6.11 条的规限下)所转让基 金份额的相关证明书(如有)和受托人就证明转让人所有权或其转让基金份额权 利可能要求的有关其他证据一并呈交基金登记机构登记。 7.4 所有转让文书均须办理登记手续，并可由受托人或由基金登记机构代其保存。 7.5 基金登记机构(代表受托人)可就办理转让登记以及以受让人名义发行新证明书 和以转让人名义发行剩余份额证明书(如必要)收取不超过指定费用的费用，且 有关费用须(如基金登记机构代表受托人如此规定)于办理转让登记前支付。 7.6 如为以基金管理人为受益人的转让，受托人或基金登记机构(代表受托人)应于 登记转让时注销所转让基金份额的证明书(如有)和从持有人名册中删除有关基 金份额的持有人姓名/名称。就本契约而言，上述除名不应被视为注销该等基 金份额或撤销发行有关基金份额。 7.7 每份转让文书仅可涉及一类基金份额。 8. 非交易过户 8.1 如任何一位联名持有人身故，则在世者将获受托人和基金管理人认可成为证明 书所代表基金份额拥有任何所有权或权益的唯一人士。于出示受托人可能要求 - 31 - 的身故证据和(如属届时已发行证明书的任何基金份额)提交相关证明书后，在 世者有权在适当情况下要求以其名义发行新的证明书。 8.2 身故持有人(并非多名联名持有人之一)的遗嘱执行人或遗产管理人应(受限于第 5.1 条第(i)项的规定)获受托人和基金管理人认可为对证明书所代表基金份额拥 有所有权的唯一人士。 8.3 因任何单一持有人身故或破产或因作为联名持有人的在世者而享有基金份额的 任何人士，可(受限于下文规定)于出示受托人或基金登记机构(代表受托人)认 为充分的有关其所有权的证据后，在向受托人发出书面通知说明其有意登记为 持有人后将自身登记为有关基金份额的持有人或将有关基金份额转让给某位其 他人士。本契约中有关转让的一切限制、约束和规定均适用于任何有关通知或 转让，犹如并无发生身故或破产，且上述通知或转让是由持有人作出的转让。 8.4 如上文所述因身故或破产而享有基金份额的人士，可免于支付与基金份额有关 的一切应付款项，但在其登记为有关基金份额持有人之前，其将无权接收任何 持有人大会的通知或出席有关大会或在会上投票。 8.5 如任何人士根据上文所载有关基金份额非交易过户的规定有权登记为持有人或 任何人士根据该等规定有权进行转让，受托人可保有所涉任何基金份额应付的 任何款项，直至有关人士登记为有关基金份额的持有人或正式转让有关基金份 额为止。 8.6 就登记任何遗嘱检验书、遗产管理证明、授权书、结婚或身故证明、冻结转让 通知书、停止通知书、法院命令、单务契约或其他有关或影响任何基金份额所 有权的文件而言，登记申请人应向受托人或基金登记机构(代表受托人)支付指 定费用。 9. 基金管理人赎回基金份额 9.1 根据第 10.6 条的规定，基金管理人有权在任何交易日针对某类别基金份额向受 托人送达书面通知，通过向受托人交回证明书以注销有关证明书所代表的部分 或全部该类基金份额，或通过要求受托人注销并无已签发证明书的相关类别基 金份额，从而缩小与该类别基金份额相关的投资基金的规模。该通知应列明将 注销的基金份额数目和类别，以及就此应付给基金管理人的金额。在行使上述 - 32 - 权利前，基金管理人有责任确保相关投资基金在缩小规模后包含(或在完成出 售所约定出售的投资时将包含)足够现金支付应付给基金管理人的金额。对于 如此注销的每份基金份额，基金管理人有权从相关投资基金中收取相关类别每 份基金份额在注销交易日所对应估值日的赎回价。 9.2 根据第 9.1 条应付给基金管理人的任何金额，应在将拟注销证明书(如有)交回 受托人或在向受托人提供并无已签发证明书的拟注销基金份额详情后，在实际 可行情况下尽快支付。在付款和交回证明书后，相关基金份额应被视为已注销 和撤销发行。 9.3 在根据第 3.3 条暂停计算相关投资基金的资产净值或根据第 10.6 条任何持有人 可赎回相关类别基金份额的数量/金额受到限制的任何期间，暂停基金管理人 要求注销任何基金份额的权利。 9.4 除依照受托人与基金管理人的约定由受托人负责基金资产的估值和/或计算基 金份额申购价和赎回价的情况外，受托人没有义务核对就注销基金份额应付给 基金管理人的金额的计算结果，但(如果受托人期望)有权在编制涵盖相关交易 日的相关投资基金经审计账目前随时要求基金管理人证明有关计算是正当的。 10. 持有人赎回基金份额 下列规定对除基金管理人外的持有人的申请赎回和(如适用)注销基金份额具有效力： 10.1 持有人无权(a)在赎回将导致其持有量在赎回后少于相关份额类别的最低数目或 价值时，仅赎回其持有的任何类别基金份额的一部分，或(b)在该持有人取得基 金份额的交易日后七日内赎回任何该等基金份额，或(c)在基金管理人酌情决定 并向相关持有人披露的暂停赎回期间赎回任何基金份额。下列规定应在本第 10.1 条所载限制下阅读和理解。 10.2 在相关投资基金存续期内的任何时间，基金管理人或其正式授权的代理人在相 关投资基金的交易截止时间或之前收到持有人依照基金管理人不时指定(在符 合第 10.5 条和 10.6 条规定的前提下)的格式以及应附带其他信息赎回任何类别 的基金份额的书面申请时，应按不低于任何类别基金份额在适当估值日的赎回 价的价格赎回该类别基金份额。在符合下文规定的前提下，赎回申请一经发 出，未经基金管理人同意不可撤回。若赎回申请最初通过传真发送，基金管理 - 33 - 人、受托人及其正式授权代理人均无需就因未收到该传真而产生的任何损失向 申请赎回的持有人承担责任。 10.3 任何该等赎回可由基金管理人全权酌情通过下列方式办理：(a)基金管理人按不 低于赎回价的价格(扣减任何赎回费)购买，或(b)注销基金份额并从相关投资基 金中支付赎回价，或(c)依照第 10.4.8 条规定，向相关持有人转让实物投资，或 (d)部分采用一种方式，部分采用任何其他一种或多种方式。 10.4 就本第 10 条前述规定而言，下列规定适用于： 10.4.1 如果只赎回证明书所包含的部分基金份额，持有人应向基金管理人 (其可从应付给该持有人的任何款项中扣减)支付财政收费(如有)和在 发行剩余份额证明书时所导致或产生的所有其他成本、收费和开 支，随后基金管理人应依照第 6.3 条，就证明书所包含的剩余基金 份额签发剩余份额证明书。 10.4.2 在持有人遵守第 6.9 条所载的类似规定的条件下，基金管理人可选 择豁免其出示任何已遗失、被盗或损毁的证明书。 10.4.3 在通过注销基金份额的方式办理赎回时，基金管理人应( 依照第 10.4.8 条)进行任何必要的出售以提供所需现金，应通知受托人上述 基金份额将根据第 10 条的规定赎回并注销，并应(依照第 10.4.2 条) 向受托人交付代表上述基金份额的证明书(如有)以供注销。在此情 况下，与该份额类别有关的投资基金应就注销上述基金份额而缩小 规模。除本契约另有规定外，受托人应就注销上述基金份额从该投 资基金中向基金管理人支付赎回价，而基金管理人应向持有人支付 赎回价。 10.4.4 基金管理人有权以持有人的名义代表持有人签订将根据本契约通过 基金管理人购买而赎回的任何基金份额相关的转让文书，以及在将 根据本契约通过注销而赎回的任何基金份额相关的适当证明书( 如 有)上背书和签署必要或可取的声明，作为证明持有人不再拥有上述 基金份额的任何权益的证据，前提是在其中任一情况下，基金管理 人应在其后合理期限内向受托人提供其据以行事的授权书，但受托 - 34 - 人无需为有关声明提供任何背书，并有权在遵循本条款上述规定的 程序时注销基金份额。 10.4.5 除按照受托人与基金管理人的约定，受托人负责信托资产的估值和/ 或计算基金份额申购价和赎回价的情况，以及相关持有人或前持有 人于相关交易日后一个月内明确要求受托人核对的情况外，受托人 没有义务核对就根据本条款购买或注销任何基金份额所应付金额的 计算结果，但有权在编制涵盖相关交易日的相关投资基金经审计账 目前随时要求基金管理人证明有关计算是正当的。 10.4.6 根据本条款，基金管理人就赎回基金份额应付给持有人的任何金 额，或就注销基金份额应从任何投资基金中付给基金管理人的任何 金额，无论如何应在相关交易日后的一个日历月内或(如较后)基金 管理人或其正式授权代理人收到赎回申请以及下列文件后支付：(i) (在不影响第 6.1 条规定适用的前提下)若赎回当时已发行证明书的基 金份额，该证明书连同其背书并经持有人或(视情况而定)各联名持 有人填妥和签署的赎回申请(达到基金管理人或其正式授权代理人满 意的程度)，或(ii)经持有人或(视情况而定)各联名持有人或基金管理 人可能接受的任何一名或多名联名持有人正式填妥和签署(达到基金 管理人或其正式授权代理人满意的程度)的赎回申请(依照基金管理 人不时要求的格式)，前提是(a) 如果基金管理人接受的赎回申请规 定将相关基金份额的赎回所得款项支付给该等基金份额的登记持有 人或(如属联名持有人)联名持有人或任何一名或多名联名持有人以 外的任何人士，或通过电汇支付至受托人不时决定的一个或多个地 点的银行账户，则除非载于赎回申请上的持有人或( 如属联名持有 人)各联名持有人的签名符合受托人或其正式授权代理人要求的且受 托人或其正式授权代理人满意的方式经过核实，否则不得以上述方 式支付款项，以及(b)若拟赎回基金份额涉及的投资基金根据《证券 及期货条例》第 104 条获认可，该款项须在香港证监会《守则》就 此规定的最长期限内支付。 10.4.7 如果持有人是香港境外的居民，基金管理人有权从根据本条向该持 有人购买基金份额应付的总金额中，扣除实际产生的开支超过假如 该持有人为香港居民而本应产生的开支金额的差额。 D9(b) - 35 - 10.4.8 在收到书面赎回申请后，基金管理人有权在收到该赎回申请后 2 个 营业日内向相关持有人送达书面通知，使该份额持有人选择该赎回 申请所涉基金份额的赎回和注销将通过向该持有人以实物方式转让 构成拟赎回基金份额类别所涉的投资基金一部分的投资( 或部分投 资、部分现金)满足，代替由基金管理人购买或注销和支付赎回价， 如果相关持有人同意，则下列规定应适用： (a) 基金管理人应在取得受托人批准后选择拟转让的投资； (b) 拟转让投资的价值应在适当估值日计算； (c) 拟转让的投资应按基金管理人决定的依据估值，估值不 低于或高于适用附表 1 规定所得的最低值或最高值； (d) 拟转让的投资价值(按上述方式计算)和应付给持有人的任 何现金的总额，应等于假如其基金份额的赎回并未通过 实物转让相关投资基金资产的方式实施，而根据本条的 前述规定本应付给该持有人的金额； (e) 就本段项下任何转让应付的所有印花税、登记费和其他 收费由持有人支付； (f) 基金管理人应以书面通知告知受托人拟转让的投资和将 从相关投资基金中支付的现金金额(如有)，受托人收到该 通知后应在实际可行情况下尽快向持有人作出上述转让 和付款，作出上述转让和付款后，相关基金份额应被视 为已注销和撤销发行，自估值日期起生效； (g) 受托人没有义务核对拟按本分条转让并从相关投资基金 中支付的投资和任何现金的估值和计算结果，但受托人 如有要求，基金管理人应证明有关估值和计算是正当 的。如果受托人和基金管理人无恶意，则无需因行使本 分条规定或选择投资以根据上述条文进行转让而对另一 方、信托、相关投资基金、赎回持有人或留存持有人或 其中任何一方承担责任。 - 36 - 10.5 在任何类别基金份额相关的投资基金根据第 3.3 条暂停计算资产净值的任何期 间，基金管理人经咨询受托人并考虑持有人的最佳利益后，可暂停持有人根据 本条款申请赎回该类别基金份额的权利和/或延迟支付有关上述任何该等赎回 的任何款项。在有关暂停宣布后至有关暂停终止前，任何持有人可随时向基金 管理人发出书面通知，撤回任何赎回该类别基金份额的申请。如果基金管理人 在有关暂停终止前并未收到上述撤回任何有关申请的通知，基金管理人应根据 本契约规定，在相关暂停终止后的下一个交易日赎回其收到赎回申请的基金份 额。 10.6 为保障所有持有人的利益，基金管理人有权在取得受托人批准后，将持有人在 任何交易日有权赎回的任何类别基金份额总数限制为该类别已发行的基金份额 总数(无需考虑同意发行的任何基金份额)的 10%，有关限制将按比例适用于已 有效申请在该交易日赎回的相关类别基金份额的全体持有人，使所有有关持有 人(基金管理人除外)如此申请赎回的所持份额的赎回比例相同。前提是如果基 金管理人经受托人批准后认为适用本第 10.6 条规定将对一名或多名相关持有人 造成过于繁重的负担或不公平时，申请赎回的所持份额合计不超过任何类别已 发行基金份额总数的 1%可全部赎回。因本契约赋予基金管理人的权力而未赎 回的任何基金份额，应在该类别基金份额随后下一个交易日赎回(受限于本第 10.6 条的任何其他适用)。如果赎回申请按上述方式顺延，基金管理人将在该 交易日后七日内通知受影响基金份额持有人，表明有关基金份额并未赎回，而 (受限于上文规定)将在相关份额类别的下一个交易日赎回。 10.7 对于根据本条作出的任何赎回，基金管理人可就拟赎回的每份基金份额(由基 金管理人全权酌情决定)的百分比收取赎回费，该百分比一般不超过每份基金 份额赎回价的 3%，如果拟赎回的基金份额属于募集期在 2009 年 9 月 28 日或 之后开始的类别，该百分比不超过每份基金份额赎回价的 4%。赎回费应从赎 回基金份额应付给持有人的金额中扣除，并由基金管理人保留或支付给基金管 理人供其本身绝对使用和受益。 10.8 基金份额持有人发出的赎回申请应采用基金管理人和受托人不时决定的相关格 式并附带基金管理人和受托人不时决定的其他信息。经受托人和基金管理人批 准后，可通过电话指示发出赎回申请。基金管理人和受托人各自有权(但无义 务) 根据通过电传或传真发送或通过电话或电子指示发出的赎回申请采取行 动。如果赎回申请通过传真或电子方式发送，基金管理人、受托人和其正式授 - 37 - 权代理人均无需就因没有收到该传送而产生的任何损失向赎回份额的持有人承 担责任。 10.9 如果基金管理人知悉任何人士违反任何国家、任何政府部门或有关基金份额上 市所在的任何证券交易所的任何法律或规定而直接、间接或实益拥有任何类别 基金份额，或在基金管理人认为可能导致与该类别基金份额相关的投资基金、 信托和/或基金管理人产生其原本不会产生或承受的任何纳税责任或任何其他 经济损失或导致基金管理人、信托或任何投资基金受限于原本不适用的额外法 规的情况下(不论直接或间接影响该人士单独或联同任何其他人士(不论是否关 联)持有，或在基金管理人看来相关的任何其他情况)，基金管理人可在在善意 并遵守任何适用的法律及法规的条件下可向该人士发出通知，申请其将有关基 金份额转让给不会违反上述任何限制的人士，或书面申请根据本第 10 条赎回 有关基金份额。如果收到根据本分条所送达通知的任何人士并未在通知后三十 日内按上述方式转让有关基金份额，或以符合基金管理人(其判断为最终定论 并具约束力)要求的方式证明其持有有关基金份额不违反任何有关限制，则在 该三十日届满时，其应被视为已根据第 10.2 条作出书面申请以赎回所有有关基 金份额。 10.10 对于有固定期限或到期日的任何投资基金的基金份额，基金管理人可视为在上 述任何预先披露的终止或到期日当日或随后交易日收到全体持有人有关上述所 有已发行基金份额的赎回申请。 11. 基础货币 11.1 各投资基金的记录和账目应按该投资基金的基础货币保存。初始投资基金的基 础货币为港元，直至基金管理人经受托人批准后另行指定。未来可能成立的任 何新投资基金的初始基础货币，应在有关该投资基金的成立通知和补充契约中 指定。基金管理人经受托人批准后可随时更改任何投资基金的基础货币，前提 是基金管理人须在作出更改前至少 14 日通知相关类别基金份额的持有人。 11.2 就任何类别基金份额作出的付款、从该类别基金份额相关投资基金中向持有人 作出的付款、基金管理人根据第 10 条向持有人购买该类别基金份额的支付， 以及本契约规定就相关类别基金份额作出的所有其他付款，均应以该类别基金 份额的基础货币作出，但(a)基金管理人可接受以有关基金份额基础货币以外的 货币就相关类别基金份额作出的付款，并可将该货币转换成有关基金份额的基 D15 Para 15.4 Ch 3, SFC Guide - 38 - 础货币，成本由投资者承担，(b)基金管理人、受托人和基金登记机构可接受以 相关基础货币以外的货币支付任何持有人根据本契约应予其的任何收费或开支 (认购/申购或出售基金份额除外)，(c)基金管理人可根据第 10 条以相关基础货 币以外的货币作出付款，在此情况下，汇兑成本应由有权收取付款的人士承 担，且(d)在任何适用法律或法规规定的范围内，向任何类别基金份额持有人作 出的分配可以该类别基金份额基础货币以外的货币支付。 11.3 投资基金可发行以其基础货币以外的货币( “指定货币”) 计价的基金份额类 别。在此情况下，该类别基金份额的资产净值应按投资基金基础货币计算，并 根据相关成立通知所载的转换公式转换成指定货币。 12. 投资权力与股票借出 12.1 根据本契约条文构成投资基金一部分的所有现金和其他财产，应在基金管理人 收到后立即支付或转让给受托人，而所有现金(基金管理人认为向该投资基金 的收益分配账户作出转让或为本契约的其他目的或使本契约生效需要该现金除 外)应按基金管理人的酌情权(但须受本契约的规定所限制)运用于为该投资基金 账户获取投资，但就任何投资基金收取的所有或任何现金款项可在基金管理人 认为合适的一段或多段时间以基金管理人认为合适的一种或多种货币以下列方 式为该投资基金账户保留： 12.1.1 以现金或存放于受托人(如为银行或其他金融机构)或经受托人批准 存放于全球任何地方接受公众或任何部分公众存款的任何银行或其 他金融机构( 包括基金管理人或基金管理人或受托人的任何关联人 士)，或以前述各方发行的存款证或其他货币市场或银行票据的方式 保留；或 12.1.2 以《受托人条例》授权的任何其他方式存放于受托人批准的任何人 士；或 12.1.3 按照第 14.2 条规定存放于受托人批准的任何人士处。 12.2 在不影响第 21.1 条规定的前提下，受托人有权安排： (a) 受托人的任何高级人员或负责官员联同受托人；或 D7 UT Code 4.5(a)(ii) - 39 - (b) 受托人委任的任何代名人；或 (c) 任何有关代名人和受托人；或 (d) 根据本分条规定委任的任何保管人、共同保管人或次保管人；或 (e) 运营所涉投资或其他财产的相关认可存管或结算及交割系统的任何 公司， 提取和保留本契约项下的信托持有的任何投资和/或登记为该投资的所有人。 受托人可不时委任其认为合适的一名或多名人士(包括但不限于其自身或任何 关联人士)以保管人、共同保管人、获转授职能人士、代名人或代理人身份持 有任何投资基金所含全部或任何部分投资，并可授权上述任何人士经受托人事 先书面同意后委任次保管人、代理人、代名人和/或获转授职能人士，而有关 保管人、共同保管人、次保管人、代理人、代名人和获转授职能人士的费用和 开支如获基金管理人批准，应从相关投资基金中拨付。 12.3 基金管理人经受托人事先同意后，可不时按其在各方面认为合适的条款，为投 资基金账户订立有关认购/ 申购或购买投资的包销或分包销合同，但须受本契 约规定的限制，前提是有关投资基金账户的合同不得涉及收购后将使该投资基 金账户的持仓超过第 13 条所列限额的投资。基金管理人收取的所有佣金或其 他费用和根据上述任何合同获得的所有投资或现金，应构成相关投资基金的一 部分，而根据有关合同应付的任何认购/ 申购或购买款项应从该投资基金中拨 付。 12.4 投资基金所含的任何投资或其他财产可随时由基金管理人酌情赎回，以便为该 投资基金将出售所得款项投资于其他投资，或提供本契约任何规定所载目的所 需的现金，或以现金或上述的存款方式或以部分现金和部分存款的方式保留出 售所得款项。 12.5 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士可 作为受托人的代理为投资基金购买或出售投资，前提是他们应为代表其进行交 易的投资基金将其从上述任何买卖获得或与之相关的所有经纪费用和佣金回扣 入账。基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其关联人士 Guide, Annex 1 (Section 5, pro 7) - 40 - 可与经纪商或交易商(包括基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能 的机构或受托人的任何关联人士)订立合同安排，据此，上述经纪商或交易商 同意为向基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其关联人 士提供的货品和/或服务支付全部或部分费用，作为基金管理人、相关投资基 金的被转授投资管理职能的机构或其关联人士安排上述经纪商或交易商(或其 关联人士) 执行拟为相关投资基金账户订立的交易的对价。基金管理人应确 保，除非拟根据有关安排提供的(a)货品和服务可为相关持有人(视为一个团体 和以此身份)带来明显利益(不论通过协助基金管理人和/或相关投资基金的被转 授投资管理职能的机构管理相关投资基金或其他方式)、(b)交易执行符合最佳 执行标准，且经纪费率不超过正常而言机构提供全套服务所收取的经纪费率、 (c) 持有人已同意的条款己于销售文件作出充足的披露、(d)以声明的形式在本 信托或投资基金的年报内定期作出披露，说明基金管理人或被转授投资管理职 能的机构收取非金钱利益的政策及做法，包括说明其曾经收取的货品及服务， 及(e) 非金钱利益的安排并非与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主 要目的，否则不得订立有关合同安排。 为免疑义(并在不影响前述规定一般性的前提下)，研究和顾问服务、经济和政 治分析、投资组合分析(包括估值和表现计量)、市场分析、数据和报价服务、 上述货品和服务所附带的电脑硬件和软件、结算和保管服务和投资相关出版物 可被视作为持有人带来上述利益。 12.6 除为任何投资基金而购买由基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何 关联人士或联营公司管理的集合投资计划的任何份额、权益单位或其他权益 外，受托人、基金管理人、被转授投资管理职能的机构或任何关联人士未经受 托人书面批准不得作为主事人为任何投资基金账户向受托人交易或出售投资， 或作为主事人与任何投资基金交易。如果基金管理人、被转授投资管理职能的 机构或其任何关联人士或联营公司(在取得所需的可在一般情况下或就任何一 个或多个特定情况作出的批准)以上述方式进行出售或交易，则基金管理人、 被转授投资管理职能的机构或该关联人士或联营公司(视情况而定)可(本契约另 有明确规定的除外)保留其从中获得或与之相关的任何利润以供其本身全权使 用或受益。 12.7 本契约授权的任何交易可以相关投资基金基础货币以外的一种或多种货币进 行，而根据本契约以现金或上述存款方式持有的款项也可采用该一种或多种货 币，就此而言，外币可按官方汇率或基金管理人与受托人约定的其他汇率以即 D12(c) - 41 - 期或远期结算方式取得，由此产生的任何成本和佣金应从相关投资基金中拨 付。 12.8 如果构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金被划转到在受托人、基金 管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士(须为 持有接受存款牌照的机构)开立的存款账户，有关现金存款应按照相关投资基 金持有人的最佳利益，在考虑相似类型、金额和期限存款的通行利率后根据一 般常见商业惯例按公平原则磋商持有。在上述规定的限制下，受托人、基金管 理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其关联人士有权保留从其 当时持有(无论在活期存款账户或存款账户)作为投资基金或收益分配账户(视情 况而定)一部分的任何现金中获得的收益以供其本身使用和受益。 12.9 在第 13 条规定的限制下，选择所有投资或其他财产和持有或兑换现金或存款 的币种在各方面均由基金管理人独自负责，而非由受托人负责。 12.10 根据下文规定，受托人可应基金管理人的要求，通过受托人的代理人或直接与 受托人可就此目的接受的任何人士(包括基金管理人或受托人或其任意一方的 关联人士)，将投资基金当时所含的任何投资借给或贷给信托。受托人仅可在 尽合理努力确信借方将向相关投资基金提供足够担保物后安排将投资基金当时 所含任何投资借给信托。因有关借贷产生的归属于信托的任何收益，在扣除直 接或间接开支后(包括代理人安排此等交易的费用)，由受托人收取后将记入相 关投资基金。在已通过基金管理人、受托人或其关联人士安排任何借贷的情况 下，相关实体有权保留其就该安排按商业原则收取的任何费用或利益以供其本 身使用和受益。 12.11 由投资基金或代表投资基金开展的所有交易必须依照公平原则、按照最佳可得 条款并考虑持有人的最佳利益执行。 12.12 尽管本契约有任何其他规定，受托人有权以任何人士(包括受托人的关联人士) 为受益人，以任何方式对投资基金的全部或任何部分设立抵押、质押或其他产 权负担，作为就该投资基金或其基金份额持有人提供的任何担保的保证；有权 就该担保以该投资基金的资产向担保人作出赔偿保证；但没有义务就此获取任 何批准。 D12(a) D12(d) - 42 - 13. 投资限制 13.1 基金管理人就投资基金的投资权力受以下限制︰ 13.1.1 补充契约和/ 或销售文件规定的与投资基金相关的投资限制(如有)； 和/或 13.1.2 附表 6 中可适用的条款。 13.2 除下文第 13.3 条另有规定外，如果本条所规定的任何投资限额被违反，作为首 要目标，基金管理人应采取一切必要步骤在合理时间内对有关情况作出补救， 并妥为考虑持有人的权益。 13.3 若仅因为投资基金账户持有或作出的投资价值上升或下跌导致超除本条款所述 的任何限额，或因该投资基金收取、接受或参与任何具有资本性质的权利、红 利或利益、或任何合并、重组、转换或交换计划或安排、或因赎回基金份额或 从该投资基金中作出任何付款导致的变现而超过上述任何限额，则基金管理人 无需变更投资；但若超出上述限额，基金管理人不得(上述情况除外)取得可导 致该限额被进一步超出的任何其他投资( 香港证监会就根据《证券及期货条 例》第 104 条认可的任何投资基金另行同意除外)，且基金管理人应采取一切 合理步骤恢复头寸，使上述超过限额的情况不会持续。 13.4 受托人可全权酌情随时向基金管理人发出通知，表明其不准备接受其认为违反 本契约规定的任何财产，而无需提供任何理由。受托人有权要求基金管理人将 上述任何财产替换为其他不违反本契约规定的财产。 13.5 在代表受托人为投资基金作出或处置投资时，基金管理人可与任何银行、其他 金融机构或受认可的交易商交易相关类别的投资，前提是基金管理人为投资基 金与基金管理人的关联人士买卖任何投资的交易，仅可按受托人书面批准的基 准和公平市价进行；在此限制下，基金管理人与其关联人士应按基金管理人认 为合适的条款进行上述任何交易，且(本契约另有规定除外)相关关联人士可保 留其从中获得或与之相关的任何利润以供其本身使用和受益。 13.6 经香港证监会批准后，任何投资基金可实益拥有基金管理人基于财政或其他理 由认为受托人代表相关投资基金纳入或获取有关权益就持有该投资基金所包含 D7 7.41 7.22 - 43 - 投资而言所必要或适宜的任何实体，包括任何一家或多家公司的全部或部分已 发行股本。本条及附表 6 第 1(a), (b), (d) 和(e) 分段所载规定的禁止、限额或 限制均不适用于向上述任何实体作出的投资、贷款或存款，而就本条而言，由 上述任何实体持有的投资应被视为由相关投资基金持有或(视情况而定)直接作 出。 13.7 就本第 13 条及附表 6 而言： 13.7.1 若证券被赋予相同权利并(如适用)受限于相同限制，则它们应被视 为属于同一类别或相同发行批次(但对于在其他方面与已发行证券相 同，有关现有证券和新证券之间在股息或利息权利上的任何暂时差 异应予以忽略)，尤其是(但不影响前述规定的一般性)如果非受限投 资按不同条款发行，不论有关偿还日期、利率、担保(包括担保人身 份)或其他方面，尽管其由同一发行人发行，也应当视为不同发行批 次的证券。 13.7.2 就本条所规定任何限额而言，任何投资的价值不包括任何应计利 息，即使该应计利息计入相关投资基金的资产净值内。 14. 借款 在向主管部门取得任何所需同意后，在符合届时有效的任何法定要求和限制和 下文所载条款和条件(包括附表 6 第 8 段的限制)，以及受限于载于相关投资基 金销售文件的限制(如有)，受托人可随时应基金管理人的要求与基金管理人一 同作出和更改相关安排，以便受托人为任何投资基金借入任何货币，使基金管 理人可赎回与该投资基金相关类别的基金份额，或支付与该投资基金相关的开 支，或(除非投资基金为联接基金或货币市场基金)为相关投资基金收购投资。 14.1 借款可向受托人批准的任何人士办理(如借款人为银行，包括基金管理人、相 关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构、受托人或他们的关联人士，前 提是该借款的利率和就安排、偿还或终止借款而应付给该银行的任何费用或溢 价，不高于在与相关投资基金当时情况下以公平交易原则商议，并根据一般银 行惯例按商业基准对金额、性质和期限相似的贷款收取的利率、费用或溢 价)。 D12(b) D7 7.21 - 44 - 14.2 受托人可根据任何借款安排在贷款人或贷款人任何代名人处存放相关投资基金 中受托人认为相等于所借金额的款项，并且存款条款可规定有关存款与借款同 时偿还(如果分成多次偿还，则每次偿还时存款与贷款的比例保持不变)。 14.3 在任何借款存续期间，如果受托人有需要，其可以本契约授权的任何方式办理 短期存款、或办理上文规定的存款、或部分办理一种存款而部分办理另一种存 款，而有关存款的总额(受限于下列规定)不少于届时所有未偿还借款的金额。 如果上述存款由于汇率波动而跌至低于规定金额，受托人无须立即增加上述留 作存款的金额，而应在受托人征求基金管理人意见后合理地为相关持有人的利 益迅速增加必要的金额。 14.4 每笔借款的条款应规定，借款应在相关投资基金终止时偿还。 14.5 根据本条款办理的任何借款的任何利息，以及磋商、订立、更改、实施(不论 有否更改)和终止借款安排所产生的开支，应从相关投资基金中支付。 14.6 为保证偿付任何借款及其利息和开支，受托人有权征得基金管理人同意后以任 何方式将相关投资基金的全部或任何部分抵押或质押，但如果该投资基金的任 何部分或其任何所有权文件届时因任何有关抵押或质押而由受托人以外的人士 保管或控制，则受托人应对该投资基金的该部分或其所有权文件的保管和控制 (包括投资的登记)负责，并对任何贷款人和其代理人有关该投资基金的该部分 或其所有权文件的作为和不作为承担责任。上述任何抵押或质押的条款应规 定，借款人或上述其他人士须提供书面承诺，表明其在任何情况下均不会向任 何其他人士质押或抵押该投资基金的任何部分，或使用当中任何部分为任何借 款、交易或合约提供保证金、或提供担保、保证、清偿或结算、或处置其任何 部分、或认为受托人以外的任何人士于其中拥有任何权益，以及向受托人作出 书面通知要求偿还以此担保的款项起三十日不得采取任何步骤执行该担保。若 作出上述通知，受托人应及时告知基金管理人，且基金管理人应适时出售所需 的投资以按时偿还借款。 14.7 若任何投资基金的资产净值因据此作出的任何借款安排受汇率波动或其他因素 影响而减少而令持有人承受任何损失，受托人不就此承担任何责任，且(除本 契约另有规定外)受托人有权就本第 14 条和本契约所述安排的施行直接或间接 令其承担的任何责任、成本、申索或要求从相关投资基金中获得补偿，并对相 关投资基金拥有追索权。 UT Code 4.5(a)(ii) - 45 - 14.8 若本条项下的任何借款或存款安排与受托人、基金管理人或其任何关联人士中 订立，则该人士有权保留从中获得的所有利润和收益以供其本身使用或受益。 14.9 以受托人质押存款作担保的贷款不应被视为构成借款。 14.10 为任何投资基金账户办理的任何借款，其条款应规定贷款人的权利仅限于该投 资基金的资产，以及贷款人对任何其他投资基金的资产没有追索权。 15. 收益分配 15.1 15.1.1 在投资基金会计期间的各末期收益分配日，受托人应从该投资基金 会计期间的可供分配款项中，根据与该投资基金相关的一个或多个 类别的基金份额持有人于该投资基金会计期间的记录日期持有该一 个或多个类别的基金份额数目，按比例向这些持有人分配基金管理 人决定的款项(如有)，并减去先前就该会计期间以中期收益分配方 式分配的款项(如有)，但原本应付给任何有关持有人的相关基金份 额类别基础货币的任何零碎部分，可由基金管理人酌情为相关投资 基金的利益而保留。在该会计期间的记录日期后第一个营业日，进 行上述收益分配所需的款项应由受托人从相关投资基金划转至就该 投资基金以受托人名义开立的、名为“收益分配账户”的专项账 户。 15.1.2 基金管理人可随时决定在任何类别基金份额的投资基金的中期会计 期间，以中期收益分配的方式向该类别基金份额的持有人分配基金 管理人可能决定的款项，如果基金管理人作出上述决定： (i) 进行上述中期收益分配所需的款项应在该中期会计期间 的记录日期后第一个营业日转拨至相关收益分配账户； 和 (ii) 如此决定分配的款项应在相关投资基金的中期会计期间 后紧随该决定后的中期收益分配日，由受托人根据与该 投资基金相关类别的基金份额持有人于该中期会计期间 的记录日期持有该一个或多个类别的基金份额数目，按 D13 - 46 - 比例向这些持有人分配。如此决定的款项不得超过基金 管理人认为代表自该中期会计期间开始计至同一中期会 计期间最后一日的可供分配款项的金额。 15.2 基金管理人可全权酌情决定不就投资基金的任何会计期间作出收益分配(不论 以中期收益分配或末期收益分配的方式)，在此情况下，受托人不得作出收益 分配或(视情况而定)根据第 15.1 条仅作出一项收益分配，但不得将本契约规定 视为要求基金管理人决定应根据第 15.1 条作出任何收益分配。 15.3 与任何投资基金的任何会计期间或中期会计期间(在本条中称为“有关期间”) 相关的可供分配金额，应(受限于第 15.4 条的规定)通过下列方式进行评估：从 相关投资基金应就有关期间通过任何利息、股息或基金管理人在咨询审计师后 视为具有收益性质的其他收入收取的总净额(按日累计)，扣除根据第 19 条就该 投资基金应付或已付的任何金额(仅从该收入中扣除)，以及基金管理人在咨询 审计师后认为可从有关期间的收入中适当扣除的任何其他金额；基金管理人在 咨询审计师后就相关投资基金计提其认为适当的应占的税项或为其他应付款项 的拨备(如有)；对所得数字作出调整，即加上在有关期间发行的相关类别基金 份额申购价所包括的应计收益金额，并减去在有关期间注销的该类别基金份额 归属于相关投资基金的所有收益金额；加上通过相关投资基金账户在有关期间 应收收益的退税所收取或基金管理人估计应收取的金额(如有)。可供分配金额 可加上基金管理人全权酌情就任何可直接或间接影响基金管理人、受托人、相 关投资基金或任何相关持有人的税务或其他法律认为适宜的金额。 15.3A 尽管第 15.3 条有所规定，就在 2012 年 3 月 1 日或之后成立的任何投资基金而 言，有关期间的可供分配金额(受限于第 15.4 条的规定)应为基金管理人决定且 不超过相关投资基金资产净值的金额。该金额应按基金管理人认为合适的方式 从相关投资基金产生的收入或相关投资基金的资本(或部分从收入和部分从资 本)中提取。 15.3B 尽管第 15.3 条另有规定，就名为东亚联丰亚洲债券及货币基金(“亚洲债券及 货币基金”)的投资基金而言，有关期间的可供分配金额(受限于第 15.4 条的规 定)应为基金管理人决定且不超过亚洲债券及货币基金资产净值的金额。该金 额应按基金管理人认为合适的方式从亚洲债券及货币基金产生的收入或亚洲债 券及货币基金的资本(或部分从收入和部分从资本)中提取。 - 47 - 15.4 在基金管理人发行或出售任何类别基金份额后首次收益分配时就每份基金份额 所分配的金额，应为将就同一类别其他基金份额作出的收益分配相同的净额， 但应相等于该基金份额的平衡支付或包括相等于有关平衡支付的资本金额(受 限于下文规定)，前提是，如果基金管理人认为合适且审计师同意，该资本金 额可通过将同一类别基金份额就有关期间的所有有关平衡支付总额除以在有关 期间发行或出售的该类别基金份额数目确定。 15.5 如果由于相关投资基金的收益应在相关会计结算日或中期会计结算日或之前收 取但并未收取，受托人持有的上述总净额不足以(在做出任何必要拨备后)作出 收益分配，则差额可由来自相关投资基金的临时无息贷款弥补，但应在可行范 围内尽快向该投资基金偿还任何有关临时贷款。就本契约的各方面而言，投资 基金应被视为包括届时就任何有关贷款结欠该投资基金的任何金额。 15.6 将投资基金收益分配账户进账的款项作为存款所应计的任何利息，应被视为从 该投资基金获得的收益，并应照此处理。除上述情况外，就本契约的任何方面 而言，投资基金收益分配账户进账的任何金额均不得被视为该投资基金的一部 分，而应由受托人以信托方式持有以根据本契约规定分配或运用。 15.7 就任何收益分配或赎回应付给持有人的款项均不计利息。在相关末期收益分配 日或中期收益分配日起计满六年时，持有人和通过、根据或按照其信托申索权 利的任何人士将丧失任何相关权利，而该款项应成为相关投资基金的一部分， 除非该投资基金已经终止，在此情况下，该款项应付给基金管理人以供其本身 使用或受益。 16. 报告 16.1 在投资基金的各会计结算日，基金管理人应促使按受托人和基金管理人可不时 协定的格式和内容编制有关投资基金截至该日止会计期间的相关年度财务报 告，但就认可投资基金而言，其中期财务报告应最少包含《守则》要求的信 息。年度财务报告必须按照国际公认的会计准则编制。投资基金各会计期间的 年度财务报告连同第 16.5 条所述的相关审计师报告，应交由受托人备案，并应 为终局性并具有约束力，该等副本于正常营业时间在基金管理人办事处可供任 何相关类别基金份额持有人查阅。受托人和基金管理人应就依赖有关账目受到 绝对保障，并应按照有关年度财务报告行事。 - 48 - 16.2 于投资基金的各中期会计结算日，基金管理人应促使按受托人和基金管理人可 能不时同意的格式和内容编制有关投资基金截至该日止中期会计期间的相关中 期财务报告，但就认可投资基金而言，其中期财务报告应最少包含《守则》要 求的信息。中期财务报告必须按照该投资基金于年度财务报告所采用的相同会 计政策及计算方法编制，若此等政策和方法有任何变更，须于声明中披露其影 响，或于声明中描述该等变更的性质及产生的影响。投资基金各中期会计期间 的中期财务报告应交由受托人备案，相关副本于正常营业时间在基金管理人办 事处可供任何相关类别基金份额持有人查阅。 16.3 只要投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获批准，第 16.1 条和第 16.2 条所述的有关投资基金财务报告至少应包含香港证监会《守则》规定的资料及 受托人所编制的致相关类别基金份额持有人的报告，当中载明受托人认为基金 管理人有否在各重大方面根据本契约的规定管理相关投资基金，若基金管理人 未按此管理相关投资基金，则阐明管理人在哪些方面未按此行事和受托人已就 此采取的措施。 16.4 基金管理人应促使于相关会计期间结束后四个月内(或香港证监会可能批准的 更长期间)向相关类别基金份额持有人提供第 16.1 条所述的年度财务报告；或 于相关中期会计期间结束后两个月内(或香港证监会可能批准的更长期间)向相 关类别基金份额持有人提供第 16.2 条所述的中期财务报告。 16.5 第 16.1 条所述的年度财务报告应经审计师审计，并应随附审计师报告，当中载 明：(i) 审计师是否认为财务报告已根据本契约相关规定及(以相关投资基金根 据《证券及期货条例》第 104 条获认可为前提)香港证监会《守则》妥为编制； (ii)审计师认为财务报告是否真实和公允地反映相关投资基金在财务报告所涵盖 期间结束时的状况，以及该相关投资基金在该期间内进行的交易；(iii)相关投 资基金是否已妥善保存适当账目和记录，以及该等财务报告的编制是否与有关 账目和记录一致；及(iv)审计师是否已取得其就审计工作所知及所信的所有解 释及信息。 16.6 在不影响第 16 条规定的前提下，当投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条和根据《守则》获香港证监会认可，该相关投资基金的财务报告应按照《守 则》要求的方式向相关监管机构备案。 D4(d) UT4.5(f) 5.10(b) D6(a) UT5.10(b) - 49 - 17. 向持有人付款 17.1 受托人根据本契约条文应付予任何持有人的所有收益分配，应根据该持有人于 相关记录日期所持相关类别基金份额数目按比例支付，并应直接支付至相关持 有人的任何银行账户；或(如基金管理人酌情接受)按下述方式支付给持有人的 任何其他代理或以支票或认股权证方式通过邮寄寄往该持有人的登记地址；或 (如为联名持有人)联名持有人中于持有人名册排名首位的人士的登记地址或全 体联名持有人可能书面授权的其他联名持有人的登记地址，邮误风险由该持有 人或(视情况而定)联名持有人承担。每一该等支票或认股权证应以有权收取的 人士为收款人，有关支票或认股权证一经承付银行兑现，即为有关款项已妥为 支付。如受托人收到以受托人及基金管理人认为充分的格式发出的代为支付授 权，则受托人应将任何持有人可分配的金额支付给其银行或其他代理(须经基 金管理人同意)，且有关银行或其他代理人收到有关付款即为已经履行付款责 任。 17.2 因赎回或因终止任何投资基金而支付资本金额，或应付给持有人或前持有人的 任何资本金额(根据第 15 条作出的收益分配除外)，应根据第 17.1 条与收益分 配相同的方式支付予持有人，但基金管理人或受托人可要求仅在交回为上述款 项背书而签发的任何相关证明书后支付，且基金管理人可应有权收取有关付款 人士的要求，以任何其他方式支付因赎回基金份额产生的任何款项。 17.3 基金管理人应有权收取就其拥有或被视为拥有权益的基金份额作出的任何收益 分配，尽管并未就有关基金份额签发证明书。 17.4 在就任何基金份额作出任何收益分配或支付其他付款前，受托人或基金管理人 可根据付款作出地国家的法律，根据任何适用法律的规定或授权就任何收入、 利息或其他税项、收费或评估作出的任何有关扣减或预扣(如有)。受托人及基 金管理人亦可扣减其根据本契约所作出任何收益分配应付的任何印花税或其他 政府征税、收费或评估金额。受托人或基金管理人无须就向任何国家的任何财 政部门作出或承担的任何付款向任何持有人或前持有人或其他人士负责，即使 该款项原不必或无须作出或缴纳。 17.5 根据本契约应支付任何持有人的任何款项不计息。 - 50 - 18. 投资的投票权 18.1 基金资产所含任何投资或其他财产所赋予的所有投票权应按基金管理人可能书 面指示的方式行使，基金管理人可自行酌情决定放弃行使任何投票权，且其他 人士无权就此作出干预或反对。受托人可应基金管理人不时的书面要求，签署 及向基金管理人或其代名人交付或促使签署或向上述人士交付以基金管理人可 能要求的有关人士名义发出的充分授权书或委任书，授权有关代理人或受委派 代表就基金资产全部或任何部分作出投票、同意或其他行动。如基金管理人单 独作出的指示不足以构成有效指示，受托人还应向持有任何部分基金资产的任 何存托或结算系统发出或联合发出适当指示。基金管理人应有权按其认为符合 相关持有人最佳利益的方式行使上述权利，但基金管理人或受托人无须就基金 管理人(不论亲自或委派代表)发出或作出或并未发出或作出的任何投票、行动 或同意负责或承担任何责任，以及受托人或基金管理人或任何上述委任书或授 权书的持有人不因任何错误或法律或事实错误或受托人或基金管理人或有关委 任书或授权书持有人根据本契约作出或未作出的任何事宜、事项、进行投票或 给予或撤回的批准负责或承担任何责任，且受托人不就基金管理人或任何有关 受委派代表或代理人作出、促使作出或未有作出的任何行动而向任何人士承担 任何责任。 18.2 本条款所用“投票权”或“投票”等词语应不仅包括于大会上投票，亦包括对 任何安排、计划或决议的同意和批准，对基金资产任何部分所附带任何权利的 变更或放弃，或要求或参与要求召开任何会议或作出任何决议通知或分发任何 声明的权利。 19. 收费、费用和开支 19.1 除下文第 19.1.3 条另有规定外，基金管理人有权在认购费/申购费、赎回费、 第 4.15.4 条所述的转换费以及其根据本契约有权保留以供本身使用及受益的任 何其他款项以外，在各投资基金于各日历月的最后一个估值日后，在可行范围 内尽快为本身账户从该投资基金中收取每月管理费，其金额根据该投资基金在 其各估值日的资产净值按适当百分比率(定义见第 19.1.1 条)及适当期间(定义见 下文第 19.1.2 条)计算和累计(不考虑该资产净值在该估值日前后的任何波动)， 前提是(a)管理费最迟须在根据第 27 条作出末期收益分配之日支付，及(b)如果 该投资基金的资产净值在本段所指相关的估值日根据第 3.3 条暂停计算，管理 费金额应参照相关投资基金在紧随暂停后的第一个估值日的资产净值计算。 - 51 - 19.1.1 有关投资基金的每年适当百分比率为每年 2.0%或经受影响类别的基 金份额持有人特别决议决定的较高百分比率，但基金管理人可不时 书面通知受托人，在该通知指定的期间内(如没有指定期间，则直至 另行书面通知受托人取消先前通知时)，将任何投资基金的每年适当 百分比率定为低于上文规定的百分比率及／或规定一个每年百分比 率范围(该范围内的所有比率不得超过上述每年百分比率)，并根据 相关投资基金规模缩减。该较低的每年百分比率或每年百分比率范 围应作为相关投资基金的每年适当百分比率，但任何有关通知应在 发出上述书面通知的基金管理人终止担任信托的基金管理人时根据 该事实取消。基金管理人如将届时指定的每月管理费率上调至本分 条的规定所允许的最高水平，则须至少提前一个月书面通知(或香港 证监会可能批准的其他通知)相关类别基金份额持有人。 19.1.2 适当期间应为自应当支付管理费的相关投资基金的前一个估值日(如 没有前一个估值日，则为相关投资基金的基金份额类别募集期的最 后一日)起至相关应付管理费在该日或随后到期的相关投资基金的估 值日(或如适当，第 27 条规定的末期收益分配日)(包括该日)止的期 间。 19.1.3 即使第 19.1 条、19.1.1 条及 19.1.2 条有所规定，就任何投资基金应 付给基金管理人的费用可参照有关分条所载方法以外的、经基金管 理人与受托人约定并载于相关投资基金的成立通知和补充契约内的 方法计算。就初始投资基金应付的管理费详情载于附表 5 第 II 部 分。 19.2 除下文第 19.2.4 条另有规定外，受托人有权在相关投资基金于各日历月的最后 一个估值日后，在可行范围内尽快为受托人自身从各投资基金中收取每月受托 人费用，其金额根据该投资基金在其各估值日的资产净值按每年适当百分比率 (定义见第 19.2.1 条)及适当期间(定义见下文第 19.2.2 条)计算和累计(不考虑该 资产净值在该估值日前后的任何波动)，前提是(a)各投资基金的年度受托人费 用不得低于受托人与基金管理人不时约定的金额，(b)受托人费用最迟须在根据 第 27 条作出末期收益分配之日支付，及(c)如果该投资基金在本段所指相关估 值日的资产净值根据第 3.3 条暂停计算，受托人费用金额应参照相关投资基金 在紧随暂停后的第一个估值日的资产净值计算。 - 52 - 19.2.1 每年适当百分比率为每年 1.0%或经受影响类别的基金份额持有人特 别决议决定的较高百分比率，但受托人可不时书面通知基金管理 人，在该通知指定的期间内(如没有指定期间，则直至另行书面通知 基金管理人取消先前通知时)，将任何投资基金的每年适当百分比率 定为低于上文规定的百分比率且/ 或规定一个每年百分比率范围( 该 范围内的所有比率不得超过上述每年百分比率)，并根据相关投资基 金规模缩减。该较低的每年百分比率或每年百分比率范围应作为该 投资基金的每年适当百分比率，但任何有关通知应在作出上述书面 通知的受托人终止担任信托的受托人时因此事实取消。受托人如将 届时指定的每月受托人费用率上调至本分条规定所允许的最高水 平，则须至少提前一个月书面通知(或香港证监会可能批准的其他通 知)相关类别基金份额持有人。 19.2.2 适当期间应为自相关投资基金应当支付受托人费用的前一个估值日 (如没有前一个估值日，则为相关投资基金的基金份额类别募集期的 最后一日)起至相关投资基金应付受托人费用在该日或随后到期的估 值日(或如适当，第 27 条规定的末期收益分配日)(包括该日)止的期 间。 19.2.3 受托人有权保留基金管理人向其支付作为受托人提供行政管理服务 的任何费用，以及根据本契约任何其他条文应从基金资产向其支付 的任何其他费用。 19.2.4 即使第 19.2、19.2.1 及 19.2.2 条另有规定，就任何投资基金应付给 受托人的费用可参照有关分条所载方法以外的、经基金管理人与受 托人约定并载于相关投资基金的成立通知和补充契约内的方法计 算。就初始投资基金应付的受托人费用详情载于附表 5 第 II 部分。 19.2A 除下文第 19.2A.3 条另有规定外，就募集期在 2009 年 9 月 28 日或之后开始的 各基金份额类别而言，相关投资基金应在各日历月的最后一个估值日后，在可 行范围内尽快从相关投资基金的该类别资产中向基金管理人或其指示的其他人 士支付每月持有人服务费，其金额根据相关投资基金的该类别在其各估值日的 资产净值按每年适当百分比率(定义见第 19.2A.1 条)及适当期间(定义见下文第 19.2A.2 条)计算和累计(不考虑该资产净值在该估值日前后的任何波动)，前提 - 53 - 是(a)持有人服务费最迟须在根据第 27 条作出末期收益分配之日支付，及(b)如 果相关投资基金在本段所指相关估值日的资产净值根据第 3.3 分条暂停计算， 持有人服务费金额应参照相关投资基金类别在紧随暂停后的第一个估值日的资 产净值计算。 19.2A.1 每年适当百分比率为每年 2.0%或经受影响类别基金份额持有人特别 决议决定的较高百分比率，但基金管理人可不时书面通知受托人， 在该通知指定的期间内(如没有指定期间，则直至另行书面通知受托 人取消先前通知时)，将任何投资基金的每年适当百分比率定为低于 上文规定的百分比率及／或规定一个每年百分比率范围(该范围内的 所有比率不得超过上述每年百分比率)，并根据相关投资基金规模缩 减。该较低的每年百分比率或每年百分比率范围应作为该投资基金 的每年适当百分比率，但任何有关通知应在发出上述书面通知的基 金管理人终止担任信托的基金管理人时因此事实取消。基金管理人 如将届时指定的每月持有人服务费率上调至本分条规定所允许的最 高水平，则须至少提前一个月书面通知(或香港证监会可能批准的其 他通知)相关类别基金份额持有人。 19.2A.2 适当期间应为自相关投资基金应当支付持有人服务费的前一个估值 日(如没有前一个估值日，则为相关投资基金的基金份额类别募集期 的最后一日)起至相关投资基金应付持有人服务费在该日或随后到期 的估值日(或如适当，根据第 27 条作出末期收益分配之日)(包括该 日)止的期间。 19.2A.3 即使第 19.2A 条、19.2A.1 条及 19.2A.2 条另有规定， 根据 19.2A.1 条就任何投资基金应付的费用可参照有关分条所载方法以外的、经 基金管理人与受托人约定并载于相关投资基金的成立通知和补充契 约内的方法计算。 19.3 在不影响本契约明确授权可向持有人或任何投资基金收取的任何其他收费、费 用、开支或负债的前提下，应从适当的投资基金中收取下列款项，且在适当的 情况下，有关收费、费用及开支若并非直接归属于任何投资基金，应参照所有 投资基金各自的资产净值或基金管理人经受托人批准后决定的其他方法或基准 按比例分摊至所有投资基金：(a)所有印花税及其他税项、税款、政府收费、经 纪费用、佣金、交易所费用及佣金、银行收费、转让费用及开支、登记费用及 D10(b) D10 - 54 - 开支、基金管理人就涉及全部或任何部分基金资产的交易同意支付的受托人交 易费用、保管人、共同保管人、次保管人及受委派代表费用及开支、代收费用 及开支、保险和安保成本，以及就获取、持有及变现任何投资或其他财产或任 何现金、存款或贷款应付的任何其他成本、收费或开支(包括申索或追收有关 上述各项的收益或其他权利，并包括受托人、基金管理人或其任何关联人士提 供服务或进行交易而收取或产生的任何费用或开支)，(b)审计师费用及开支， (c)基金登记机构费用及开支(如果受托人也担任基金登记机构，包括经基金管 理人同意的受托人费用及开支)，(d)受托人就成立各投资基金收取的费用及随 后就计算各投资基金资产净值和基金份额申购价及赎回价收取的费用，(e)本契 约授权从基金资产中支付的信托管理和保管相关开支，(f)基金管理人或受托人 就信托产生的所有法律费用，(g)受托人完全且专门在履行本契约项下职责的过 程中产生的实付开支，(h)基金管理人及受托人就成立信托产生的开支及有关首 次发行各类别基金份额的成本(有关开支可通过按投资基金各自的资产净值比 例在首五个会计期间或基金管理人经受托人批准后决定的其他期间等额(或基 金管理人及受托人可能不时决定的其他比例或方法)在各投资基金之间摊销，(i) 受托人经基金管理人同意的就审阅和编制任何投资基金运营文件(包括提交按 规定应向任何对信托拥有司法管辖权的监管机构提交的年度申报表及其他法定 资料)所用时间及资源产生的费用及开支，(j)编制本契约的补充契约或有关信托 或任何投资基金的任何协议的开支或附带开支，(k)举行份额持有人大会及向份 额持有人作出通知的开支，(l)取得并保持任何类别基金份额在由基金管理人选 择并经受托人批准的任何一个或多个证券交易所上市的费用及开支，及/或在 《证券及期货条例》或世界任何地方的任何其他法律或法规项下，经受托人批 准或为遵守任何上市、授权、核批或批准的承诺、因此订立或与此相关的协 议、或者其他规定此类事项的规则的授权或其他官方核批或批准信托或任何投 资基金的费用及开支，(m)受托人在终止基金资产或任何投资基金时及就提供 基金管理人同意的任何额外服务所收取的成本，(n)除非基金管理人决定，根据 本契约向持有人作出付款所产生的银行收费，(o)基金管理人同意的任何担保人 费用(包括受托人或其任何关联人士担任任何投资基金担保人的费用)，(p)就使 用指数应给该指数所有人的任何特许费用及开支，(q)成立、维持及运营由受托 人代表任何一支或多支投资基金全资拥有的任何公司的费用及开支，及(r)在不 影响前述规定一般性的前提下，发布基金份额申购价及赎回价产生的所有成 本、根据本契约的规定编制、印刷及分发所有报表、账目和报告的所有成本 (包括相关的审计师费用及受托人费用)、编制及印刷与信托或任何投资基金相 关的任何销售文件的开支，以及基金管理人在咨询受托人后认为因遵守任何政 府或其他监管部门的任何法律、法规或指令(不论是否具有法律效力)或任何有 - 55 - 关单位信托的守则条文所产生或与前述各项的变更或引入相关的任何其他开支 (但受托人须承担就确保遵守香港证监会《守则》第 4.1 章附注 2(ii)所产生的任 何成本)。 19.4 基金管理人可酌情从相关投资基金中支付所有与已达成一致的及/ 或在争议中 的向该投资基金收取或支付的税项及退税产生的相关的专业费用。 19.5 基金管理人应在咨询审计师后在其认为适当的情况下酌情决定将根据本条应从 任何投资基金中支付的任何特定金额从资本或收益中扣除。 19.6 鉴于上述条款，受托人或基金管理人不得就其在本契约项下的服务或一般开支 向持有人、对投资基金或对末期收益分配收取任何其他费用。 19.7 未经任何投资基金的相关类别基金份额持有人通过特别决议批准，不得对该投 资基金收取任何其他类别的费用，除非本契约的任何规定授权从该投资基金中 支付该费用。 20. 有关受托人和基金管理人的规定 20.1 受托人或基金管理人不因依赖其相信为真实和由适当当事方通过、盖章或签署 的任何通知、决议、指示、同意、证明、宣誓、陈述、股份证书、计划或重组 或其他所有权文件或其他文书或文件而采取的任何行动或经历的任何事情承担 任何责任。 20.2 受托人或基金管理人不会由于任何现行或未来法律或法规或任何法令、命令或 任何法院的判决或基于任何政府的授权或声称行使任何政府授权的任何人士或 机构可能采取或作出(不论合法或以其他方式)的要求、公告或类似行动(不论是 否具法律约束力)，受托人或基金管理人或当中任何一方被指示或要求采取或 履行或禁止采取或履行有关行动或事宜而采取或(视情况而定)未采取任何行动 或事宜向所有或任何持有人承担任何责任。如因任何原因导致履行本契约规定 成为不可能或不可行，受托人或基金管理人不会就此或因此承担任何责任。 20.3 受托人或基金管理人无须就任何证书的任何背书或任何转让文据或申请表格、 赎回申请、背书或影响基金份额所有权或非交易过户的其他文件上的任何签署 或加盖印章(包括通过传真或电子方式收到的有关文件上的签署，传真签署或 D11/ 6.15(f)(iv) - 56 - 电子签署)的真实性或声称由持有人作出的电话指示的真实性负责，或以任何 方式对上述背书、转让文据、表格或其他文件的任何伪造或未经授权签署或加 盖印章负责，或对按照任何上述伪造或未经授权签署或印章行事或令其生效， 或行使其酌情权并不按照通过传真或电子方式或电话指示收到的有关指示行事 (但要求提供经签署的指示原件)承担责任。然而，受托人和基金管理人各自有 权(但并非必须)要求经银行或经纪商或其他负责人核证或以令其合理满意的其 他方式核实根据本契约或就本契约的规定须由任何持有人或联名持有人签署的 任何文件上的任何持有人的签字。 20.4 本契约中明确向受托人或基金管理人作出的任何赔偿为附加于且不影响法律允 许的任何赔偿，但本契约的任何规定没有约定(i)豁免受托人或基金管理人(视情 况而定)就根据任何香港法律而对持有人应承担的任何责任或就任何诈骗、疏 忽而违反信托对持有人约定的任何责任，也没有约定(ii)由持有人向受托人或基 金管理人(视乎情况而定)补偿该等责任或承担费用补偿该等责任。 20.4A 只要信托根据《证券及期货条例》第 104 条获香港证监会认可，基金管理人和 受托人在履行其各自于本契约下负有的与信托相关的职责时，须始终遵守《守 则》的适用规定，并应始终遵守《守则》(可因香港证监会所授予的任何适用 的免除或豁免而修订)并以与《守则》相符的方式行事。本契约任何条文不得 减少或豁免基金管理人和受托人根据《守则》应负的任何职责及义务。 20.5 20.5.1 受托人和基金管理人可接受基金管理人认为有资格提供有关证明的 人士、商行或组织所提供的证明，作为任何投资基金资产的价值或 其成本价或销售价，或任何认可证券市场或认可商品市场报价的充 分证据。 20.5.2 无论何时，就本契约的所有目的而言，受托人和基金管理人可依赖 任何投资或其他财产不时进行的任何交易所在的任何认可证券市场 或认可商品市场以及任何委员会及其高级职员的既定惯例和裁决， 以确定构成充分交付和任何类似事宜的标准，而有关惯例和裁决应 为终局决定，且对本契约项下所有人士均具约束力。 20.6 本契约所载条文不应被解释为禁止基金管理人或受托人(联合他人或独立地)成 立独立和有别于本信托的信托或担任该等信托的管理人、受托人或继任受托 人，以及保有据此或就此赚取的任何利润或利益。 UT Code 6.6 Guide Annex 1, (Section 5, pro 1 & 3) Guide Annex 1, (Section 5, pro 2) - 57 - 20.7 受托人可根据《受托人条例》的规定行事，且受托人和基金管理人可按照任何 银行、会计师、经纪商、律师、代理人或担任受托人或基金管理人代理人或顾 问的其他人士的任何建议或上述人士所提供信息行事，且无须就依赖该等建议 或信息善意作出或未作出的事宜或蒙受的损失承担任何责任。受托人或基金管 理人不就任何该等银行、会计师、经纪商、律师、代理人或上述其他人士或 (除本契约订明银行、会计师、经纪商、律师、代理人或上述其他人士)基金管 理人(就受托人而言)或受托人(就基金管理人而言)的任何失当行为、错误、疏 忽、判断错误、遗忘或缺乏审慎负责或承担任何责任。任何上述建议或信息可 通过信件、电报、电传、海缆电报或传真方式取得或寄发，且即使有关建议或 信息存在某些错误或并不真实，受托人或基金管理人亦无须对按照声称通过任 何上述信件、电报、电传、海缆电报或传真方式传递的任何建议或信息行事承 担任何责任。 20.8 除本契约另有明确规定外，受托人和基金管理人在行使其各自被授予的一切信 托、权力、权限和酌情权时拥有绝对和不受控制的酌情权(无论行使上述各项 信托、权力、权限和酌情权的方式、模式和时间)，且在不涉及欺诈或疏忽的 情况下，受托人或基金管理人无论如何无须就行使或未行使上述各项信托、权 力、权限和酌情权而可能导致的任何损失、成本、损害或不便承担任何责任。 20.9 本契约不得阻止受托人或基金管理人或其任何联营公司彼此之间或与任何持有 人或任何股票或证券构成基金资产一部分的任何公司或机构订立合同或进行任 何金融、银行或其他交易，或阻止受托人或基金管理人于任何上述合约或交易 中获得权益，且受托人和基金管理人无论如何无须就据此或就此赚取或产生的 任何利润或利益向信托、任何投资基金或持有人或其中任何一方承担责任。 20.10 受托人或基金管理人无须对按照声称已于任何持有人大会(相关会议记录已妥 为编制和签署)上获通过的任何决议行事承担任何责任，即使其后可能发现在 会议的组成或决议的通过方面存在某些缺陷，或因任何原因决议并不对全体持 有人具约束力。 20.11 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士应(受限于下文规定)有权于 登记日期起计满十二年后随时销毁已登记的一切转让文书，于注销日期起计满 三年后随时销毁已注销的一切证明书和收益分配授权，于记录日期起计满三年 后销毁所有更改地址通知和于委任书适用会议日期起计满三年后销毁任何持有 - 58 - 人会议的一切委任书，并于信托终止之日起计满六年后随时销毁与信托相关的 所有持有人名册、报表和其他记录和文件。受托人或基金管理人或任何上述其 他人士不因此而承担任何性质的责任，且除证实存在相反情况外，按此销毁的 所有转让文书应被视为正式和妥当登记的有效和生效文书，按此销毁的所有证 明书应被视为正式和妥为注销的有效证明书，而按此销毁的上述任何其他文件 应被视为符合相关文件中所记录详情的有效和生效文件，但： (a) 上述条文仅适用于善意销毁文件的行为，且并无接获与该文件可能 相关的任何申索(无论是任何一方)的通知； (b) 本分条所载规定不得解释为就于上述时限前销毁任何文件或如上文 (a)分段所载条件未获达成的任何情况下，对受托人或基金管理人或 上述任何其他人士施加任何责任； (c) 本契约中凡提及销毁任何文件之处，应包括以任何方式处置有关文 件。 20.12 在基金管理人或受托人各自并无涉及欺诈或疏忽的情况下，其不因任何法律错 误或其根据本契约条文善意作出或蒙受或未作出的任何事宜或事情而承担任何 责任，尤其(但在无损上述条文一般适用性的情况下)基金管理人或受托人于确 定任何投资的价值时，不因合理相信为最后公布价格、成交价或最近期可得市 场交易卖出价与最近期可得市场交易买入价的中间价等事实届时可能被发现并 不属实而承担任何责任。 20.13 本契约的任何规定不阻止受托人或基金管理人成为基金份额所有人持有、出售 或以其他方式处置其如非本契约订约方本应拥有的权利；且受托人和基金管理 人可为其各自的个人利益购买、持有和买卖任何投资，即使他们可能根据本契 约持有类似投资作为基金资产的一部分。受托人和基金管理人无须就据此或就 此赚取或产生的任何利润或利益向他们中的任何其他方或持有人或其中任何一 人承担责任。 21. 有关受托人的规定 21.1 受托人应负责根据本契约条文妥善保管基金资产，及应按照本契约的条文，保 管或控制构成每个投资基金的基金资产一部分的所有投资、现金及其他资产， UT Code 4.5(a)(i)-(v) - 59 - 及以信托形式代相关投资基金的持有人持有这些财产，以及在法律允许的范围 内，不时包含在基金资产内的所有现金和可登记资产应以受托人名称或以受托 人为接收方登记，并以受托人认为可能合适的保管方法作处理。就投资基金基 于其性质而不能以持有方式作保管的任何投资或其他资产而言，受托人须以该 投资基金的名义在其账簿内留存有关投资或资产的适当纪录。 受托人应当︰ (a) 以合理的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，选择、委任及持续监控被 委任保管及/ 或安全保管构成信托或任何投资基金的信托资产的投 资、现金、资产或其他财产的代理人、代名人、及受委派代表、保 管人、共同保管人或次保管人(各为“指定人员”)； (b) 确信留任的每个指定人员须继续具备适当资格及胜任能力，以为信 托或任何投资基金提供相关服务； (c) 就任何受托人的指定人员的任何作为或不作为负责，如同该等作为 或不作为为受托人的作为或不作为；但若受托人已经履行上文第 21.1(a)及 21.1(b)条的责任，受托人则不用为其关联人士以外的指定 人员的任何作为、不作为、资不抵债、清算或破产负责。 为免生疑问，只要信托获香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 条认可， 则《受托人条例》第 41O 条中与本第 21.1(c)条及/或香港证监会《单位信托及 互惠基金、与投资有关的人寿保险计划和非上市结构性投资产品手册》项下受 托人职责和责任相抵触的规定将不适用，且不得以任何方式免除或减少第 20.4 条所载受托人的任何责任。 受托人不应就 Clearstream 或 Cedel, S.A 或香港证监会可能不时批准的任何其 他存托处、机构或结算系统的任何作为或不作为负责。 21.1A 受托人应将投资基金的财产与下列人士的财产分开保管： 21.1A.1 基金管理人、被转授投资管理职能的机构及其各自的关联人士； 21.1A.2 受托人及于整个保管过程中的任何指定人员； Guide Annex 1 (Section 5, pro 4, 5, 6) UT Code 4.5 (i) Guide Annex 1 (Section 5, pro 9) - 60 - 21.1A.3 受托人及于整个保管过程中的任何指定人员的其他客户，除非有关财 产由已根据国际标准及最佳方案设有充分保障的综合账户所持有，以 确保相关投资基金的财产得以妥善记录并且已进行频繁和适当的对 帐。 21.1B 受托人应制定适当的措施，以核实每个投资基金财产的所有权。 21.2 受托人无须就其根据或遵照基金管理人的任何要求或建议善意的作为或造成的 损失承担任何责任。当基金管理人或任何其他人士根据本契约须向受托人作出 任何证明、通知、指示或其他通信时，受托人可将由或声称由受托人届时获基 金管理人或该等其他人士授权接受其签署的任何人士代表基金管理人或该等其 他人士签署的文件接受为有关信息的充分证据。 21.3 除就本契约目的从其所持有基金中作出付款外，于任何情况下受托人无须作出 任何付款。 21.4 如受托人合理认为，参加或提起与本契约的规定或任何投资基金(或其任何部 分)有关的任何法律行动或诉讼、或任何企业或股东诉讼、或对其进行抗辩将 导致或可能导致受托人产生开支或责任，则除非基金管理人书面要求，受托人 没有义务参加或提起这些法律行动或诉讼、或对其进行抗辩，且受托人应从相 关投资基金中获得令其满意的赔偿。 21.5 受限于本契约的规定，受托人应有权就任何与投资基金相关的任何行动、成 本、申索、损害、开支或要求(根据香港法律或本契约，由受托人对持有人的 任何责任或义务所产生的除外)获得赔偿，受托人可对相关投资基金或其任何 部分的资产行使追索权，但对任何其他投资基金的资产则不享有追索权。 21.6 尽管本契约有任何其他规定，只要任何投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获批准，受托人应： (a) 采取合理审慎措施以确保与该投资基金相关的基金份额的出售、发 行、回购、赎回和注销符合本契约的规定； UT Code 4.5(b)-(e), (g), (h), (j), (k) - 61 - (b) 采取合理审慎措施以确保基金管理人所采取的计算与该投资基金相 关的基金份额价值的方法足以确保有关基金份额的出售、发行、回 购、赎回和注销价格的计算符合本契约的规定； (c) 执行基金管理人的投资指示，除非有关指示与销售文件、本契约或 《守则》的规定有所冲突； (d) 采取合理审慎措施以确保遵守本契约的规定与该投资基金相关的投 资和借款限制以及该投资基金根据《证券及期货条例》获认可的条 件； (e) 如适用，采取合理审慎措施以确保证明书在其所代表的有关投资基 金相关基金份额认购价/申购价获支付后方予签发； (f) 采取合理审慎措施以确保该投资基金的现金流获得妥善的监控； (g) 履行《守则》所规定的职责及要求；以以与该投资基金的性质、规 模及复杂程度相符的以适当的技能、谨慎和勤勉尽责的态度履行其 责任和职责；且 (h) 设立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其义务期间发现的潜在 违规情况，并及时向香港证监会报告重大违规的情况。 21.7 在向基金管理人发出书面通知书后，受托人有权将本契约任何规定项下的全部 或任何职责、权力或酌情权转授给任何人士或公司，且即使作出上述授权，受 托人仍有权收取和保留全部受托人费用和根据本契约任何规定应向受托人支付 的所有其他款项。根据第 21.1 条，受托人应对任何该等受委派代表的作为和不 作为负全部责任并负责支付其酬金，但就任何投资基金委任的任何保管人、共 同保管人或次保管人的费用和开支应由相关投资基金承担。 22. 有关基金管理人的规定 22.1 基金管理人应负责准备受托人根据本契约规定须予签发、发送或送达的一切支 票、认股权证、声明和通知，并在必要情况下加盖印章和(如获受托人授权)代 表受托人签署和于适当日期寄发或(在其他情况下)交回(连同加盖印章和填写正 - 62 - 确地址的必要信封)予受托人，以便受托人有充足时间检查和签署并于适当日 期寄发上述文件。 22.2 在无涉及欺诈或疏忽的情况下，除本契约明文规定基金管理人须承担的有关责 任外，基金管理人无须承担任何责任，且除非本契约另有规定外，也无须为受 托人的任何作为或不作为负责。 22.3 基金管理人应保存或促使保存适当的账簿和记录，其中应记载基金管理人为各 投资基金进行的所有交易，并应不时应要求允许受托人查阅、复印或摘录任何 有关记录。基金管理人还应保存或促使保存有关各投资基金的基金管理人适当 账簿及记录，以便编制第 16 条所述的财务报告。 22.4 基金管理人有权将本契约规定的全部或任何职责、权力或酌情权转授给经受托 人批准的其他人士或公司(如转授给基金管理人的联营公司，则无须取得有关 批准)，且即使作出上述授权，基金管理人仍有权收取和保留全部认购费/申购 费、赎回费、第 4.15.4 条所述的转换费、管理费和根据本契约应支付予基金管 理人的其他款项。基金管理人应对任何该等获委派代表的作为和不作为负全部 责任和负责支付其酬金。 22.5 受限于本契约所载规定，基金管理人于任何时候都不得或为其利益以高于根据 第 4 条为换取现金已发行相关类别基金份额届时适用价格的价格报价、发行或 出售任何基金份额。基金管理人于任何时候都不得或为其利益以低于基金管理 人根据第 10 条所购买相关类别基金份额届时适用赎回价的价格报价或买入任 何基金份额。除受托人与基金管理人约定由受托人负责基金资产估值和/或计 算基金份额申购价和赎回价外，受托人不负责核实任何有关估值或计算结果， 除非在任何情况下有关基金份额的持有人或前持有人在有关报价或交易日期后 一个月内特地要求进行核实；但若受托人在编制涵盖相关交易日的相关投资基 金经审计账目前任何时间如此要求，基金管理人应证明有关报价或交易是正当 的。 22.6 基金管理人应根据本契约及以符合相关类别基金份额持有人的最佳利益的方式 管理各投资基金。此外，基金管理人应履行适用信托的一般法律所规定的职 责。 UT Code 5.10(b) D6(a) UT Code 5.10(a) D6(a) - 63 - 22.7 经考虑《守则》第 4 章的规定后，基金管理人应采取合理谨慎的措施以确保受 托人就保管构成每个投资基金的信托资产一部分的投资、现金及其他财产而 言，具备执行其职责及职能以及履行其责任的适当资格； 22.8 基金管理人应始终证明其委任或为投资基金聘用的代表及代理人具备足够知 识、专业水平和经验处理该投资基金的相关投资。 22.9 基金管理人应设立包括《守则》要求的妥善的风险管理及监控系统，以有效地 监控及计量每个投资基金头寸的风险，以及该头寸对该投资基金投资组合的整 体风险状况的影响。 22.10 基金管理人应确保公平设计每个投资基金，且根据该产品设计持续运作，包括 (除其他事项外)经考虑投资基金的规模及费用和开支水平以及其他基金管理人 认为相关的因素后，以符合成本效益的方式管理该投资基金。 23. 迁移信托至其他司法管辖区 23.1 尽管本契约或本契约各附表有任何规定，如受托人认为将信托转至其他国家或 地区的司法管辖区有利于信托且符合持有人的利益，则在满足下述分条所载条 件的前提下，受托人可随时或不时通过经其盖章签署的契约宣布自宣布当日 (或如当中订明有关日期，则自该日)起，该信托将根据该其他国家或地区的法 律在全球任何地方开始生效，因而该信托将归属该国家或地区的法院管辖，且 由上述日期起该国家或地区的法律将为该信托的管辖法律。 23.2 受托人仅可在以下情况行使上述分条所载的权力： (a) 拟将信托行政管理转移至的有关其他国家或地区的法律承认信托的 存续并强制执行信托项下受益人的权利；且 (b) 在该其他国家或地区注册成立或经营业务、根据该其他国家或地区 的任何适用法律符合资格担任信托的受托人并就此获受托人批准的 信托公司或机构受托人愿意被委任为信托的受托人；且 (c) 受托人已取得基金管理人的同意；且 UT Code 5.10(d) UT Code 5.10(e) UT Code 5.10(g) UT Code 5.10(a) - 64 - (d) 紧随行使上述权力后，受托人应通知香港证监会有关事宜。 23.3 于签署上述声明后，经受托人批准的有关其他信托公司或机构将被委任为本契 约的受托人以替代原受托人，而原受托人应自此退任并向该新受托人转让和交 付基金资产。 23.4 于作出上述任何有关声明后，新受托人可于其后随时通过补充契约对本契约作 出后续修订或新增，以使本契约的规定经适当修订后如于香港法律管辖下一般 有效和生效。 23.5 原受托人和新受托人就确保本契约符合信托所迁移至司法管辖区的法律而适当 产生的所有成本、费用、印花税和其他费用，应从各投资基金中根据其各自的 资产净值按比例支付。 24. 受托人的退任 24.1 基金管理人可向受托人发出书面罢免通知后罢免受托人。尽管发出有关通知， 受托人将继续担任受托人直至基金管理人(须经香港证监会事先批准)根据本契 约的补充契约委任新受托人(为任何适用法律项下合资格担任受托人的法人团 体)以替代现任受托人为止。基金管理人其后应在实际可行情况下尽快向持有 人发出通知，当中列明新受托人的名称和办事处地址。 24.2 除非委任新受托人，受托人不得自动退任。如受托人有意退任，基金管理人应 物色新受托人(为任何适用法律项下合资格担任受托人的法人团体)，且基金管 理人应通过本契约的补充契约委任该新受托人为受托人以替代退任受托人，但 须取得香港证监会事先批准。基金管理人其后应在实际可行情况下尽快向持有 人发出通知，当中列明新受托人的名称和办事处地址。 25. 基金管理人的罢免或退任 25.1 在发生下列任何事件时，受托人可通过作出不超过一个月的书面通知罢免基金 管理人： (a) 基金管理人进入清算程序(为重组或合并而按受托人事先书面批准的 条款进行的自愿清算除外)或委任接管人接管其任何资产； D4(e) UT4.6 D6(b) UT5.11(a) - 65 - (b) 受托人基于正当和充分理由认为并向基金管理人书面表明更换基金 管理人符合持有人的利益，但如基金管理人不认同该意见，则有关 事宜应提交香港律师会会长或其委任的人士裁定，而其或其委任人 士所作出的裁定应为终局决定，且对双方均具有约束力； (c) 如持有届时发行在外基金份额价值不少于 50%的持有人向受托人递 交书面要求，要求基金管理人退任，但就此而言，基金管理人持有 或被视为持有的基金份额不应被作为发行在外的基金份额。 于上述任何情况下，基金管理人在收到受托人上述通知后(但受限于上文(b)段 规定)将不再担任基金管理人，而受托人应以加盖印章的书面文书委任其他合 资格法人团体为基金管理人，且该法人团体须订立受托人可能被建议订立的必 要或适宜的契约，以确保其妥善履行作为基金管理人职责，当中规定(其中包 括)(i)如退任基金管理人的管理费是期后支付，则退任基金管理人应获支付管理 费(按当月起直至罢免之日止天数计算，但该管理费应于该月结束予以支付)； (ii)就初始投资基金或任何其他投资基金而言，如退任基金管理人的管理费已预 先支付，则退任基金管理人须退回按附表 5 第 II 部分或成立通知和补充契约(视 情况而定)所规定的该初始投资基金或其他投资基金自动终止前尚未到期天数 计算的管理费部分；且(iii)据此获委任的基金管理人应以第 9 条所述相关类别基 金份额于新基金管理人委任生效之日下一个交易日的赎回价自退任基金管理人 购买其持有或被视为持有的所有基金份额；但在任何根据本契约的规定信托终 止权归属受托人所有的情况下，本条不得影响本契约所载受托人终止信托的权 利。 25.2 在有关法人团体订立上述分条所述的契约后，基金管理人有权依据该等契约退 任以让位于经受托人批准的其他合资格法人团体。签订有关契约并向受托人支 付根据本契约退任的管理人于当日结欠受托人的所有款项后，退任基金管理人 于本契约项下的所有进一步义务应被免除和解除，但不得损害受托人、任何持 有人或其他人士就有关退任前任何作为或不作为的任何权利。 25.3 在委任新基金管理人时，除非东亚联丰投资管理有限公司在向受托人递交书面 确认中另行同意，届时的基金管理人和/ 或届时的受托人应变更信托和各投资 基金的名称为不含“东亚银行”或“东亚”等字样。 UT5.11(b) UT5.11(c) - 66 - 25.4 受托人应根据第 25.1 条或 25.2 条的规定于委任新基金管理人后尽快向持有人 作出通知，当中列明新基金管理人的名称和办事处地址。 25.5 在本契约第 24 条和本条中，“合资格法人团体”指就根据《证券及期货条 例》获认可的单位信托而获香港证监会接受的法人团体。 26. 广告 26.1 在所有提及发行或销售基金份额的函件或通函或广告或其他发行物中，仅可按 照受托人先前批准的条款提及受托人。凡有关受托人或提及受托人名称的信托 的相关函件、通函或广告或其他发行物，在未经受托人事先书面同意的情况下 不得发布。 27. 信托或任何投资基金的终止 27.1 信托的持续期为 80 年，除非根据本条规定的其中一种方式提前终止。 27.2 在下列任一情况下，信托可由受托人按下文规定方式发出书面通知而终止(前 提是受托人应证明其认为建议的终止符合持有人的利益)： (a) 基金管理人清算(为根据受托人事先书面批准的条款进行重组或合并 而自愿清算除外) 或就其任何资产委任接管人且并未在 60 日内撤 销； (b) 受托人认为基金管理人不能履行或其实际上未能令人满意地履行其 职责，或将做出受托人认为旨在损害信托的声誉或损害持有人的利 益的任何其他事情；，前提是如果基金管理人对该意见感到不满 意，有关事项应提交香港律师会会长或其委任的某人士裁定，其或 其委任人士的裁定为最终决定，并对受托人和基金管理人具约束 力；且 (c) 任何法律的通过导致继续执行信托是不合法的，或受托人在咨询相 关监管机构(香港证券及期货事务监察委员会)后认为此举不可行或 不可取。 D17 - 67 - 受限于本分条第(b)段所述规定，受托人在本分条所述任何情况下的决定为最终 决定，并对相关各方具约束力，但若未能根据本分条或其他规定终止信托，受 托人无需承担任何责任。届时基金管理人应接受受托人的决定，并解除受托人 就此对基金管理人负有的任何责任，使受托人不因该基金管理人申索损害赔偿 或任何其他救济而蒙受损失。 27.3 基金管理人可全权酌情通过发出下文规定的书面通知，终止信托和/或任何投 资基金以及与该投资基金相关的基金份额类别(视情况而定)，前提是(a)就信托 而言，本契约项下所有已发行的所有基金份额的资产净值总额在任何日期低于 8,000 万港元，且信托的持有人在此情况下通过特别决议批准终止信托，或就 任何投资基金而言，本契约项下与该投资基金有关的相关类别已发行基金份额 的资产净值总额在任何日期低于 8,000 万港元，且该投资基金的持有人在此情 况下通过特别决议批准终止该投资基金，或(b)任何法律的通过导致继续执行信 托和/或任何投资基金是不合法的，或基金管理人在咨询相关监管机构(香港证 券及期货事务监察委员会)后认为此举不可行或不可取。基金管理人在本分条 所述任何情况下的决定为最终定论，并对相关各方具约束力，但若未能根据本 分条或其他规定终止信托和/ 或相关投资基金，基金管理人无需承担任何责 任。 27.3A 尽管第 27.3 条有所规定，就东亚联丰中国凤凰基金、东亚联丰韩国基金、东亚 联丰台湾基金、东亚联丰人民币核心债券基金、东亚联丰亚太区多元收益基金 的投资基金，以及在 2013 年 3 月 27 日或之后成立的任何将来的投资基金而 言，基金管理人可全权酌情根据下文规定作出书面通知，终止上述任何投资基 金和有关该投资基金的基金份额类别(视情况而定)，前提是(a)就上述任何投资 基金而言，根据本契约已发行的与该投资基金有关的相关类别基金份额的资产 净值总额在任何日期低于 8,000 万港元或其等值货币，或在相关成立通知中列 明的其他金额，(b)基金管理人认为，继续运营投资基金和/或投资基金的任何 类别基金份额(视情况而定)不可行或不可取(包括但不限于运营投资基金不再经 济可行的情况)，或(c)任何法律的通过导致继续运营任何投资基金和/或投资基 金的任何类别基金份额不合法，或基金管理人在咨询相关监管机构(香港证监 会)后认为此举不可行或不可取。基金管理人在本分条所述任何情况下的决定 为最终定论，并对相关各方具约束力，但若未能根据本分条或其他规定终止相 关投资基金，基金管理人无需承担任何责任。 - 68 - 27.4 终止信托或任何投资基金(视情况而定)的一方应按本契约规定的方式就此向相 关基金份额持有人发出通知，并在该通知中订明终止的生效日期，该日期不得 在送达该通知后的三个月之内。 27.5 任何投资基金自成立日期起，可由与之相关的一个或多个类别基金份额持有人 通过特别决议随时终止，而该终止应自该特别决议获通过之日或该特别决议可 能规定的较后日期(如有)起生效。 27.6 如果本契约或特定投资基金的成立通知规定该投资基金在特定期间届满后自动 终止，则该投资基金应在该期间届满时自动终止，而第 27.8 条的规定应予适 用。 27.7 相关类别基金份额持有人大会的特别决议可批准和采纳基金管理人提议的任何 计划(“合并计划”)，以合并投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划(包 括任何一个或多个其他投资基金)，该合并计划应包含在这方面属必要或适宜 的任何规定，包括但不限于将相关投资基金所含资产转移至前述一个或多个其 他集合投资计划的条款，和持有人有权按各自以上述方式转移的投资基金资产 所持权益比例获得前述其他集合投资计划的份额、权益单位或其他权益。由基 金管理人如此提议并经相关类别基金份额持有人大会通过特别决议批准和采纳 的任何合并计划对相关类别基金份额的所有持有人具有约束力，并应据此生 效。 27.8 在投资基金和/或信托终止时(受限于第 27.7 条规定的特别决议所批准的任何合 并计划规定、本契约的条款、或任何投资基金的相关成立通知条款)，受托人 应采取下列行动： 27.8.1 受托人应出售其当时持有的剩余的所有属任何终止投资基金一部分 的投资和其他财产，有关出售应在投资基金终止后于受托人认为合 适的期限内按受托人认为合适的方式执行和完成。 27.8.2 受托人应不时按所终止投资基金相关类别的基金份额持有人各自在 该投资基金所持权益的比例，向该等持有人分配从变现该投资基金 所获得并可供用作该分配的所有现金所得款项净额，但受托人无需 (末期收益分配的情况除外)分配届时其持有而金额不足以就相关类 别各基金份额支付一美元(或等值的相关投资基金基础货币)的任何 D11/ 6.15(f)(ii) - 69 - 款项，并且受托人有权从其持有的属于任何终止投资基金一部分的 任何款项中保留全额准备金，以支付受托人作出或预料的与终止该 投资基金相关或因此产生的所有成本、收费、开支、申索和要求， 并从所保留的准备金中就上述任何成本、收费、开支、申索和要求 获得赔偿并免于承担损失。上述每项收益分配在出示进行收益分配 的基金份额任何相关证明书，并向受托人交付受托人全权酌情要求 的付款申请表后，才可进行上述每项收益分配。所有有关证明书应 (在中期收益分配的情况下)由受托人写上所付款项摘要，或(在末期 收益分配的情况下)交回受托人。由受托人根据本条款条文持有的任 何无人主张的收益或其他现金，可在其应付之日起计届满十二个月 时缴存法院，但受托人有权从中扣除支付该款项时可能产生的任何 开支。 28. 通知 28.1 除本契约另有规定外，须向持有人送达或发出的任何通知或其他文件如以邮寄 方式(以及就任何海外地址而言，以空邮方式)送达或发出其于持有人名册登记 的地址，即被视为已妥善送达或发出。通过邮寄方式发送的任何通知或其他文 件，应被视为于含有相关通知或文件的信件投寄当日的翌日( 或如为航空邮 件，则其后第七日) 送达，而证明有关信件已书写正确地址、妥为盖章和寄 出，即为有关通知或文件已送达的充分证明。 28.2 向若干联名持有人中的任何一方送达通知或交付文件，应被视为已向其他联名 持有人有效送达或交付有关通知或文件。 28.3 根据本契约将任何通知或文件以邮寄方式送达或留置于持有人的登记地址，即 使有关持有人届时已身故或破产，且不论受托人或基金管理人是否知悉其已身 故或破产，都应被视为已妥善送达，且有关送达应被视为已充分送达至所有于 相关基金份额中拥有权益的人士(不论是联名持有或通过或根据其取得)。 28.4 受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知，应送达至基 金管理人或受托人(视情况而定)指定办公室，并应专人送达或以电报或传真或 预付邮件(如为海外地址，则以空邮)方式发送。通过电报或传真方式寄发的任 何有关通知应被视为于发送时送达，以邮寄方式寄发的任何有关通知，在无影 响任何相关部分邮递服务的行业行动的情况下，应被视为于含有相关通知的信 - 70 - 件投递后第三日(或如为航空邮件，则第七日)送达，而证明有关信件已书写正 确地址、妥为盖章和寄出，即为有关通知已送达的充分证明。 28.5 凡以邮寄方式或根据持有人指示向其发送通知和文件，邮误风险由有权收取有 关通知和文件的人士承担。 29. 审计师 经受托人事先批准，基金管理人可不时委任合资格在香港或基金管理人与受托 人可能不时同意的其他地方担任审计师的一名或多名会计师担任信托的审计 师，且基金管理人可不时经受托人事先批准(如受托人撤回先前授出的任何批 准)罢免任何审计师，并在受托人事先批准下，委任如上文所述合资格并获批 准的其他人士作为继任者。据此委任的任何有关审计师应独立于受托人和基金 管理人。 30. 本契约的修订 30.1 受托人和基金管理人有权通过本契约的补充契约以其认为适宜的方式和程度， 为任何目的对本契约的规定进行修改、更改或新增，前提是除非受托人书面证 明其认为有关修改、更改或新增： (a) 不会严重损害持有人的权益，亦不会在任何重大程度上解除受托人 或基金管理人或任何其他人士向持有人负有的任何责任，且不会导 致应从基金资产支付的成本和收费(就补充契约产生的成本、收费、 费用和开支除外)有任何增加；或 (b) 为遵守任何财政、法定、监管或官方规定(不论是否具有法律效力) 而言是必要的；或 (c) 为修正明显错误而作出， 否则在未经香港证监会批准(但仅限于必须根据《守则》取得香港证监会批准 的修改、更改或新增)或未经全体持有人以特别决议批准(如全体持有人的利益 受到影响)或持有某个特定类别或多个类别基金份额的持有人以特别决议批准 (如仅该特定类别或该等多个类别的持有人的利益受到影响)的情况下，不得作 D16 D11/ 6.15(f)(i) - 71 - 出该等涉及重大变更的修改、更改或新增，但如全体持有人与某一特定类别或 多个类别基金份额持有人之间存在利益冲突，除非经全体持有人和利益受影响 的某一特定类别或多个类别基金份额持有人以特别决议批准，否则不得作出任 何修改、更改或新增，且该等修改、更改或新增不得令任何持有人须就其基金 份额支付任何额外款项或就此承担任何责任。 30.2 在对本契约的规定进行受托人已就此根据第 30.1 条第(a)或(b)或(c)段规定作出 证明的任何修改、更改或新增后，除非受托人认为有关修改、更改或新增并非 重大，否则受托人应在实际可行情况下尽快向持有人发出有关该等修改、更改 或新增的通知。 31. 持有人大会 附表 3 所载规定应具有效力，如同该等规定已包含在本契约中一样。 32. 提供资料 如任何监管机构或任何政府或行政部门要求基金管理人或受托人向该等监管机 构或部门提供有关基金资产和/或持有人和/或投资以及基金资产收入和/或本契 约规定的任何信息，且基金管理人或受托人遵守有关要求(不论有关要求实际 是否可强制执行)提供上述资料，受托人和基金管理人无须因或就遵守有关要 求而向全部或任何持有人或任何其他人士承担任何责任。 33. 副本 本契约可签署任何数目的副本，每份副本一旦经一方或多方签署，即构成一份 原件，但全部副本应构成同一份文书。 34. 第三方权利 除本契约另有规定或根据香港法律(或其他适用法律)另有规定外，或除《合约 (第三者权利)条例》外第三方已享有或可享有权利或补救，非本契约一方的人 士无权根据前述条例执行或享有本契约任何规定的利益。除非本契约另有规定 且受限于适用法律法规的要求，根据本契约进行的任何变更、豁免、转让、更 D11 - 72 - 替、免责或和解的终止、撤销或同意在任何时候无需非本契约一方的任何人士 的同意或向其发出通知。 35. 管辖法律 根据第 23 条，信托应受香港法律约束和管辖，且本契约(包括各附表)应(受限 于上述规定)按照香港法律进行解释，并且有关各方均接受香港法院的非专属 管辖。 兹见证，本契约已于文首所述日期订立。 D3 UT9.10 Guide Annex 1, (Section 5, pro10) - 73 - 附表 1 上文所述 估值规则 1. 除非成立通知和补充契约就任何投资基金另有规定，在任何类别基金份额的交 易日，任何类别的份额净值以及如根据第 3 条是必要的)有关类别基金份额的申 购价和赎回价应由基金管理人或受托人(由双方确定)于相关估值日的估值时间 按照下列估值规则计算。于交易日的交易截止时间后收到的有关类别基金份额 的任何申购或赎回申请，将被视为于实际收到该等申请后的下一个营业日收 到。 2. 投资基金的资产净值应根据以下规则 4 和 5 对有关投资基金的资产进行估值， 并根据规则 5 的扣除可归属于该投资基金的负债来计算。为了确定有关投资基 金相关类别的份额净值，则须将上述所得数字除以紧接该类别基金份额的相关 交易日前已发行的该类别基金份额的数目。 2.1 根据基金管理人要求(前题是受托人认为如此行事符合相关投资基金的份额持 有人的利益，并经基金管理人考虑到该交易日收到该投资基金的所有份额类别 的申购及赎回请求的数量)，基金管理人可在任何交易日适当地评估并向上(或 向下)调整所有份额类别的资产净值，以弥补收购(或出售)构成该投资基金财产 的资产或开立(或提前支取)有关投资基金所含的任何存款的总成本，以及任何 其他相关费用，包括任何印花税、其他税项、税款或政府收费、经纪佣金、银 行收费、转让费或登记费等。基金管理人的估算就所有目的而言应为最终决 定。在任何交易日，某投资基金的所有份额类别的资产净值仅会上调或下调， 因此相比相关投资基金的其他份额持有人整体而言，可能有利于部分基金份额 持有人。 2.2 上文第 2.1 段所述任何相应四舍五入的金额应计入相关投资基金。 3.1 除于其募集期内发行的任何类别基金份额外，有关类别基金份额于各相关交易 日的申购价应相等于该类别一份基金份额的资产净值(按本附表的规定计算)。 如所得总额并非相关投资基金基础货币最小货币单位的完整单位，应按基金管 理人的决定四舍五入至最接近的完整单位，基金管理人可对将发行的基金份额 评估并收取基金管理人认为适当的附加费(如有)，以弥补将根据本契约的规定 评估的与有关基金份额相关的投资基金所含资产的价格与收购有关资产或产生 D8(b) D8(c) D8(a) - 74 - 有关投资基金所含任何存款的总成本(，包括任何印花税、其他税项、税款或 政府收费、经纪费、银行收费、转让费或登记费在内的任何其他相关费用)之 间的差额。基金管理人的估算就所有目的而言应为最终决定。 3.2 任何类别基金份额于各相关交易日的赎回价应相等于该类别一份基金份额的资 产净值(按本附表的规定计算)。如所得总额并非相关投资基金基础货币最小货 币单位的完整单位，应按基金管理人的决定四舍五入至最接近的完整单位，基 金管理人可就将赎回的基金份额评估和实施基金管理人估计适当的扣减额(如 有)，以弥补将根据本契约的规定评估的与有关基金份额相关的投资基金所含 资产的价格与出售有关资产或提前支取有关投资基金所含任何存款所得款项净 额之间的差额，以及任何相关费用( 包括印花税、其他税项、税款或政府收 费、经纪费、银行收费或转让费等任何相关费用)。基金管理人的估算就所有 目的而言应为定论。 3.3 上文第 3.1 段和第 3.2 段所述四舍五入的任何相应金额应计入相关投资基金。 4. 各投资基金所含资产的价值应按以下规则计算： 4.1 在证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的任何投资(于集合投资计划或商品的 权益除外)的价值，应由基金管理人酌情参照基金管理人认同为最后成交价或 最后买入价或基金管理人可能认为在有关情况下可提供公平标准的有关金额投 资在该投资所挂牌、上市或进行正常买卖的证券市场的最近期可得市场交易卖 出价与最近期可得市场交易买入价的中间价之价格计算，前提是： 4.1.1 如该投资在一个以上证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，则基金 管理人应采纳其认为会为该投资提供主要市场的证券市场的价格或 (视情况而定)中间报价。 4.1.2 如任何投资在一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，但因任何 原因于任何相关时间未能获得该项投资在该证券市场的价格，则由 基金管理人就此委任为该项投资做市的公司或机构，或如受托人要 求，由基金管理人经咨询受托人后，为该项投资证明其价值。 4.1.3 除非利息已计入报价或上市价内，应考虑截至作出估值日( 包含该 日)所应计的计息投资的利息。 D8(b) D8(a) - 75 - 4.1.4 就上述规定而言，基金管理人和受托人有权使用并依赖其不时认为 适当的任何关于证券市场投资定价的一个或多个来源的电子传输资 料，即使所使用的价格并非最后成交价。 4.2 并非在证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的任何投资(于集合投资计划或商 品的权益除外)的价值，应为按下文规定而确定的初始价值，或按下述条款就 其最近的重新估值所评定的价值。就此而言： 4.2.1 非挂牌投资的初始价值应为相关投资基金在收购中支出的金额(在各 情况下均包括印花税、佣金和购入有关投资以及有关投资就本契约 的目的归属于受托人所产生的其他开支)。 4.2.2 基金管理人经受托人批准后可于任何时间和于受托人可能要求的时 间或间隔期间，安排经受托人批准并合资格为有关非挂牌投资进行 估值的专业人士重估任何非挂牌投资的价值。 尽管有上述规定，基金管理人可决定按直线法对以较面值折让的价格购入的债 务工具投资进行估值。 4.3 现金、存款和类似投资应按面值(连同应计利息)进行估值，除非基金管理人认 为须作出任何调整以反映有关价值。 4.4 任何商品的价值均应以基金管理人( 经受托人批准后) 认为适当的方式予以确 定，但： 4.4.1 若该商品在任何认可商品市场上交易，则基金管理人在确定该商品 的价值时，应考虑该认可商品市场或(如有一个以上此类认可商品市 场)基金管理人认为适当的认可商品市场上适用于该项投资的最新可 确定现行价格或正式定盘价格； 4.4.2 若上文第 4.4.1 段所述的任何价格在任何相关时候并非合理地反映现 况(基金管理人认为)或不能予以确定，则基金管理人在确定相关商 品的价值时，应考虑由为该项商品做市的公司或机构就该价值提供 的证明书； - 76 - 4.4.3 任何期货合约的价值应为： (1) 如为出售商品的期货合约(包括金融期货合约)，为按照以 下公式计算得出的正数或负数金额： a - (b + c) (2) 如为购买商品的期货合约(包括金融期货合约)，为按照以 下公式计算得出的正数或负数金额： b - (a + c) 其中 a = 相关期货合约(“相关合约”)的合约价值 b = 由基金管理人确定作为期货合约的合约价值金 额，该合约须由基金管理人代表相关投资基金 订立以结清相关合约。有关金额根据基金管理 人订立相关合约所在市场的最近期可得价格或 (若以买入和卖出价报价)最近期可得中间市场 报价而确定；和 c = 相关投资基金就订立相关合约所支付的金额， 包括所有印花税、佣金和其他费用，但不包括 就此提供的任何订金或保证金。 4.4.4 若上文第 4.4.1 段和 4.4.2 段所列规定对任何相关商品不适用，则基 金管理人在确定该商品的价值时，应考虑假设该商品是非挂牌投资 而根据上文第 4.2 段用以确定该商品价值的相同因素。 4.5 在下文第 4.6 分段和 4.7 分段的规限下，任何集合投资计划的每份份额、权益 单位或其他权益的价值，应为有关集合投资计划的每份份额、权益单位或其他 权益的最后可得资产净值； - 77 - 4.6 如未能获得上文第 4.5 分段所述的资产净值，每份份额、权益单位或其他权益 的价值应按基金管理人决定的方式不时确定； 4.7 尽管有上文第 4.1 段至 4.6 段(包含首尾两段)的规定，如基金管理人经考虑货 币、适用利率、到期日、适销性和他们视为相关的其他考虑因素后，认为须就 任何投资的价值进行调整或采用若干其他估值方法，以反映有关投资的公平价 值，则经受托人同意后，基金管理人可作出有关调整或允许采用有关方法。 4.8 投资和现金以外的财产应按基金管理人和受托人不时约定的方式于他们不时约 定的一个或多个时间进行估值。 5. 计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 基金管理人同意于作出估值之日前的日期发行且其后未注销的与该投资基金有 关之类别的每个基金份额应被视为已发行，而该投资基金应被视为不仅包括受 托人所持的现金和任何其他财产，还包括从中扣除或计提申购费(如有)和基金 管理人根据第 4.7 条的规定收取的任何额外款项后，将就获同意于估值日前发 行的基金份额收取的任何现金或其他财产的价值，但该投资基金不应包括将于 作出估值之日发行的相关类别基金份额的申购价。 5.2 如根据第 9 或第 10 条作出任何书面通知或要求后通过注销相关类别基金份额 的方式降低有关投资基金的规模，但就此作出的付款尚未完成，则有关基金份 额不应被视为已发行且其赎回价应作扣减，但不会就于作出估值之日予以注销 的相关类别基金份额作出任何扣减。 5.3 如已同意为有关投资基金购买或以其他方式收购或出售投资或其他财产，但有 关购买、收购或出售尚未完成，则有关投资或其他财产将相应纳入计量或排除 不计，且不计及或计入购买或收购总额或出售对价净额(视情况而定)，如同有 关购买、收购或出售已正式完成。 5.4 资产应包含成立信托所产生和第 19.3 条所述成本、收费、费用和开支总额减去 先前已经或其后将扣除金额后的有关投资基金应占适当部分的金额。 5.5 有关投资基金应占负债应包括(但不限于)： D8(c) D8(a) Guide Annex 1, (Section 5, pro 8) - 78 - (a) 计算至估值日但尚未支付的有关投资基金应付的任何管理费或受托 人费用金额 ； (b) 计算至上一个会计期间结束止有关投资基金应付但尚未支付资本利 得税款金额(如有)； (c) 根据第 14 条为有关投资基金所作出任何借款的届时尚未偿还的款 项，以及根据第 14.5 条应计但未支付的任何利息和费用的总金额； (d) 本契约条款明确批准将由有关投资基金拨付的任何其他应付但未支 付的成本或费用；和 (e) 任何或有负债的适当拨备。 5.6 计算还应考虑基金管理人估算的截至作出估值之日就收益和交易所涉及各类税 项为有关投资基金应付或退回的有关金额(如有)。 5.7 并非以有关投资基金的基础货币计值的任何价值(不论借款或其他负债或投资 或现金)和以该基础货币以外货币计值的任何借款，须按基金管理人经考虑可 能有关的任何溢价或折让并考虑汇兑成本后认为在该情况下适当的汇率(不论 是否为官方发布的汇率)换算为该基础货币。 5.8 如一项投资的现价是按“除”任何股息(包括股票股息)、利息或有关投资基金 享有的其他权利报价，而有关股息、利息或有关权利涉及的财产或现金尚未收 取，且未根据本契约的任何其他条款计算在内，则有关股息、利息、财产或现 金金额应计算在内。 5.9 负债应(如适用)逐日计算。 5.10 任何投资基金根据第 13.6 条全资拥有的任何实体应按其净资产(即其资产与负 债价值之间的差额)估值，于评估其净资产时，本附表的规定应在作出必要修 订后适用。 - 79 - 5.11 凡委聘第三方对投资基金进行估值，基金管理人须以合理的谨慎、技能和勤勉 尽责的态度，选择、委任及持续监控该第三方，以确保该实体具备适宜且与每 个投资基金适当的估值政策及程序相称的知识、经验及资源水平。基金管理人 应对该第三方的估值活动进行持续监督及定期检讨。 - 80 - 附表 2 上文所述 证明书格式 证明书编号........................................................ 基金份额数目..................................................... 基金管理人：东亚联丰投资管理有限公司 受托人：东亚银行(信托)有限公司 兹证明 是东亚联丰投资系列东亚银行 104%保本额外回报基金上述数目份额的登记持有人，受限 于东亚联丰投资管理有限公司与东亚银行(信托)有限公司于 2002 年 1 月 18 日订立的信托 契约和其任何补充契约的条款和条件，并享有该等条款和条件所赋予的利益。 日期： 年 月 日 代表 东亚银行(信托)有限公司 签署 转让本证明书所涉及的任何基金份额，须出示本证明书，方会获认可。 - 81 - 持有人须知 1. 信托契约和其任何补充契约的条款和规定应对每个登记为持有人的人士具有约 束力。 2. 如需赎回本证明书所代表的全部或部分基金份额，有关持有人须填写以下表 格，并将本证明书连同一份经本证明书正面所列全部持有人签署的请求赎回的 函件递交基金管理人。 致： 本人/我们............................................ 请填写本证明书正面所列全部持有 ..................................................... 人的名称/姓名 ..................................................... ..................................................... ..................................................... 即本证明书所代表的 东亚联丰投资系列 [ ] 份额的持有人， 谨此请求 基金管理人赎回 本证明书所代表的 ? ? 如未填写数字，则将赎回 ..................................................... 本证明书所代表 基金份额 由持有人所持有的全部基金份额 本人/我们谨此委任基金管理人为 本人/我们的代理人，代表本人/我 们签立为赎回上述基金份额所需 的所有或任何文件，包括向基金 管理人或任何第三方转让该等基 金份额。 本人/我们谨此要求以港元/其 - 82 - 他货币(请指明)*支付上述基金 *请说明付款货币 份额的赎回价(定义见信托契 约)，并以支票/认股权证方式 寄至以下地址**，邮误风险由 **如未列明地址，赎回价将 本人/我们承担： ..................................................... 寄至您在持有人名册中 ..................................................... 的地址 ..................................................... 或以转账方式支付至 本人/我们的账户 (账号.............)开户行***...... *** 您希望收取付款的 ..................................................... 银行的名称和地址 ..................................................... 日期：20........年........月........日 持有人签名****.................................. **** 请注意，如持有人超过一名， 所有联名持有人均须签署 正楷名称/姓名 持有人签名.................................. 正楷名称/姓名 持有人签名.................................. 正楷名称/姓名 持有人签名.................................. 正楷名称/姓名 - 83 - 附表 3 上文所述 持有人大会 1. 受托人或基金管理人可(和当登记持有已发行基金份合计不少于十分之一价值 的持有人以书面提出要求时，基金管理人应)随时于其认为适当的时间和地点 (受限于下文规定)召开持有人大会或任何类别基金份额的持有人大会，而本附 表的以下规定应适用于该等大会。基金管理人有权收取任何有关大会的通知并 出席该等大会，但受限于本附表第 23 段，仅在基金份额于大会当日由基金管 理人持有或视为持有的情况下，基金管理人方有权投票或计入法定人数。受托 人的任何董事和任何其他获正式授权的高级职员和律师，基金管理人的任何董 事、秘书和律师，以及获授权代表基金管理人的任何其他人士应有权出席大 会。相关大会应于受托人确定或批准的地点举行。受托人或基金管理人就举行 持有人大会而产生的所有费用应从基金资产中扣除。 2. 根据本附表的规定正式召开和举行的持有人(或相关类别基金份额的持有人)大 会，除享有本契约或其他文件赋予大会的所有其他权力外，还应可通过特别决 议： (a) 按第 30 条的规定，批准对本契约的规定进行经受托人和基金管理人 同意的任何修改、更改或新增；或 (b) 提高第 19.1 条和 19.2 条所述的任何百分比；或 (c) 根据本契约收取未以其他方式获授权的的从基金资产中支付的任何 类型的费用；或 (d) 批准与任何投资基金有关的信托的投资政策或目标的任何更改，但 有关更改须由基金管理人提议，并经受托人批准；或 (e) 按本契约第 27.5 条的规定，终止信托或任何投资基金。 (f) 按本契约第 27.7 条的规定，批准基金管理人就任何投资基金提议的 任何合并计划。 D11 D11/ 6.15(f) (i)-(iv) - 84 - 3. 每次大会须至少提前二十一日(包括通告送达或被视为送达之日和通知发出当 日)按本契约规定的方式向持有人发出通知。通知须列明大会的地点、日期和 时间，以及将提议的决议的条款。除非大会由受托人召开，否则须向受托人送 交通知副本。因意外遗漏而未向任何持有人发出通知或任何持有人未收到通 知，不会使任何大会的程序无效。 4. 于任何大会上，亲自或委派代表出席且登记持有十分之一届时已发行基金份额 的持有人应构成处理该事项时所需的法定人数，但就通过特别决议而言除外。 通过特别决议所需的法定人数，须为亲自或委派代表出席且登记持有不少于四 分之一已发行基金份额的持有人。除非在开始处理事项时已具备所需的法定人 数，否则不得在任何大会上处理任何事项。 5. 若在指定开会时间后半小时内未有法定人数出席，大会应延期至大会主席可能 指定的其后不少于十五日的日期和时间在指定的地点召开；在该续会上，亲自 或委派代表出席的持有人应构成法定人数。任何持有人续会的通知应按与原大 会相同的方式发出，该通知应载明出席续会的持有人将构成法定人数，不论其 人数及其所持基金份额的数目。 6. 每次大会应由受托人书面提名的人士(无须为持有人)出任主席，若未提名有关 人士或获提名的人士在指定开会时间后十五分钟内缺席任何大会，则出席的持 有人应选择其中一人为主席。 7. 经有法定人数出席的任何大会同意和在大会指示下，主席可将大会延后至任何 时间和地点，但续会只能对可在原先会议上合法商议的事项进行处理，任何续 会不得处理任何其他事项。 8. 于任何大会上，提呈大会表决的特别决议须以举手方式表决，除非主席或亲自 或委派代表出席且合计持有或代表二十分之一届时已发行基金份额价值的一名 或多名持有人(于宣布举手表决结果之前或之时)要求以投票方式表决。除非如 上文所述要求以投票方式表决，主席宣布的决议通过或一致通过或以特定大多 数票通过或不予通过，即为有关事实的确证，而无需以记录的赞成或反对该决 议的票数或投票比例加以证实。 9. 获正式要求的投票表决应以主席指示的方式执行，投票表决结果应被视为要求 投票表决的大会的决议。 D11/ 6.15(c) D11/ 6.15(d) - 85 - 10. 就选举主席或续会的问题要求以投票方式表决的，应即时进行。就任何其他问 题要求以投票方式表决的，应按主席指示的时间和地点进行。投票表决的要求 可随时撤回。 11. 除已要求以投票方式表决的议题外，投票表决的要求不应妨碍大会继续进行， 以处理任何事项。 12. 如进行举手表决，则亲自出席的每名持有人(即个人)或由获正式授权代表出席 的每名持有人(即合伙企业或公司)应有一票投票权。如进行投票表决，则亲自 或由上文所述代表或委派代表出席的每名持有人就其为持有人的每个基金份额 应有一票投票权。拥有多于一票投票权的人士无需用尽其投票权或将其所有投 票权投相同票。 13. 基金份额的持有人可亲自或(于以投票方式表决时)委派代表出席大会和投票。 凡作为基金份额持有人的公司可通过其董事或其他治理机构的决议授权其认为 适合的人士作为其代表，出席任何持有人大会，如此获授权的人士在出示经该 公司董事核证为真实副本的有关决议副本后，有权代表其所代表的公司行使若 该公司为个人持有人则可亲自行使的权力。 14. 如为联名持有人，若较优先者本人或其受委代表已投下一票，该票将被接受而 无需理会其他联名持有人的投票，就此而言，优先程度以持有人名册上名字的 先后登记次序而定。 15. 受委代表无须为持有人。 16. 委任代表的文书须以书面方式由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或如 委任人为公司，则须加盖公司印章或经由如此获授权的高级职员或代理人签 署。 17. 委任代表的文书和已签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经由公证人签署 证明的授权书或授权文件的副本，须在有关委任文书所列人士可投票的大会或 续会指定举行时间(或如以投票方式表决，则为指定投票表决时间)48 小时前， 送达受托人或基金管理人(经受托人批准)于召开大会通知中指示的地点或(如并 D11/ 6.15(b) D11/ 6.15(a) - 86 - 无指定有关地点) 基金管理人的注册办事处，否则委任代表文书会被视作无 效。委任代表文书在其签署日期起计十二个月后失效。 18. 委任代表的文书可使用任何常见或通用的格式或受托人批准的任何其他格式。 19. 即使委任人已经身故或精神失常，或撤销委任表格或据以签立委任表格的授权 文件，但只要受托人于使用该代理权的大会或其续会开始前，未收到表明该身 故、精神失常或撤销的书面通知，则根据委任代表文书的条款作出的投票仍然 有效。 20. 应编制每次大会的所有决议和议事程序的记录并妥善记入基金管理人不时为此 提供的记录册，费用由基金管理人支付，而任何前述会议记录如声称经由大会 主席签署，则应构成其中所述事项的确凿证据。除非有相反的证明，否则已就 其程序作出会议记录的每次大会应视为已妥为召开和举行，且会上通过的所有 决议应视为已妥为通过。 21. 就本附表而言，特别决议是于正式召开的大会上提议并由亲自或委派代表出席 和有权投票的人士所投票数 75%或以上通过的决议。普通决议可由亲自或委派 代表出席和有权投票的人士于正式召开的大会上以简单多数票通过。 22. 受限于本契约所载所有其他规定，受托人可就持有人大会的举行、出席和于会 上的投票自行酌情作出进一步规定，而无须经份额持有人同意。 23. 受托人、基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关 联人士无权就其实益拥有的任何基金份额于任何持有人大会上，就受托人、基 金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或(视情况而定)上述关 联人士于其中拥有重大利益的决议投票或计入法定人数。就此而言(但非其他 目的)，受托人、基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或 (视情况而定)上述关联人士不应被视为相关基金份额的持有人，但就受托人、 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构和其任何关联人士于 其中并无重大利益的任何决议而言，该等人士应被计入任何持有人大会的法定 人数，并有权于会上投票。 24. 如特定一个或多个类别基金份额持有人的权益受影响，或特定一个或多个类别 基金份额持有人之间可能有利益冲突，可单独召开特定一个或多个类别基金份 D11/ 6.15(j), (i) D11/ 6.15(h) D11/ 6.15(e) - 87 - 额的持有人大会。本附表的规定应在作出必要修订后适用于特定一个或多个类 别基金份额的持有人大会。 - 88 - 附表 4 前述信托契约 第 5 条所述事宜 1. 基金登记机构应作为东亚联丰投资系列的基金登记机构，并因此须在所有方面 根据本契约的要求保存持有人名册。 2. 基金登记机构应按照受托人不时指示的格式和方式保存和登记办理持有人名 册，且未经受托人书面同意(受托人有权全权酌情决定作出或撤回此同意)，不 得允许更改持有人名册的格式或其登记办理方式。 3. 基金登记机构应及时遵守受托人就持有人名册的格式和登记办理不时通知基金 登记机构的所有要求。 4. 基金登记机构须始终应受托人的要求，向受托人提供受托人要求的有关持有人 名册和其登记办理的所有资料和说明。 5. 基金登记机构应允许受托人或代表受托人的任何人士在一般营业时间内查阅持 有人名册、所有附属记录、所有文件、命令、转让文书、已注销证明书或其他 有关登记办理持有人名册的文件。 6. 受托人、其授权高级职员或代表受托人的任何人士应有权随时(不论是否事先 通知)到基金登记机构的办公场所查阅受托人希望查阅的任何文件，并进行受 托人认为合宜的检查。 7. 在没有明显错误时，受托人和基金管理人应有权按照持有人名册所载事项的确 凿证据，除非受托人(不论受托人或其关联人士)负责保管持有人名册。受托人 无须为基金登记机构的欺诈、疏忽或恶意失职而负责或承担任何损失、申索或 负债，除非受托人(不论受托人或其关联人士)负责保管持有人名册。 - 89 - 附表 5 第 1 部分 成立新类别的通知 致： 受托人 东亚银行(信托)有限公司 敬启者： 成立新类别或新投资基金的通知 根据我们双方于 2002 年 1 月 18 日就东亚联丰投资系列订立的信托契约第 2.2 条的规定， 我们谨此通知，我们决定成立以下新投资基金和/或与其相关的新类别基金份额： (a) 投资基金的名称为[ ]； (b) 基础货币为[ ]； [(c) 募集期内基金份额的价格为[ ]；] (d) 募集期为[ ]至[ ]； (e) 基金份额将于各估值日的[ ]进行估值； (f) 估值日为[ ]； (g) 基金份额最低数目或价值为[ ]； (h) 新投资基金的建议投资政策为[ ]； (i) 新类别/投资基金的管理费费率如下： [ ] 期待贵公司的回复。 此致 ______________________________ 代表 东亚联丰投资管理有限公司 [日期] - 90 - 附表 5 第 2 部分 初始投资基金 初始投资基金应于本契约日期按照本契约的条款及规定成立。尤其是，下列条文应适用 于初始投资基金： (a) 初始投资基金的名称为东亚银行 104%保证回报中国—香港红利基金； (b) 初始投资基金的基础货币为港元； (c) 募集期为 2002 年 1 月 18 日至 2002 年 2 月 8 日，或基金管理人可能确定的其他 期间； (d) 募集期内基金份额的价格为 10.00 港元； (e) 已结算认购所得款项将于相关交易日或之前收取； (f) 初始投资基金的交易日为每个日历月的第一和第三个星期三和到期日或(如前述日 子并非营业日)紧接的营业日；交易截止时间为相关交易日前一(1)个营业日的下 午三点三十分(香港时间)； (g) 就交易日而言，基金份额的估值日为交易日； (h) 基金份额将于各估值日的下午四点整(香港时间)进行估值； (i) 基金份额最低数目为 4,000； (j) 不得就初始投资基金的份额进行转换； (k) 初始投资基金的建议投资目标如下： 初始投资基金的投资目标是在提供 100%资本保障的同时，在 4 年投资期内为持 有初始投资基金份额至到期日的投资者取得 4%的保证回报，以实现资本增值。 - 91 - 基金使投资者能够取得以下二者之较高者：(1)有望于中期内受惠于预期中国经济 增长的一篮子 18 只股票(“股票篮子”)表现上涨最高达 80%；或(2)其初始投资 的回报另加 4%回报。 初始投资基金的投资政策是将发售所得款项的约 86%投资于港元贴现零息可转让 存款证或东亚银行有限公司发行的类似债务证券。 扣除记入初始投资基金的费用和开支后，余下所得款项将投资于交易对手发行的 与股票篮子表现挂钩且被标准普尔(或同类机构)评为“AA”至“A-”级的期权。 期权回报将相等于 80%减 4 年投资期内股票篮子价格每季度亏损百分比的红利回 报( 定义见下文) 。期权策略旨在使投资者于到期日获得保证价值以外的额外回 报，前提是于四年投资期内红利回报的价值超过 4%。 (l) 仅就初始投资基金成立一类基金份额。 (m) 管理费为每年 1.08%。持有至到期期间的所有费用将于募集期结束后支付。 (n) 受托人费用为每年 0.1%。持有至到期期间的所有费用将于募集期结束后支付。 (o) 担保人费用为每年 0.1%。持有至到期期间的所有费用将于募集期结束后支付。 (p) 成立成本估计为 660,000 港元。 (q) 于到期日，保证基金份额持有人将获得至少为其初始本金加 4%(4 年投资期的保 证回报)的收益(保证价值为每个基金份额 10.40 港元)。超过保证价值的基金回报 将取决于 4 年投资期内股票篮子的表现： 到期日收益(按每个基金份额计算) = 10.00 港元x [100% + 最大值(红利回报，4%)]，其中 红利回报= 16 1 1 ) 0 , 1 ( ( % 80 i i i S S Max x 100%) - 92 - 其中，Si 是投资日期起计第 i 季度的最后一个营业日的股票篮子价格，须受营业 日惯例的约束和于出现市场干扰事件或任何其他可调整事件时作出调整，当 i=1 时，Si -1 指投资日期前一个营业日的股票篮子价格 只要就初始投资基金作出的保证有效，适用于初始投资基金的本契约规定须受下列条款 和条件的约束： 1. 只要就初始投资基金作出的保证有效，则未经相关担保人的事先书面同意，受 托人无权根据第 14.6 条以任何方式抵押、质押初始投资基金的全部或任何部分 资产或以其他方式就该等资产设立产权负担。 2. 除非及直至相关担保人或其各自继任者或受让人同意，于就初始投资基金作出 的相关担保到期前所作出或表示生效的本契约的规定的任何修改、更改或新增 不会生效。 3. 提议在任何初始投资基金有关类别的基金份额持有人大会表决的特别决议，须 根据本契约附表 3 所载的程序以投票方式表决。 4. 基金管理人可在初始投资基金的资产净值低于 80,000,000 港元的情况下终止 初始投资基金的权力，须得到初始投资基金有关类别的基金份额持有人的特别 决议批准。 - 93 - 附表 5 第 3 部分 补充契约的格式 日期：200[]年 月 日 关于 东亚联丰投资系列 之 第[]补充契约 (东亚联丰投资系列的一只投资基金) 东亚联丰投资有限公司 与 东亚银行(信托)有限公司 的近律师行 香港 历山大厦 3 至 7、18 和 29 楼 传真：2810 0431 电话：2825 9211 - 94 - 本补充契约于 200[]年 月 日订立 订约双方： (1) 东亚联丰投资管理有限公司，其注册办事处位于香港中环德辅道中 10 号东亚 银行大厦 8 楼(“基金管理人”)；和 (2) 东亚银行(信托)有限公司，其注册办事处位于香港中环皇后大道中 183 号中远 大厦 27 楼(“受托人”)。 背景 (A) 东亚联丰投资系列由受托人与基金管理人于 2002 年 1 月 18 日订立的信托契约 (“主契约”)成立。 (B) 根据主契约第 2.2 条，受托人和基金管理人可不时就相关类别基金份额成立和 管理独立的投资基金。 (C) 受托人和基金管理人有意就名为[]基金的投资基金(就此基金将发行独立类别 的基金份额)(“[]基金”)成立独立的信托。 兹见证本契约内容如下： 1. 本契约是主契约的补充契约。 2. 除非文义另有所指，否则主契约所界定的词语和词组在本契约中应具有相同涵 义。 3. 自本契约日期起，根据和按照主契约和本契约的规定，受托人应以信托方式 ( 作为独立和有别于其他的信托) 为[] 基金相关类别基金份额持有人持续持有 [10.00 美元]连同[]基金(作为一支单独的共同基金)的资产，而构成[]基金一部 分的任何款项应由基金管理人(将完全以[]基金相关一个或多个类别基金份额 持有人的利益行事)根据主契约和本契约的规定不时酌情进行投资。 - 95 - 4. 有关[]基金和其相关类别基金份额的详情载于日期为[]由基金管理人致受托人 的成立通知(其副本随附于本契约)。 5. 受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)条，本契约对主契约的修改、更改或 新增不会严重损害持有人的权益，亦不会在任何重大程度上解除受托人或基金 管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，且不会导致基金资产的应付 成本和收费(就本契约产生的成本、收费、费用和开支除外)有任何增加。 6. 除本契约明文修改外，主契约应仍具有完全约束力和效力，于此后应与本契约 作为一份文件一并阅读和理解，而主契约中提及的“此修订”、“本契约”及 类似表述均应按此理解。 7. 本契约可签署任何数目的副本，每份副本经一方或各方签署，每一份即构成一 份原件，全部副本构成同一份文件。 8. 本契约应受香港法例约束和管辖。 兹见证，受托人和基金管理人已于文首所述日期签署本契约。 加盖 ) 东亚联丰投资有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人： ) 加盖 ) 东亚银行(信托)有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人： ) - 96 - 加盖 ) 东亚联丰投资管理有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人： ) 加盖 ) 东亚银行(信托)有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人： ) - 97 - 附表 6 认可投资基金的投资及借款限制 除非向香港证监会取得有关以下限制的任何批准、许可或豁免，或在守则许可的情况 下，否则认可投资基金应符合本附表 6 所载的投资限制。 1. 适用于每个认可投资基金的投资限制 除下文第 10 段另有规定外，不得为认可投资基金购入或增持会导致下列情况 的任何证券，以及进行任何导致以下事项的现金存款︰ (a) 认可投资基金通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单一实体 承担风险的总价值(政府及其他公共证券除外)超过其最新可得资产 净值的 10%︰ (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担的风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞 口。 为免生疑问，本附表 6 第 1(a)、1(b)及 4.4(c)分段所载明的对手方限 制与限额将不适用于满足以下条件的金融衍生工具: (A) 其交易是在某家由清算所担当中央对手方的交易所上进行；及 (B) 其金融衍生工具头寸每日以市价进行估值，并至少须每日按规 定补足保证金。 本第 1(a)分段的要求亦适用于本附表 6 第 6 (e)和(j)分段的情況。 (b) 除本附表 6 第 1(a)及 4.4(c)分段另有规定外，认可投资基金通过以 下方式投资于同一集团内的实体或就同一个集团内的实体承担风险 的总价值超过有关认可投资基金最新可得资产净值的 20%︰ 7.1 Note (3) to 7.1 7.1 A - 98 - (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞 口。 就本附表 6 第 1(b)及 1(c)分段而言，“同一集团内的实体”指为按 照国际认可会计准则编制的合并财务报表而被纳入同一集团内的实 体。 本第 1(b)分段的要求亦适用于本附表 6 第 6 (e)和(j)分段的情况。 (c) 认可投资基金存放于同一个集团内同一个或多个实体的现金存款的 价值超过相关认可投资基金最新可得资产净值的 20%，但在下列情 况下可超过该 20%的上限︰ (i) 在认可投资基金发行前及其发行后认购款项全额作出投资前 的一段合理期间所持有的现金；或 (ii) 在认可投资基金合并或终止前将投资变现所得的现金，而在 此情况下将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的 最佳利益；或 (iii) 认购/申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项和 履行其他付款责任而持有的现金，而将现金存款存放在多个 金融机构将会造成过于沉重的负担，并且该现金存款的安排 不会损害投资者的利益。 就本第 1(c)分段而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或认可 投资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 Note (1) to 7.1 A Note (2) to 7.1 A 7.1 B Note (2) to 7.1 B Note (1) to 7.1 B - 99 - (d) 认可投资基金持有的任何普通股(且与所有其他认可投资基金持有的 有关普通股一并计算时) 超过任何单一实体发行的任何普通股的 10%。 (e) 认可投资基金所投资的并无在证券市场上市、报价或交易的证券及 其他金融产品或工具的价值超过该认可投资基金最新可得资产净值 的 15%。 (f) 认可投资基金合计持有的同一发行类别的政府及其他公共证券价值 超过该认可投资基金最新可得资产净值的 30%(但除了上述规定外， 该认可投资基金可将其全部资产投资于最少六种不同发行类别的政 府和其他公共证券)。为免生疑问，如果政府及其他公共证券以不同 条件发行( 例如还款日期、利率、保证人身份或其他条件有所不 同)，则即使该等政府及其他公共证券由同一主体发行，仍会被视为 不同的发行类别。 (g) 除了名为东亚联丰中国凤凰基金、东亚联丰人民币核心债券基金、 东亚联丰亚太区多元收益基金的认可投资基金，就其他在 2013 年 3 月 27 日以前成立的任何认可投资基金，相关认可投资基金持有的全 部单位信托的份额或互惠基金公司的权益单位(不包括 REITs)的价值 合计不可超过有关认可投资基金最近估值日的总资产净值的 10%， 但若投资于基金管理人或其关联人士所管理的任何单位信托或互惠 基金公司将会导致有关认可投资基金的相关一个或多个份额类别的 份额持有人所需承担或由有关认可投资基金所需承担的认购费/申购 费、管理费或其他成本及收费的总额整体增加，则不得作出有关投 资；及 (ga) 就名为东亚联丰中国凤凰基金、东亚联丰人民币核心债券基金、东 亚联丰亚太区多元收益基金及在 2013 年 3 月 27 日或以后成立的任 何将来认可投资基金而言︰ (i) 认可投资基金投资的其他集合投资计划(即“底层计划”)并非合 格计划(“合格计划”名单由香港证监会不时确定)且未经香港证 监会认可，该认可投资基金于该等底层计划所投资的份额或 权益单位的价值合计超过其最新可得资产净值的 10%；及 7.3 7.4 7.5 Note (2) to7.5 7.2, 7.40 7.11 - 100 - (ii) 认可投资基金投资属于合格计划(“合格计划”名单由香港证监会 不时确定)或经香港证监会认可的每一底层计划的份额或权益 单位的价值超过认可投资基金最新可得资产净值的 30%， 除 非底层计划经香港证监会认可，而该底层计划的名称及主要 投资详情已在该认可投资基金的销售文件中披露。 前提是︰ (A) 不得投资于主要以《守则》第 7 章所禁止的投资项目作为 其投资目标的任何底层计划； (B) 若底层计划的投资目标是主要投资于《守则》第 7 章所限 制的投资，则该等投资不可违反有关限制。为免生疑 问，认可投资基金可投资于根据《守则》第 8 章获香港证 监会认可的底层计划(《守则》第 8.7 条所述的对冲基金 除外)、衍生工具净敞口不超过其总资产净值 100%的合 格计划、及符合本附表 6 第 1(g)分段或(视情况而定) 第 1(ga)(i)和 1(ga)(ii)分段规定的合格交易所交易基金； (C) 底层计划的目标不可是主要投资于其他集合投资计划； (D) 如果底层计划由基金管理人或其关联人士管理，则就底 层计划而收取的认购费/ 申购费及赎回费须全部加以豁 免；及 (E) 基金管理人或代表认可投资基金或基金管理人的任何人 士不得就底层计划或其基金管理公司所收取的任何费用 或收费收取回扣，或获得与任何底层计划的投资有关的 任何可量化的金钱利益。. 为免生疑问︰ 7.11A 7.11B Note (3) to 7.11B 7.11B 7.11D Note (4) to 7.11B 7.11C - 101 - (aa) 除非《守则》另有规定，否则本附表 6 第 1(a)、(b)、(d) 和(e)分段的分布要求不适用于认可投资基金在其他集合 投资计划的投资； (bb) 认可投资基金在合格交易所交易基金中的投资可被当作 及视为(I)上市证券(就本附表 6 第 1(a)、(b)及(d)分段而 言)；或(II)集合投资计划(就符合本附表 6 第 1(g)分段，或 (视情况而定)第 1 (ga)(i)及 1(ga)(ii)分段、第 1 (ga)分段但 书(A)至(C)及第 1 (ga)分段而言)。尽管有上述规定，认可 投资基金投资于合格交易所交易基金须遵守本附表 6 第 1(e)分段的规定，而认可投资基金投资于合格交易所交易 基金应贯彻适用的相关投资限额，并在认可投资基金的 销售文件中明确披露； (cc) 如果投资于上市 REITs，须遵守本附表 6 第 1(a)、(b)和 (d)分段的要求，如果投资于属于公司型或集合投资计划 形式的非上市 REITs，则本附表 6 第 1(e)和 1 (g)分段下 的规定，或(视情况而定)第 1 (ga) (i)分段下的规定分别适 用于对公司型或集合投资计划形式的非上市 REITs 的投 资；及 (dd) 如认可投资基金投资于基于指数的金融衍生工具，就本 附表 6 第 1(a)、(b)、(c)及(f)分段所列明的投资限制或限 额而言，无须将该等金融衍生工具的基础资产合并计 算，前提是有关指数符合《守则》第 8.6(e)条的规定。 2. 适用于各认可投资基金的投资禁止 除下文第 10 段另有规定外，以及除非《守则》另有明确规定，否则基金管理 人不得代表任何认可投资基金︰ (a) 投资实物商品，除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性及(如 有必要)是否具有充分及适当的额外保障措施后按个案情况给予批 准； Note to “Investment in other schemes” in Ch. 7 Note to 7.14 Note (2) to 7.28(a) Note (2) to 7.11B 7.10 - 102 - (b) 投资于任何类别的房地产(包括建筑物)或房地产权益(包括期权或权 利，但不包括地产公司的股份及 REITs 的权益)； (c) 进行卖空，除非(i)有关认可投资基金有责任交付的证券的价值不超 过其最新可得资产净值的 10%；(ii)将予卖空的证券在准许进行卖空 活动的证券市场有活跃的交易；(iii) 卖空根据所有适用法律法规进 行； (d) 进行任何无交割保障或无担保的证券卖空； (e) 除本附表 6 第 1(e)分段另有规定外，借出款项、承担债务、进行担 保、背书票据，或以其他方式直接地或或有地为任何人士的任何责 任或债务承担责任或因与任何人士的责任或债务有关而承担责任。 为免生疑问，符合本附表 6 第 5.1 至 5.4 分段所列规定的逆回购交 易，不受限于本 2(e)分段所列限制； (f) 购买任何可能使有关认可投资基金承担无限责任的资产或从事任何 可能使其承担无限责任的交易。为免生疑问，认可投资基金份额持 有人的责任只限于其在该认可投资基金的投资额； (g) 投资于任何公司或团体的任何类别的任何证券(如果基金管理人的任 何董事或高级人员个人拥有该类别所有已发行证券总面值的 0.5%以 上，或者共同拥有 5%以上)； (h) 投资于任何将被催缴任何未缴款项的证券，除非有关催缴款项可以 认可投资基金投资组合中的现金或准现金全额支付，而在此情况 下，该等现金或准现金的数额并未根据本附表 6 第 4.5 及 4.6 分段为 因金融衍生工具的交易而产生的未来或或有承诺提供交割保障而作 分开存放。 3. 认可联接基金 除下文第 10 段另有规定外，认可联接基金可根据以下规定将其总资产净值的 90%或以上投资于单一集合投资计划(即“底层计划”)︰ 7.14 7.15 7.16 Note to 7.15 Note to 7.15 7.18 7.18A 7.17 7.20 7.19 7.12 - 103 - (a) 底层计划(“主基金”)必须已获得香港证监会认可； (b) 销售文件必须说明︰ (i) 联接基金是投资于主基金的一只联接基金； (ii) 为遵守投资限制，联接基金和主基金将被视为单一实体； (iii) 该联接基金的年度报告必须包含主基金在财政年度结束日期 的投资组合；及 (iv) 联接基金和其主基金的所有费用及开支的总计总额必须清楚 披露； (c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或其关联人士管理，则 由持有人或该联接基金承担并须支付予基金管理人或其任何关联人 士的认购费/申购费、赎回费、管理费或其他费用及开支的整体总额 不得因此而提高；及 (d) 尽管本附表 6 第 1(g)及第 1(ga)分段但书(C)另有规定，主基金可投 资于其他集合投资计划，但须遵守本附表 6 第 1(g)(i)及(ii)分段及第 1(g)分段及第 1(ga)分段但书(A), (B) and (C)所列明的投资限制。 4. 使用金融衍生工具 4.1 认可投资基金可为对冲目的取得金融衍生工具。就第 4.1 分段而言，如果金融 衍生工具符合下列所有标准，则一般被视作为对冲目的而取得的︰ (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的纯粹是为了限制、抵消或消除被对冲的投资可能产生的亏损 或风险； 7.25 - 104 - (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产，但应与同一 资产类别有关，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉及相反 的持仓；及 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关 性。 基金管理人在其认为必要时，应在适当考虑费用、开支及成本后调整或重置对 冲持仓，以便有关认可投资基金能够在受压或极端市场情况下仍能实现其对冲 目标。. 4.2 认可投资基金亦可为非对冲目的而取得金融衍生工具(“投资目的”)，但与该 等金融衍生工具有关的净敞口(“衍生工具净敞口”)不得超过其最新可得资产 净值的 50%。为免生疑问，根据本附表 6 第 4.1 分段出于对冲目的而取得的金 融衍生工具，只要不会因该等对冲交易产生任何剩余衍生工具净敞口，计算本 附表 6 第 4.2 分段所述的 50%限额时不会将该等金融衍生工具的敞口计算在 内。衍生工具净敞口应根据《守则》及香港证监会发布的规定和指引(可不时 予以更新)计算。 4.3 除本附表 6 第 4.2 和 4.4 分段另有规定外，认可投资基金可投资于金融衍生工 具，但该金融衍生工具的基础资产连同认可投资基金的其他投资的风险敞口， 合共不可超过本附表 6 第 1(a)、(b) 、(c) 、(f)及(g) 分段，或( 视情况而定) 第 1(ga)(i)与 1(ga)(ii)分段、第 1(g)及 1(ga)分段但书(A)至(C)及第 2(b)分段所列明 适用于该等基础资产及投资的相应投资限制或限额。 4.4 认可投资基金应投资在任何证券交易所上市/挂牌或在场外交易市场买卖的金 融衍生工具，并遵守以下的条文︰ (a) 基础资产只可包含认可投资基金根据其投资目标及政策可投资的公 司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额/ 权益单 位、存放于具有规模的金融机构的存款、政府及其他公共证券、高 流动性实物商品( 包括黄金、白银、铂金及原油) 、金融指数、利 率、汇率、货币或香港证监会接受的其他资产类别； Note (1) to 7.25 Note (1) and (2) to 7.25 7.26 Note (3) to 7.26 7.27 7.28 - 105 - (b) 场外金融衍生工具交易的对手方或其保证人是具有规模的金融机构 或香港证监会接受的其他实体； (c) 除本附表 6 第 1(a)及(b)条另有规定外，认可投资基金与单一实体就 场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方风险净敞口不可超过其 最新可得资产净值的 10%，但认可投资基金就场外金融衍生工具对 手方承担的风险敞口可通过所收取的担保物(如适用)而获得调低， 并应参照担保物的价值及与该对手方订立的场外金融衍生工具按照 市价计算差额后所得的正值(如适用)来计算；及 (d) 金融衍生工具须每日以市价进行估值，并须由独立于金融衍生工具 发行人的基金管理人或受托人或其代名人、代理人或受委派代表(视 情况而定)通过如设立估值委员会、聘请第三方服务或其他可能不时 确立的措施，定期进行可靠及可予核实的估值。认可投资基金可自 行随时按公允价值将金融衍生工具出售、变现或以抵销交易进行平 仓。此外，估值代理人应具备足够资源独立地按市价估值，并定期 核实金融衍生工具的估值结果。 4.5 认可投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易(不论是为对冲或 投资目的)下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管理过程中 进行监控，确保有关认可投资基金的金融衍生工具交易持续地获得充分的交割 保障。就本第 4.5 分段而言，用于为认可投资基金在金融衍生工具交易下产生 的付款及交付责任提供交割保障的资产，应不受任何留置权及产权负担规限、 不应包括任何用作根据催缴通知缴付证券的未缴款项的现金或准现金，以及不 可作任何其他用途。 4.6 除本附表 6 第 4.5 分段另有规定外，如认可投资基金因金融衍生工具交易而产 生未来承诺或或有承诺，便应按以下方式为该交易提供交割保障︰ (a) 如金融衍生工具交易将会或可由认可投资基金酌情决定以现金交 收，认可投资基金无论何时都应持有充足的可在短时间内变现的资 产，以供履行付款责任；及 (b) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付基础 资产，认可投资基金无论何时都应持有数量充足的基础资产，以供 7.29 7.30 - 106 - 履行交付责任。基金管理人如认为基础资产具有流动性并可进行买 卖，则认可投资基金可持有数量充足的其他替代资产以提供交割保 障，但该等替代资产须可随时轻易地转换为基础资产，以供履行交 付责任，前提是认可投资基金应采取保障措施，例如在适当情况下 进行估值折扣，以确保所持有的该等替代资产足以供其履行未来责 任。 4.7 本附表 6 第 4.1 至 4.6 分段的规定适用于嵌入式金融衍生工具。就本信托契约 而言，“嵌入式金融衍生工具”是指内置于另一证券的金融衍生工具。 5. 证券融资交易 5.1 认可投资基金可从事证券融资交易，前提是从事有关交易符合该认可投资基金 的持有人的最佳利益，且已适当减轻及处理所涉及的风险，以及证券融资交易 对手方应为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。 5.2 认可投资基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞口 100%的担保，以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口 。 5.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支(作为就证券融资交 易所提供的服务支付合理及正常补偿)后，应退还予认可投资基金。 5.4 只有当证券融资交易的条款赋予认可投资基金可随时收回证券融资交易所涉及 的证券或全部现金(视情况而定)或终止其订立的证券融资交易的权力时，认可 投资基金才可订立该证券融资交易。 6. 担保物 为限制本附表 6 第 4.4(c)及 5.2 分段所述就各对手方承担的风险敞口，认可投 资基金可向有关对手方收取担保物，但担保物应符合下列规定︰ (a) 流动性－担保物具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前 估值的稳健价格迅速售出。担保物通常应在具备深度、流动性高并 定价透明的巿场上买卖； 7.32 7.33 7.34 7.35 7.36 7.31 - 107 - (b) 估值－应采用独立于对手方的定价来源每日以市价计算担保物的价 值； (c) 信用质量－担保物必须具备高信用质量，并且当担保物可能被用作 担保物的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以致会损害到 担保物的成效时，该担保物应立即予以替换； (d) 估值折扣－应对担保物实施审慎的估值折扣政策； (e) 多样化- 担保物适当地多样化，避免将所承担的风险集中于任何单一 实体及/或同一个集团内的实体。在遵守本附表 6 第 1(a)、1(b)、 1(c)、1(f)、1(g)、或，视情况而定，第 1(ga)(i)与 1(g) (ii)分段，以 及第 1(g)和 1(ga)分段但书(A)至(C)及第 2(b)分段列明的投资限制和 限额时，应考虑认可投资基金就担保物的发行人所承担的风险； (f) 关联性- 担保物的价值不应与金融衍生工具的对手方或发行人或证券 融资交易对手方的信用有任何重大关联，以致损害担保物的有效 性。就此而言，由金融衍生工具对手方或发行人，或由证券融资交 易对手方或其任何相关实体发行的证券，都不应用作担保物； (g) 运作及法律风险的管理－基金管理人具备适当的系统、运作能力及 专业法律知识，以便妥善管理担保物； (h) 独立保管－担保物由受托人或正式委任的代名人、代理人或受委派 代表持有； (i) 强制执行－受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易对手 方进一步追索，即可随时取用或执行担保物； (j) 担保物再投资－为相关认可投资基金所收取的担保物的任何再投资 须遵守以下规定︰ (i) 所收取的现金担保仅可再被投资于短期存款、优质货币市场工 具及根据《守则》第8.2条获认可的或以与香港证监会的规定 大致相当的方式受到监管而且获香港证监会接受的货币市场 - 108 - 基金，并须符合《守则》第7章所列明适用于有关投资或所承 担风险敞口的相应投资限制或限额。就此而言，货币市场工 具指通常在货币市场上交易的证券，例如政府票据、存款 证、商业票据、短期票据及银行承兑汇票等。在评估货币市 场工具是否优质时，至少必须考虑有关货币市场工具的信用 质量及流动性状况； (ii) 所收取的非现金担保物不可出售、再投资或质押； (iii) 通过现金担保再投资得到的的资产投资组合须符合本附表 6 第 7(b)及 7.2(j)分段的规定； (iv) 所收取的现金担保不得进一步进行任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保被再投资于其他投资项目时，有关投资项 目不得涉及任何证券融资交易； (k) 担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 (l) 担保物在一般情况下不应包括(i) 分配金额主要来自嵌入式金融衍生 工具或合成投资工具的结构性产品；(ii) 由特殊目的工具、特殊投资 公司或类似实体发行的证券；(iii) 证券化产品；或(iv) 非上市集合投 资计划。 7. 认可货币巿场基金 除下文第 10 段另有规定外，当行使与认可货币巿场基金相关的投资权力时， 基金管理人必须确保本附表 6 第 1、2、4、5、6、8、9.1 及 9.2 段的核心规定 (连同以下修订、豁免或额外规定)将会适用︰ (a) 除下文所载的条款另有规定外，认可货币巿场基金仅可投资于短期存 款及优质货币市场工具(即通常在货币市场上进行交易的证券，例如政 府票据、存款证、商业票据、短期票据、银行承兑汇票、资产支持证 券如资产支持商业票据等)，以及根据《守则》第 8.2 条获香港证监会 8.2(e) - 109 - 认可的或以与香港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证 监会接受的货币市场基金。 (b) 认可货币巿场基金的投资组合的加权平均到期日不可超过 60 天，并且 其加权平均期限不可超过 120 天。认可货币市场工具亦不可购买剩余 到期日超过 397 天的金融工具(或如果购买政府及其他公共证券，则其 剩余到期日不可超过两年)。 就本分段而言︰ (i) “加权平均到期日”是货币巿场基金所有底层证券距离到期日 的平均时限(经加权处理以反映每项工具的相对持有量)的计量 方法，并用以计量货币巿场基金对货币市场利率变动的敏感 程度；及 (ii) “加权平均期限”是货币巿场基金所持有的每项证券的加权 平均剩余期限，并用以计量信用风险及流动性风险。 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因重设可变票据 或可变利率票据的利率而缩短证券的到期日，但若是为了计算加权平 均到期日则可允许这样做。 (c) 尽管本附表 6 第 1(a)及 1(c)分段另有规定，认可货币巿场基金持有由 单一实体所发行的金融工具连同在同一发行人存放的任何存款的总价 值，不可超过该认可货币巿场基金的最新可得资产净值的 10%，但以 下情况除外︰ (i) 如果实体是具有规模的金融机构，则认可货币巿场基金持有 由单一实体所发行的金融工具及在该实体存放的存款的价值 可增至该认可货币市场基金最新可得资产净值的 25%，但该 持仓总价值不得超过该实体的股本及未分配资本公积的 10%；或 (ii) 认可货币市场基金最新可得资产净值的最多 30%可投资于同 一发行类别的政府及其他公共证券；或 8.2(f) 8.2(g) - 110 - (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于 1,000,000 美元的存款或按相关认可货币巿场基金的基础货币计算的等 值存款。 (d) 尽管本附表 6 第 1(b)及 1(c)分段另有规定，认可货币巿场基金通过金 融工具及存款投资于同一个集团内的实体的总价值，不可超过其最新 可得资产净值的 20%︰ (i) 前述限额不适用于因规模所限而无法以其他形式分散投资的 任何少于 1,000,000 美元的现金存款或按该认可货币巿场基金 的基础货币计算的等值现金存款； (ii) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体 的股本及非分配资本公积的 10%，则有关限额可增至 25%。 (e) 认可货币巿场基金所持有根据《守则》第 8.2 条获认可或以与香港证监 会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场基 金的总值，不可超过其最新可得资产净值的 10%。 (f) 认可货币巿场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超过 其最新可得资产净值的 15%。 (g) 除本附表 6 第 5 及 6 段另有规定外，认可货币巿场基金可进行销售及 回购交易以及逆回购交易，但须遵守以下额外规定： (i) 认可货币巿场基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合 计不可超过其最新可得资产净值的 10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过认可货 币巿场基金最新可得资产净值的 15%； (iii) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物，以及就逆回购 交易而言，担保物亦可包括在信用质量方面取得良好评估的 政府证券；及 8.2(i) 8.2(j) 8.2(g)(a) 8.2(k) - 111 - (iv) 持有的担保物连同货币市场基金的其他投资，不得违反本附 表 6 第 7 段所载的投资限制及规定； (h) 认可货币巿场基金只可为对冲目的而使用金融衍生工具； (i) 认可货币巿场基金的货币风险应得到适当管理，而且应适当地对冲认 可货币市场基金内并非以其基础货币计价的投资所产生的任何 重大货币风险； (j) 认可货币巿场基金的最新可得资产净值必须有至少 7.5%属于每日流动 资产，并且至少 15%属于每周流动资产。 (i) 每日流动资产指(i) 现金；(ii) 可在一个营业日转换为现金的金 融工具或证券( 不论是因为到期还是通过行使要求即付的条 款)；及(iii) 可在出售投资组合的证券后一个营业日内无条件收 取及到期的款项；及 (ii) 每周流动资产指(i) 现金；(ii) 可在五个营业日内转换为现金的 金融工具或证券(不论是因为到期还是通过行使要求即付的条 款)；及(iii) 可在出售投资组合的证券后五个营业日内无条件收 取及到期的款项。 8. 适用于每个认可投资基金的借款限制 除下文第 10 段另有规定外︰ 8.1 如果借款将导致就有关认可投资基金做出的所有借款的本金金额超过有关认可 投资基金最新可得资产净值的 10%，则不得就认可投资基金做出借款，但对 销借款不视为借款。为免生疑问，符合本附表 6 第 5.1 至 5.4 分段所列规定的 证券借出交易和销售及回购交易不属于就本 8.1 分段而言的借款，且不受限于 本分段所列限制。 8.2 尽管本附表 6 第 8.1 分段另有规定，认可货币巿场基金仅可作临时借款以满足 赎回申请或支付运营费用。 8.2(l) 8.2(m) 8.2(n) D7/ 7.21, 8.2(h) 8.2(h) - 112 - 9. 认可投资基金的名称 9.1 如果认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则该认 可投资基金在一般市场情况下最少须将其资产净值的 70%投资于可反映该认 可投资基金所代表的特定目标、投资策略、地区或市场的证券及其他投资。 9.2 认可货币巿场基金的名称不可产生认可货币巿场基金相当于现金存款安排的歧 义。 10. 成立具有不同投资限制及禁令的投资基金的权限 受限于适用的法律法规或《守则》(如适用)，在受托人的同意下，基金管理人 可在信托下成立其他投资基金，各投资基金受制于基金管理人在与受托人协商 后确定的投资或借款限制和禁止，且该等投资或借款限制和禁止可以在本契约 的补充契约中列明或以基金管理人在与受托人协商后不时确定的任何其他方式 列明。 8.2(c) 7.42 - 113 - 日期：2016 年 12 月 5 日 关于 东亚联丰亚洲策略债券基金 的 第二十七份补充契约 (东亚联丰投资系列 的一只投资基金) 东亚联丰投资管理有限公司 及 东亚银行(信托)有限公司 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦 5 楼 传真: 2826 5375 电话: 2825 9211 - 114 - 本补充契约于 2016 年 12 月 5 日订立 订约双方： (1) 东亚联丰投资管理有限公司，前称东亚资产管理有限公司，其注册办事处位于 香港中环德辅道中 10 号东亚银行大厦 5 楼(“基金管理人”)；及 (2) 东亚银行(信托)有限公司，其注册办事处位于香港九龙观塘观塘道 418 号创纪 之城五期东亚银行中心 32 楼(“受托人”)。 鉴于 (A) 东亚联丰投资系列(“信托”)由受托人与基金管理人于 2002 年 1 月 18 日订立 并分别经日期为 2002 年 1 月 18 日、2006 年 2 月 17 日、2007 年 1 月 30 日、2008 年 1 月 8 日、2008 年 7 月 3 日、2008 年7 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年9 月4 日、2009 年9 月 4 日、2010 年6 月3 日、2010 年6 月3 日、2011 年4 月6 日、2012 年3 月 29 日、2012 年3 月30 日、2012 年4 月2 日、2013 年3 月27 日、2014 年10 月 31 日、2014 年10 月 31 日、2015 年4 月 13 日、2015 年5 月 15 日、2015 年6 月 30 日、2015 年11 月 27 日、2016 年 3 月 24 日及 2016 年 3 月 24 日的 26 份补充信托契约补充的信托契约(“主契约”)成立。 (B) 根据主契约第 2.2 条，受托人和基金管理人可不时就相关类别基金份额成立和 管理独立的投资基金。 (C) 受托人和基金管理人有意就名为东亚联丰亚洲策略债券基金的投资基金(就此 基金将发行独立的多个类别基金份额)(“投资基金”)成立一个独立信托。 兹见证本契约内容如下： 1. 本契约是主契约的补充契约。 2. 除非文义另有所指，主契约所界定的词语和词组在本契约中应具有相同涵义。 3. 自本契约日期起，根据及按照主契约和本契约的规定，受托人应以信托方式 (作为独立和有别于其他的信托)为投资基金相关类别基金份额持有人持续持有 - 115 - 投资基金(作为一项单独的共同基金)的资产，而构成投资基金一部分的任何款 项应由基金管理人(将以随后发行的投资基金相关一个或多个类别基金份额持 有人的最佳利益行事)根据主契约和本契约的规定不时酌情进行投资。 4. 有关投资基金及其相关类别基金份额的详情应载于日期为 2016 年 12 月 5 日 由基管理人向受托人作出的成立通知(其副本随附于本契约)。 5. 受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)条，本契约对主契约的修改、更改或 新增不会严重损害持有人的权益，亦不会在任何重大程度上解除受托人或基金 管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，及不会导致信托资产的应付 成本和收费(就本契约产生的成本、收费、费用及开支除外)有任何增加。 6. 除本契约明文修改外，主契约应仍具有完全效力和作用，于此后应与本契约作 为一份文件一并阅读和解释，而主契约中有关“如此修订”、“本契约”的所 有提述及类似表达均应按此解释。 7. 本契约可签署任何数目的副本，每份副本经一方或各方签署，每一份即构成一 份原件，全部副本构成同一份文件。 8. 本契约应受香港法律约束及管辖。 - 116 - 兹见证，受托人和基金管理人已于文首所述日期签署本契约。 加盖 ) 东亚联丰投资管理有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人：) 加盖 ) 东亚银行(信托)有限公司 ) 的公司印章 ) 见证人：)