重要提示 　　本基金经２００７年３月３０日中国证券监督管理委员会证监基金字【２００７】９１号文核准募集。 　　基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。 　　投资有风险，投资人拟认购（或申购）基金时应认真阅读本基金《招募说明书》与《基金合同》等，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资人自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资人基金投资要承担相应风险，包括市场风险、管理风险、流动性风险、本基金特定风险、操作或技术风险、合规风险等。 　　基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。 　　基金管理人：上投摩根基金管理有限公司 　　基金托管人：中国工商银行股份有限公司 　　一、绪言 　　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规以及《上投摩根内需动力股票型证券投资基金基金合同》编写。 　　本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 　　本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 　　本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和本基金合同当事人，其持有本基金份额的行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 　　二、释义 　　基金招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 　　中国 指中华人民共和国（仅为本基金合同目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 　　法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方法规、地方政府规章及规范性文件 　　《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》 　　《销售办法》 指《证券投资基金销售管理办法》 　　《运作办法》 指《证券投资基金运作管理办法》 　　《信息披露办法》 指《证券投资基金信息披露管理办法》 　　元 指中国法定货币人民币元 　　基金或本基金 指依据《基金合同》所募集的上投摩根内需动力股票型证券投资基金 　　招募说明书 指《上投摩根内需动力股票型证券投资基金招募说明书》，即用于公开披露基金管理人及托管人、相关服务机构、基金的募集、基金合同的生效、基金份额的交易、基金份额的申购和赎回、基金的投资、基金的业绩、基金的财产、基金资产的估值、基金收益与分配、基金的费用与税收、基金的信息披露、风险揭示、基金的终止与清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金的信息，供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件，及其定期的更新 　　托管协议： 指基金管理人与基金托管人签订的《上投摩根内需动力股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补充 　　发售公告 指《上投摩根内需动力股票型证券投资基金基金份额发售公告》 　　业务规则 指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》 　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会 　　银行监管机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构 　　基金管理人 指上投摩根基金管理有限公司 　　基金托管人 指中国工商银行股份有限公司 　　基金份额持有人 指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资者； 　　基金代销机构 指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构 　　销售机构 指基金管理人及基金代销机构 　　基金销售网点 指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点 　　注册登记业务 指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等 　　基金注册登记机构 指上投摩根基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的机构 　　《基金合同》当事人 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 　　个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人 　　机构投资者 指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国注册登记或经政府有关部门批准设立的法人、社会团体和其他组织、机构 　　合格境外机构投资者 指符合法律法规规定的可投资于中国境内证券市场的中国境外机构投资者 　　投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的总称 　　基金合同生效日 基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续，获得中国证监会书面确认之日 　　募集期 指自基金份额发售之日起不超过３个月的期限 　　基金存续期 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间 　　日／天 指公历日 　　月 指公历月 　　工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 　　开放日 指销售机构办理本基金申购、赎回等业务的工作日 　　Ｔ日 指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日 　　Ｔ＋ｎ日 指自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日） 　　认购 指在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额的行为 　　发售 指在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金份额的行为 　　申购 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人购买基金份额的行为。本基金的日常申购自基金合同生效后不超过３个月的时间开始办理 　　赎回 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人卖出基金份额的行为。本基金的日常赎回自基金合同生效后不超过３个月的时间开始办理 　　基金账户 指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的账户 　　交易账户 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账户 　　转托管 指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务 　　基金转换 指投资者向基金管理人提出申请将其所持有的基金管理人管理的任一开放式基金（转出基金）的全部或部分基金份额转换为基金管理人管理的任何其他开放式基金（转入基金）的基金份额的行为 　　定期定额投资计划 指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式 　　基金收益 指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益 　　基金资产总值 指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和 　　基金资产净值 指基金资产总值扣除负债后的净资产值 　　基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程 　　指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站 　　不可抗力 指本合同当事人不能预见、不能抗拒并不能克服且在本合同由基金托管人、基金管理人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易 　　三、基金管理人 　　（一）基金管理人简况 　　本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司，基本信息如下： 　　注册地址：上海市浦东富城路９９号震旦国际大楼２０层 　　办公地址：上海市浦东富城路９９号震旦国际大楼２０层 　　法定代表人：陈开元 　　总经理：王鸿嫔 　　成立日期：２００４年 ５ 月 １２ 日 　　实缴注册资本：壹亿伍仟万元人民币 　　股东名称、股权结构及持股比例： 　　上海国际信托投资有限公司 ５１％ 　　ＪＰＭｏｒｇａｎ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＵＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％ 　　上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字［２００４］５６号文批准，于２００４年５月１２日成立的合资基金管理公司。２００５年８月１２日，基金管理人完成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变，股东及出资比例分别由上海国际信托投资有限公司６７％和摩根富林明资产管理（英国）有限公司３３％变更为目前的５１％和４９％。 　　２００６年６月６日，基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司”变更为“上投摩根基金管理有限公司”，该更名申请于２００６年４月２９日获得中国证监会的批准，并于２００６年６月２日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 　　基金管理人无任何受处罚记录。 　　（二）主要人员情况 　　１． 董事会成员基本情况： 　　陈开元先生，董事长 　　大学本科学历，中共党员，高级经济师。 　　先后任职于上海市财政局第三分局，共青团上海市财政局委员会，英国伦敦Ｃｏｏｐｅｒｓ ＆ Ｌｙｂｒａｎｄ咨询公司等，曾任上海市财政局对外经济财务处处长，现任上海国际集团有限公司副总经理。 　　独立董事３名： 　　独立董事：周道炯 　　大学专科学历，曾就学于安徽省委马列夜大学、中共安徽省委中级党校进修班、中共中央高级党校培训班。 　　曾任中国证监会主席、中国建设银行行长、九届全国人大财经委委员。 　　现任ＰＥＣＣ中国金融市场发展委员会主席。周道炯先生长期从事证券金融市场监管工作，目前作为高级顾问为证券市场改革提供顾问咨询意见。 　　独立董事：姜波克 　　获英国Ｓｕｓｓｅｘ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ 博士学位，曾就读于上海复旦大学经济学系、上海复旦大学世界经济系。 　　现任复旦大学金融研究院常务副院长，国务院学位委员会学科评议组成员，博士后，教授，博士生导师。 　　独立董事：Ｒｏｂｅｒｔ Ｈｅｒｒｉｅｓ 　　获英国剑桥大学文学硕士学位。 　　历任ＪＦ集团有限公司董事、南非标准银行（非洲及中东第一大银行）行政总裁。 　　现任Ｔｒｅｅ Ｌｉｎｅ Ａｄｖｉｓｏｒｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ营运总监。 　　董事５名： 　　董事：Ｃｌｉｖｅ Ｂｒｏｗｎ 　　获布里斯托大学理学学士学位。 　　历任ＪＦ控股有限公司财务总监，ＪＦ投资管理有限公司首席执行官。 　　现任摩根富林明资产管理国际总裁。 　　董事：许立庆 　　获台湾政治大学工商管理硕士学位。 　　历任摩根富林明台湾有限公司董事长。 　　现任ＪＦ资产管理亚太区（不包括日本）总裁。 　　董事：冯忠信 　　获英国伦敦市理工学院学士学位。 　　历任ＪＦ资产管理有限公司基金会计董事等。 　　现任ＪＦ资产管理有限公司营运总监。 　　董事：杨德红 　　获复旦大学经济学学士，中欧工商管理学院ＭＢＡ。 　　现任上海国际集团有限公司总经理助理。 　　董事：林彬 　　获中欧工商管理学院ＭＢＡ。 　　曾任香港上市的沪光基金副总经理。 　　现任上海国际信托投资有限公司副总经理。 　　２． 监事会成员基本情况： 　　监事长：郭平 　　法律专业，本科学历，高级职称。 　　曾任黄浦区人民检察院检察长、浦东新区人民检察院代检察长、上海市人民检察院第二分院检察长。 　　现任上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、纪委书记。 　　监事：谭伟明 　　香港特许公认会计师工会资深会员，香港特许秘书公会会士，香港会计师公会会士，英国特许秘书及行政人员公会会员。 　　曾任怡富控股有限公司财务董事，ＪＦ资产管理有限公司副总裁。 　　现任ＪＦ资产管理有限公司总经理。 　　监事：陈达 　　本科学历，中国注册会计师。 　　曾任华安基金管理有限公司基金会计，国联安基金管理有限公司基金事务部副总监。 　　现任上投摩根基金管理有限公司基金作业部总监。 　　３． 总经理基本情况： 　　王鸿嫔女士，总经理。 　　毕业于台湾清华大学经济系。 　　历任摩根富林明投资信托股份有限公司电子商务部副总经理，摩根富林明投资顾问股份有限公司总经理。 　　４． 其他高级管理人员情况： 　　刘樱女士，副总经理。 　　毕业于复旦大学法律系。 　　历任上海国际集团有限公司法律部总经理，上海国际集团有限公司监事。 　　傅帆先生，副总经理。 　　获伦敦城市大学工商管理学硕士学位。 　　历任上投实业公司副总经理，上海国际信托投资有限公司副总经理。 　　刘建平先生，督察长。 　　毕业于北京大学法律系，获法学硕士学位。 　　历任中国证券监督管理委员会基金监管部副处长。 　　５．本基金基金经理 　　基金经理孙延群，男，１９６８年出生，硕士学历，中国注册会计师，８年证券从业经验。１９９２年进入哈尔滨飞机制造公司；１９９７年至２００３年间，分别在中兴信托投资有限公司上海证券管理总部及平安证券有限责任公司担任行业分析师；２００３年３月进入景顺长城基金管理有限公司，任景顺长城内需增长基金的基金经理；２００５年６月加入上投摩根基金管理有限公司投资管理部，并从２００５年１１月起担任上投摩根阿尔法基金的基金经理。 　　６．基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务 　　王鸿嫔女士，总经理；吕俊先生，投资总监；孙延群先生，基金经理；芮崑先生，基金经理；唐建先生，基金经理；赵梓峰先生，研究总监。上述人员之间不存在近亲属关系。 　　（三）基金管理人的职责 　　１、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜； 　　２、办理基金备案手续； 　　３、对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资； 　　４、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 　　５、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 　　６、编制中期和年度基金报告； 　　７、计算并公告基金财产净值，确定基金份额申购、赎回价格； 　　８、办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项； 　　９、召集基金份额持有人大会； 　　１０、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 　　１１、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 　　１２、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 　　（四）基金管理人承诺 　　１、基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制全权处理本基金的投资。 　　２、基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）及其他有关法律法规的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》及其他有关法律法规行为的发生。 　　３、基金管理人不从事下列违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止法律法规规定的禁止行为的发生： 　　（１）投资于其它基金，但是国务院另有规定的除外； 　　（２）违反基金份额持有人的利益，将基金资产用于向第三人抵押、担保、资金拆借或者贷款，按照国家有关规定进行融资担保的除外； 　　（３）从事有可能使基金承担无限责任的投资； 　　（４）从事证券承销行为； 　　（５）将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； 　　（６）违反证券交易业务规则，操纵和扰乱市场价格； 　　（７）违反法律法规而损害基金份额持有人利益的； 　　（８）法律、法规及监管机关规定禁止从事的其它行为。 　　４、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为： 　　（１）越权或违规经营； 　　（２）违反基金合同或基金托管协议； 　　（３）故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法利益； 　　（４）在向中国证监会报送的材料中弄虚作假； 　　（５）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； 　　（６）玩忽职守、滥用职权； 　　（７）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； 　　（８）违反证券交易场所业务规则，扰乱市场秩序； 　　（９）在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分； 　　（１０）其它法律法规以及中国证监会禁止的行为。 　　５、基金经理承诺 　　（１）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益； 　　（２）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其它第三人谋取不当利益； 　　（３）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； 　　（４）不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。 　　（五）内部控制制度： 　　１、内部控制的原则： 　　基金管理人内部控制遵循以下原则： 　　（１）健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 　　（２）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。 　　（３）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 　　（４）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 　　（５）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 　　２、制订内部控制制度应当遵循以下原则： 　　（１）合法合规性原则。基金管理人内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定。 　　（２）全面性原则。内部控制制度应当涵盖基金管理人经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。 　　（３）审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。 　　（４）适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和基金管理人经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 　　３、基金管理人关于内部合规控制声明书： 　　（１）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 　　（２）基金管理人承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善内部合规控制。 　　４、风险管理体系： 　　（１）董事会下设风险管理委员会，主要负责基金管理人风险管理战略和控制政策、协调突发重大风险等事项。 　　（２）董事会下设督察长，负责对基金管理人各业务环节合法合规运作的监督检查和基金管理人内部稽核监控工作，并可向基金管理人董事会和中国证监会直接报告。 　　（３）经营管理层下设风险评估联席会议，进行各部门管理程序的风险确认，评估成员包括经营管理层、督察长、稽核、风险管理、基金投资、基金运作等各部门主管。风险评估联席会议对各类风险予以事先充分的评估和防范， 并进行及时控制和采取应急措施。 　　（４）监察稽核部负责基金管理人各部门的风险控制检查，定期不定期对业务部门内部控制制度执行情况和遵循国家法律，法规及其他规定的执行情况进行检查，并适时提出修改建议。 　　（５）风险管理部负责投资限制指标体系的设定和更新，对于违反指标体系的投资进行监查和风险控制的评估。 　　（６）风险管理部负责协助各部门修正、修订内部控制作业制度，并对各部门的日常作业，依风险管理的考评，定期或不定期对各项风险指标进行控管，并提出内控建议。 　　四、基金托管人 　　（一）基金托管人基本情况 　　名称：中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”） 　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街５５号 　　法定代表人：姜建清 　　成立时间：１９８４年１月１日 　　批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发［１９８３］１４６号） 　　注册资本：人民币２８６，５０９，１３０，０２６元 　　存续期间：持续经营 　　基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【１９９８】３号 　　（二）主要人员情况 　　中国工商银行资产托管部共有员工６５人，平均年龄３０岁，９０％以上员工拥有大学本科以上学历，高级管理人员均拥有硕士以上学位或高级职称。 　　（三）基金托管业务经营情况 　　作为中国首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国工商银行自１９９８年２月成立以来，始终坚持“诚实信用、勤勉尽责”的原则，严格履行着资产托管人的责任和义务，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的业务管理模式、健全的托管业务系统、强大的市场营销能力，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截至２００６年３月，托管证券投资基金５６只，其中封闭式１６只，开放式４０只。托管资产规模年均递增７３％。至今已形成包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社保基金、企业年金、产业基金、ＱＦＩＩ资产、履约类产品等九大类１４项产品的托管业务体系。继２００４年先后获得《亚洲货币》和《全球托管人》评选的“中国最佳托管银行”称号后，２００５年，又分别获得《财资》和《全球托管人》评选的“中国最佳托管银行”称号。 　　（四）基金托管人的职责 　　基金托管人应当履行下列职责： 　　（１）安全保管基金财产； 　　（２）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户； 　　（３）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立； 　　（４）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 　　（５）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 　　（６）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 　　（７）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见； 　　（８）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格； 　　（９）按照规定召集基金份额持有人大会； 　　（１０）按照规定监督基金管理人的投资运作； 　　（１１）法律法规和基金合同规定的其它职责。 　　（五）基金托管人的内部控制制度 　　１、 内部风险控制目标 　　强化内部管理，保障国家的金融方针政策及相关法律法规贯彻执行，保证自觉合规依法经营，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系，保障业务正常运行，维护基金份额持有人及基金托管人的合法权益。 　　２、 内部风险控制组织结构 　　由中国工商银行专业稽核监察部门和资产托管部内设的稽核监察部门构成。专业稽核监察部门包括总行稽核监督局、监察室。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内控保障部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。 　　３、 内部风险控制原则 　　（１）合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 　　（２）完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托管部所有的部门、岗位和人员。 　　（３）及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。 　　（４）审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整。 　　（５）有效性原则：必须根据国家政策、法律及工商银行经营管理的发展变化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。 　　（６）独立性原则：设立专门履行基金托管人职责的管理部门；直接的操作人员和控制人员必须相对独立、适当分开；资产托管部内部设置独立的负责稽核监察部门专责内控制度的检查。 　　４、内部风险控制系统结构 　　中国工商银行内部控制纵向结构由决策控制、执行控制、监督控制组成，其横向结构由组织决策控制、资金营运控制、会计财务控制、资产管理控制、经营评价控制组成。纵横结构相互交错，由控制点到控制程序，进而形成相互依赖和制约、对整体经营活动具有全面控制功能的综合网络体系。 　　５、内部风险控制实施 　　（１）建立健全各项规章制度，制定各岗位职责、操作规则与程序，形成一套责权分明 、平衡制约、规章健全、运作有序的内部控制机制； 　　（２）建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线； 　　（３）实行岗位分离、相互制约制度； 　　（４）对各类突发事件或故障建立完备有效的应急计划，对重要及关键岗位配备适当的人员备份。 　　６、资产托管部内部风险控制 　　中国工商银行资产托管部自一九九八年二月成立以来，在基金托管业务的运作过程中，逐步建立健全各项规章制度，完善各项业务运作机制，形成了一套完整的相互制约的内控体系。 　　（１）建立了独立的负责稽核监察的部门，专责对业务运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行定期和不定期相结合的稽核和检查，定期独立出具稽核报告，报送总经理及中国证监会； 　　（２）完善组织结构，保证不同部门、不同岗位之间的相互制衡体系； 　　（３）建立健全规章制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制； 　　（４）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。 　　（六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 　　根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定，基金托管人对基金的投资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与银行间债券市场、基金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和核查自基金合同生效之后六个月开始。 　　基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有关基金法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 　　基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 　　五、相关服务机构 　　（一）基金销售机构： 　　１．直销机构：上投摩根基金管理有限公司（同上） 　　２．代销机构： 　　（１）中国工商银行股份有限公司 　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街５５号 　　法定代表人：姜建清 　　电话：０１０－６６１０７９００ 　　联系人：田耕 　　客户服务统一咨询电话：９５５８８ 　　网址：ｗｗｗ．ｉｃｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ 　　（２）中国建设银行股份有限公司 　　办公地址：北京市西城区闹市口大街１号院１号楼（长安兴融中心） 　　法定代表人：郭树清 　　客户服务电话：９５５３３ 　　网址：ｗｗｗ．ｃｃｂ．ｃｏｍ 　　（３）招商银行股份有限公司 　　注册地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦 　　法定代表人：秦晓 　　电话：（０７５５）８２０９００６０ 　　传真：（０７５５）８２０９０８１７ 　　联系人：刘薇 　　网址：ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ 　　（４） 交通银行股份有限公司 　　注册地址：上海市仙霞路１８号 　　办公地址：上海市银城中路１８８号 　　法定代表人：蒋超良 　　电话：（０２１）５８７８１２３４ 　　传真：（０２１）５８４０８８４２ 　　联系人：曹榕 　　客户服务热线：９５５５９ 　　网址：ｗｗｗ．ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ 　　（５）中国光大银行股份有限公司 　　注册地址：北京市西城区复兴门外大街６号光大大厦 　　法定代表人：王明权 　　电话：（０１０）６８０９８０００ 　　传真：（０１０）６８５６１２６０，６８５６１２９０ 　　客服电话：９５５９５ 　　联系人：刘静 　　网址：ｗｗｗ．ｃｅｂｂａｎｋ．ｃｏｍ 　　（６） 上海银行股份有限公司 　　注册地址：上海市中山东二路５８５号 　　办公地址：上海市中山东二路５８５号 　　法定代表人：陈辛 　　联系人：张浩 　　联系电话：０２１－６３３７０８８８ 　　传真：０２１－６３３７０７７７ 　　客户服务热线：０２１－９６２８８８ 　　网址：ｗｗｗ．ｂａｎｋｏｆｓｈａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ 　　（７）国泰君安证券股份有限公司 　　注册地址：上海市浦东新区商城路６１８号 　　办公地址：上海市延平路１３５号 　　法定代表人：祝幼一 　　电话：（０２１）６２５８０８１８转２１３ 　　传真：（０２１） ６２５６９４００ 　　联系人：芮敏祺 　　客户服务咨询电话：４００－８８８８－６６６ 　　网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ 　　（８）中信建投证券有限责任公司 　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼 　　办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号 　　法定代表人：黎晓宏 　　电话：（０１０）６５１８６７５８ 　　传真：（０１０）６５１８２２６１ 　　联系人：魏明 客户服务咨询电话：４００－８８８８－１０８； 网址：ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ （９）申银万国证券股份有限公司 注册地址：上海市常熟路１７１号 法定代表人：丁国荣 电话：０２１－９６２５０５、０２１－５４０３３８８８ 传真：０２１－ ５４０３８８４４ 联系人：胡洁静 客户服务电话：（０２１）９６２５０５ 网址：ｗｗｗ．ｓｗ２０００．ｃｏｍ．ｃｎ （１０）兴业证券股份有限公司 注册地址：福州市湖东路９９号标力大厦 法定代表人：兰荣 电话：０２１－６８４１９１２５ 联系人：杨盛芳 客户服务热线：０２１－６８４１９９７４ 公司网站： ｗｗｗ．ｘｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ （１１）招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４０－４５层 法定代表人：宫少林 电话：（０７５５）２６９５１１１１（客户服务中心） 传真：（０７５５）８２９４３２３７ 联系人：黄健 客户服务电话：４００－８８８８－１１１ 网址：ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ （１２）光大证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路５２８号上海证券大厦南塔１５－１６楼 法定代表人：王明权 电话：０２１－６８８１６０００ 传真：０２１－６８８１５００９ 联系人：刘晨 客户服务电话：１０１０８９９８ 网址：ｗｗｗ．ｅｂｓｃｎ．ｃｏｍ （１３）海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路９８号 法定代表人：王开国 电话：（０２１）５３５９４５６６转４１２５ 传真：（０２１）５３８５８５４９ 联系人：金芸 杨薇 客户服务咨询电话：（０２１）９６２５０３、４００－８８８８－００１ 网址：ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ （１４）广发证券股份有限公司 注册地址：广东省珠海市吉大海滨路光大国际贸易中心２６楼２６１１室 办公地址：广东广州天河北路大都会广场３６、３８、４１和４２楼 法定代表人：王志伟 联系人：肖中梅 咨询电话：（０２０）８７５５５８８８转各营业网点 传真：（０２０）８７５５７９８５ 公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ （１５）财富证券有限责任公司 注册地址：长沙市芙蓉中路二段八十号顺天国际财富中心２６层 法定代表人：蒋永明 电话： ０７３１－４４０３３４３ 传真：０７３１－４４０３４３９ 联系人：张治平 网址：ｗｗｗ．ｃｆｚｑ．ｃｏｍ （１６）东方证券股份有限公司 注册地址：上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层 法定代表人：王益民 客户服务热线：０２１－９６２５０６ 联系人：吴宇 电话：０２１－６３３２５８８８ 传真：０２１－６３３２６１７３ 网址：ｗｗｗ．ｄｆｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ （１７）联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１０、２４、２５层 法定代表人：马国强 联系电话：０７５５－８２４９２１９０ 客服热线：４００－８８８８－５５５；０７５５－２５１２５６６６ 传真：０７５５－８２４９２０６２ 联系人：范雪玲 公司网站：ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ （１８）国信证券有限责任公司 注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层 法定代表人：何如 电话：０７５５－８２１３０８３３转２１８１ 传真：０７５５－８２１３３３０２ 联系人：林建闽 客户服务电话：８００－８１０－８８６８ 公司网址：ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ （１９）国都证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场４５层 办公地址：北京市东城区安外大街安贞大厦３层 法定代表人：王少华 联系电话：０１０－６４４８２８２８－３９０ 传真：０１０－６４４８２０９０ 联系人：马泽承 咨询电话：８００－８１０－８８０９ 公司网址：ｗｗｗ．ｇｕｏｄｕ．ｃｏｍ （２０） 德邦证券有限责任公司 注册地址：沈阳市沈河区小西路４９号 办公地址：上海市浦东南路５８８号浦发大厦２６层 法定代表人：王军 电话：０２１－６８５９０８０８－８１１９ 传真：（０２１）６８５９６０７７ 联系人：罗芳 网址： ｗｗｗ．ｔｅｂｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ （２１）上海证券有限责任公司 注册地址：上海市九江路１１１号 法定代表人：蒋元真 电话：（０２１）６５０８７００６ 传真：（０２１）６５２１３１６４ 联系人：刘永 客户服务电话８００－６２００－０７１ 网址：ｗｗｗ．９６２５１８．ｃｏｍ 基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。 （二）基金注册登记机构： 上投摩根基金管理有限公司（同上） （三）律师事务所与经办律师： 名称：源泰律师事务所 注册地址：上海市浦东新区浦东南路２５６号，华夏银行大厦１４层 负责人：廖海 联系电话：０２１－５１１５ ０２９８ 传真：０２１－５１１５ ０３９８ 经办律师：廖海、吕红 （四）会计师事务所： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１２３３号汇亚大厦１６０４－１６０８室 法定代表人：杨绍信（ＳＩＬＡＳ ＳＩＵ ＳＨＵＮ ＹＡＮＧ） 联系电话：＋８６ ２１ ６１２３ ８８８８ 传真电话：＋８６ ２１ ６１２３ ８８００ 经办注册会计师：汪棣 陈宇 联系人： 郁豪伟 六、基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等有关法律法规以及《基金合同》的规定，经２００７年３月３０日中国证监会证监基金字【２００７】９１号文件核准募集。 （一）基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其它有关法律法规的规定募集，经中国证监会证监基金字［２００７］９１号文于２００７年３月３０日批准募集。 （二）基金存续期间及基金类型 １、基金存续期间：不定期 ２、基金类别：股票型基金 ３、运作方式：契约型开放式 （三）基金募集的基本信息 １、募集方式：直销及代销 ２、募集期限： 本基金的基金募集期限自基金份额开始发售之日起计算，最长不得超过三个月。基金管理人可根据认购和市场情况提前结束募集。 ３、募集对象： 中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者（法律法规及其他有关规定禁止投资证券投资基金者除外），以及合格境外机构投资者。 ４、募集场所： 通过基金销售网点（包括基金管理人的直销中心及代销机构的代销网点，具体名单见基金份额发售公告）公开发售。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得预留和提前发售基金份额。 ５、募集规模上限： 本基金在募集期内最终确认的有效认购金额拟不超过１００亿元（不包括利息），规模控制的具体方案详见《份额发售公告》。基金合同生效后，基金规模不受上述募集规模上限的限制。 ６、基金的面值：每基金份额的面值为人民币１．００元。 ７、基金认购份额的计算： 本基金采用金额认购方法，并采取比例配售方式募集，有效认购金额的计算方式以《发售公告》为准。 本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等基金募集期发生的各项费用。 ８、认购费用：本基金采取金额认购方式，认购费率不超过认购金额的１．２％，具体认购费率如下： 认购费率： 购买金额（Ｍ） 申购费率 Ｍ＜１００万 1.2% １００万≤Ｍ＜５００万 0.8％ ５００万≤Ｍ＜１０００万 0.2％ Ｍ≥１０００万 每笔１０００元 投资者重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。当需要采取比例配售方式对有效认购金额进行部分确认时，投资者认购费率按照认购申请确认金额所对应的费率计算。采取比例配售方式对有效认购金额进行部分确认时，将导致有效认购金额低于申请认购金额，可能会出现认购费用的适用费率高于申请认购金额对应费率的情况，敬请投资人注意。 （四）基金的认购 １、认购时间安排： 自２００７年４月１０日到２００７年４月１３日，本基金向境内个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者同时发售。如遇突发事件，发售时间可适当调整。其中周六、周日发售情况见各基金销售机构在当地的公告。 根据法律法规的规定与基金合同的约定，如果达到基金合同生效条件，本基金合同经备案后生效。如果未达到前述条件，基金可在上述定明的期限内继续销售，直到达到条件并经备案后宣布基金合同生效。 具体发售方案以发售公告为准，请基金投资者就发售和购买事宜仔细阅读本基金的发售公告。 ２、认购手续： 基金投资者欲认购本基金，需开立基金管理人的基金账户，若已经在基金管理人处开立基金账户，则不需要再次办理开户手续，发售期内基金销售网点同时为基金投资者办理开户和认购手续。 在发售期间，基金投资者应按照基金销售机构的规定，到相应的基金销售网点填写认购申请书，并足额缴纳认购款。 ３、认购的方式及确认： 基金投资者认购前，需按基金销售机构规定的方式全额缴款； 基金募集期内，基金投资者可多次认购基金份额，已申请的认购在募集期内不允许撤销； 投资者可在其认购后的二个工作日后通过基金管理人的客户服务电话或其认购网点查询确认情况。 ４、认购的限额： 在基金募集期内，除《发售公告》另有规定，投资者通过中国工商银行或基金管理人的电子交易系统首次认购的单笔最低限额为人民币５，０００元，追加认购的单笔最低限额为人民币１，０００元；基金管理人的贵宾理财中心首次认购单笔最低限额为人民币５００，０００元；投资者通过其他代销机构首次认购的单笔最低限额为人民币１，０００元以上（含１，０００元），追加认购的单笔最低限额为人民币１，０００元。各代销机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各代销机构的业务规定为准。如发生比例配售，认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。 ５、募集资金利息的处理方式： 有效认购款项在募集期内产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息以注册登记机构的记录为准。 ６、基金募集期间募集的资金将存入专门账户，在基金募集行为结束之前，任何人不得动用。 七、基金合同的生效 （一）基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起３个月内，在基金募集份额总额不少于２亿份，基金募集金额不少于２亿元人民币且基金份额持有人的人数不少于２００人的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在１０日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起１０日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。 基金合同生效时，认购款项在募集期内产生的利息将折合成基金份额归投资者所有。 （二）基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果基金合同不能生效，基金管理人应当承担下列责任： １、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； ２、在基金募集期限届满后３０日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。 （三）基金存续期间的基金份额持有人数量和资产规模 本基金合同生效后，基金份额持有人数量不满２００人或者基金资产净值低于人民币５，０００万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续２０个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。法律法规或监督部门另有规定的，从其规定。 八、基金的申购与赎回 （一）申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。 （二）申购与赎回的开放日及时间 本基金的申购、赎回自基金合同生效后三个月内开始办理，基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前２天在至少一家指定媒体及基金管理人互联网网站（以下简称“网站”）公告。 投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时间在招募说明书中载明或另行公告。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要，基金管理人可对申购、赎回时间进行调整，但此项调整应在实施日２日前在指定媒体公告。 （三）申购与赎回的原则 １、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日的基金份额净值为基准进行计算； ２、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请； ３、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销； ４、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前２个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告。 （四）申购与赎回的程序 １、申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金，投资者在提交赎回申请时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回的申请无效而不予成交。 ２、申购和赎回申请的确认 Ｔ日规定时间受理的申请，正常情况下，本基金注册登记人在Ｔ＋１日内为投资者对该交易的有效性进行确认，在Ｔ＋２日后（包括该日）投资者可向销售机构或以销售机构规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况。 ３、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，若申购不成功或无效，申购款项将退回投资者账户。 投资者赎回申请成功后，基金管理人将在Ｔ＋７日（包括该日）内将赎回款项划往基金份额持有人账户。在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照本《基金合同》的有关条款处理。 （五）申购与赎回的数额限制 １． 申购的单笔最低金额为１，０００元人民币（含申购费）。基金投资者将当期分配的基金收益转购基金份额时，不受最低申购金额的限制。 基金投资者可多次申购，法律法规、中国证监会另有规定的除外。 ２． 基金投资者可将其全部或部分基金份额赎回。本基金按照份额进行赎回，申请赎回份额精确到小数点后两位， 每次赎回份额不得低于１０００份，基金账户余额不得低于１０００份，如进行一次赎回后基金账户中基金份额余额将低于１０００份，应一次性赎回。如因分红再投资、非交易过户、转托管、巨额赎回、基金转换等原因导致的账户余额少于１０００份之情况，不受此限，但再次赎回时必须一次性全部赎回。 ３．基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限，具体规定请参见定期更新的招募说明书。 ４．基金管理人可以根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前３个工作日在至少一种指定媒体上刊登公告。 （六）申购费用和赎回费用 １、本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 ２、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由基金赎回人承担。本基金的赎回费用在投资人赎回本基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产，赎回费归入基金财产的比例不得低于法律法规或中国证监会规定的比例下限。 ３、申购费率 本基金申购费率如下： 购买金额（Ｍ） 申购费率 Ｍ＜１００万 １．５０％ １００万≤Ｍ＜５００万 １．００％ ５００万≤Ｍ＜１０００万 ０．３０％ Ｍ≥１０００万 每笔１０００元 ４、赎回费用 本基金赎回费用按持有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下： 持有时间（Ｎ） 赎回费率 Ｎ＜１年 ０．５％ １年≤Ｎ＜２年 ０．２５％ Ｎ≥２年 ０ 本基金的赎回费用扣除注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产，赎回费归入基金财产的部分为赎回费的２５％。 ５、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前２个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告。 ６、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资者以及以特定交易方式（如网上交易、电话交易等）等进行基金交易的投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。 （七）申购份额与赎回金额的计算 １、本基金申购份额的计算： 基金申购份额的计算公式如下： 净申购金额 ＝ 申购金额／（１＋申购费率） 申购份额 ＝ 净申购金额／ Ｔ日基金份额净值 ２、本基金赎回金额的计算： 采用“份额赎回”方式，赎回价格以Ｔ日的基金份额净值为基准进行计算，计算公式： 赎回总金额＝赎回份额（赎回当日基金份额净值 赎回费用＝赎回总金额（赎回费率 净赎回金额＝赎回总金额（赎回费用 ３、本基金份额净值的计算： Ｔ日的基金份额净值在当天收市后计算，并在Ｔ＋１日内公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。本基金份额净值的计算，保留到小数点后４位，小数点后第５位四舍五入。 ４、申购份额、余额的处理方式： 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以当日基金份额净值为基准计算，计算结果保留到小数点后２位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 ５、赎回金额的处理方式： 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除相应的费用，计算结果保留到小数点后２位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 （八）申购和赎回的注册登记 投资者申购基金成功后，注册登记人在Ｔ＋１日为投资者登记权益并办理注册登记手续，投资者自Ｔ＋２日（含该日）后有权赎回该部分基金份额。 投资者赎回基金成功后，注册登记人在Ｔ＋１日为投资者办理扣除权益的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，但不得实质影响投资者的合法权益，并最迟于开始实施前２个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告。 （九）拒绝或暂停申购的情形及处理方式 除非出现如下情形，基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请： （１）不可抗力的原因导致基金无法正常运作； （２）证券交易场所在交易时间非正常停市，导致当日基金资产净值无法计算； （３）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益； （４）法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形； （５）基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 发生上述情形之一的，申购款项将全额退还投资者。发生上述（１）到（４）项暂停申购情形时，基金管理人应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停申购公告。 （十）暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 除非出现如下情形，基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者延缓支付赎回款项： （１）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项； （２）证券交易场所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值； （３）因市场剧烈波动或其他原因而出现连续２个或２个以上开放日巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难； （４）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的，基金管理人应在当日立即向中国证监会报告备案。已接受的赎回申请，基金管理人将足额支付；如暂时不能足额支付的，可延期支付部分赎回款项，按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开放日予以支付。 同时，在出现上述第（３）款的情形时，对已接受的赎回申请可延期支付赎回款项，最长不超过正常支付时间２０个工作日，并在至少一家指定的媒体及基金管理人网站公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。 暂停基金的赎回，基金管理人应及时在至少一家指定媒体及基金管理人网站上刊登暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 （十一）巨额赎回的情形及处理方式 １、巨额赎回的认定 本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日基金总份额的１０％时，即认为发生了巨额赎回。 ２、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。 （１）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。 （２）部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于基金总份额的１０％的前提下，对其余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请，应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额；投资者未能赎回部分，除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外，延迟至下一个开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权，并以此类推，直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 （３）巨额赎回的公告：当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应通过邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式在３个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒体上公告。 本基金连续２个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间２０个工作日，并应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 （十二）重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天，基金管理人应于重新开放日在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登基金重新开放申购或赎回公告并公布最近一个开放日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前２个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登基金重新开放申购、赎回公告，并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前２个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站连续刊登基金重新开放申购或赎回公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。 （十三）基金的转换 为方便基金份额持有人，投资者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金和本基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公告。 （十四）转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将所持有的基金份额从一个交易账户转入另一个交易账户进行交易。具体办理方法参照《业务规则》的有关规定以及基金代销机构的业务规则。 （十五）定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在届时发布公告或更新的招募说明书中确定。 （十六）基金的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式，将一定数量的基金份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中，“继承”指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下，接受划转的主体应符合相关法律法规和基金合同规定的持有本基金份额的投资者的条件。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 注册登记机构受理上述情况下的非交易过户，其他销售机构不得办理该项业务。 对于符合条件的非交易过户申请按《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》的有关规定办理。 （十七）基金的冻结与解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。 九、基金的投资 （一）投资目标 本基金重点投资于内需增长背景下具有竞争优势的上市公司，把握中国经济和行业快速增长带来的投资机会，追求基金资产长期稳定增值。 （二）投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票、债券及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 本基金投资组合中股票投资比例为基金总资产的６０％－９５％，债券、现金及其它短期金融工具为０－４０％，并保持不低于基金资产净值５％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。对于中国证监会允许投资的创新金融产品，将依据有关法律法规进行投资管理。本基金投资重点是内需驱动行业中的优势企业，８０％以上的非现金股票基金资产属于上述投资方向所确定的内容。 如果法律法规对上述比例要求有变更的，本基金投资范围将及时做出相应调整，以调整变更后的比例为准。 （三）投资理念 内需增长来自经济本身内生，国民经济内生增长机制的加强，有力推动经济可持续性发展，为相关行业的优质上市公司提供超常规成长动力。本基金通过深刻价值挖掘内需驱动带来的投资机会，积极把握投资标的的升值潜力。 （四）投资策略 １、股票投资策略 在投资组合构建和管理的过程中，本基金将采取“自上而下”与“自下而上”相结合的方法。基金管理人在内需驱动行业分析的基础上，选择具有可持续增长前景的优势上市公司股票，以合理价格买入并进行中长期投资。本基金股票投资具体包括以下几个层次： 亿 （１）宏观机会／风险判断 内需增长将为相关行业的优质上市公司提供超常规成长动力，本基金基于对宏观经济运行状况及政策分析、金融货币运行状况及政策分析、行业运行景气状况及政策分析的基础上，重点判断宏观经济周期对内需相关行业的影响，作为资产配置的依据。 （２）行业分析与配置 本基金将根据各行业所处生命周期、产业竞争结构、近期发展趋势等方面因素对各行业的相对盈利能力及投资吸引力进行评价，考察净资产收益率、营运周期、销售收入、净利润等指标，重点对内需驱动行业投资机会进行评估，并根据行业综合评价结果确定股票资产中各行业的权重。 （３）公司竞争优势评估 企业在行业中的相对竞争力是决定企业成败和投资价值的关键，本基金将从公司质地和盈利增长两方面对上市公司当前和未来的竞争优势加以评估。 Ａ． 公司质地 公司质地良好的企业通常具备以下特征：企业在管理、品牌、资源、技术、创新能力中的某一方面或多个方面具有竞争对手在短时间内难以模仿的显著优势，从而能够获得超越行业平均的盈利水平和增长速度。本基金将通过包括实际调研在内的多种分析手段，对上市公司质地进行判断，重点关注以下四个方面： 亿公司治理与管理层； 亿品牌／商誉； 亿盈利能力； 亿现金流评估。 Ｂ． 盈利增长 在以上研究的基础上，本基金将通过定量与定性相结合的评估方法，对上市公司的增长前景进行分析，确保所选择的企业具备长期竞争优势。 在对上市公司盈利增长前景进行分析时，本基金将充分利用上市公司的财务数据，通过上市公司的成长能力指标进行量化筛选，主要包括ＥＰＳ增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率、净资产增长率等。 （４）决定持券内容 本基金的战略目标是构造可以创造主动管理报酬的投资组合，上市公司经过竞争优势指标筛选之后，将由研究团队进行估值水平考察。 用来衡量上市公司估值水平的主要指标为Ｐ／Ｅ、Ｐ／Ｂ、Ｐ／Ｓ、利润／营运现金流。我们将严格考察公司估值，并与公司的历史、同行业的竞争对手和国际上类似公司的数据进行比较。 通过基本面和估值指标筛选的基础组合即被纳入上投摩根基金公司策略性评价体系。研究团队将对所有个股进行策略性分类和评级。通过公司成熟的选股流程，基金管理人定期检视股票评等，并根据行业布局、风险因子等进行最后阶段筛选，以确认投资组合核心库。 亿 ２、固定收益类投资策略 本基金以股票投资为主，一般市场情况下，基金管理人不会积极追求大类资产配置，但为进一步控制投资风险，优化组合流动性管理，本基金将适度防御性资产配置，进行债券、货币市场工具等品种投资。 在券种选择上，本基金以中长期利率趋势分析为基础，结合经济趋势、货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素，重点选择那些流动性较好、风险水平合理、到期收益率与信用质量相对较高的债券品种。具体策略有： （１）利率预期策略：本基金将首先根据对国内外经济形势的预测，分析市场投资环境的变化趋势，重点关注利率趋势变化。通过全面分析宏观经济、货币政策与财政政策、物价水平变化趋势等因素，对利率走势形成合理预期。 （２）估值策略：建立不同品种的收益率曲线预测模型，并利用这些模型进行估值，确定价格中枢的变动趋势。根据收益率、流动性、风险匹配原则以及债券的估值原则构建投资组合，合理选择不同市场中有投资价值的券种。 （３）久期管理：本基金努力把握久期与债券价格波动之间的量化关系，根据未来利率变化预期，以久期和收益率变化评估为核心。通过久期管理，合理配置投资品种。 （４）流动性管理：本基金会紧密关注申购／赎回现金流情况、季节性资金流动、日历效应等，建立组合流动性预警指标，实现对基金资产的结构化管理，以确保基金资产的整体变现能力。 （五）投资风险管理 保护基金份额持有人利益为本基金风险管理的最高准则。本基金将在总结、借鉴公司旗下已有四只开放式基金风险管理成熟经验基础上，引进Ｂａｒｒａ Ａｅｇｉｓ？股票投资组合风险管理系统、回报分析和组合最优化模型，通过量化的归因分析和严格的风险预算实现动态风险控制，实现组合风险与收益优化配比。 其中，股票投资组合风险管理系统通过对风险量化分析，适时测度追踪误差（Ａｃｔｉｖｅ Ｒｉｓｋ）、全风险（Ｔｏｔａｌ Ｒｉｓｋ）、风险价值（Ｖａｌｕｅ ａｔ Ｒｉｓｋ）、风险回报（Ｒｅｔｕｒｎ ａｔ Ｒｉｓｋ）等，产生风险报表，提供风险分解、风险指标的暴露度、行业的暴露度与边际风险贡献的丰富数据，辅助基金管理人动态和精确地实现投资组合风险管理。 （六）投资限制 （一）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： １、承销证券； ２、向他人贷款或提供担保； ３、从事承担无限责任的投资； ４、买卖其他基金份额，但国务院另有规定的除外； ５、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券； ６、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； ７、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； ８、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，履行适当程序后，本基金不受上述规定的限制。 （二）投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制： １、本基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的１０％； ２、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的１０％； ３、本基金不得违反本基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例的约定； ４、本基金投资股权分置改革中产生的权证，在任何交易日买入的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的０．５％，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的３％，本公司管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的１０％。其它权证的投资比例，遵从法规或监管部门的相关规定； ５、现金和到期日不超过１年的政府债券不低于基金资产净值的５％； ６、基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； ７、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制； 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，履行适当程序后，本基金不受上述规定的限制。 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在１０个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人应当自《基金合同》生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。 （七）业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为：沪深３００指数收益率×８０％＋上证国债指数收益率×２０％。 沪深３００指数是反映沪深两市Ａ股综合表现的跨市场成份指数，指数样本覆盖了沪深市场六成左右的市值，具有良好的市场代表性。本基金为主动管理的股票型基金，在考虑了基金股票组合的投资标的、构建流程以及市场上各个股票指数的编制方法和历史情况后，我们选定沪深３００指数作为本基金股票组合的业绩基准，债券部分的业绩基准则采用上证国债指数。 如果今后市场中出现更具有代表性的业绩比较基准，或者更科学的复合指数权重比例，本基金将根据实际情况对业绩比较基准予以调整。业绩比较基准的变更需经基金管理人和基金托管人协商一致，并在更新的招募说明书中列示。 （八）风险收益特征 本基金是股票型证券投资基金，属于证券投资基金中较高风险、较高收益的基金产品。 （九）基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 １、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理； ２、有利于基金财产的安全与增值； ３、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金投资者的利益。 ４、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金投资者的利益。 （十）基金的融资 本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 十、基金的财产 （一）基金财产的构成 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 其构成主要有： １、银行存款及其应计利息； ２、清算备付金及其应计利息； ３、根据有关规定缴纳的保证金； ４、应收证券交易清算款； ５、应收申购款； ６、股票投资及其估值调整； ７、债券投资及其估值调整和应计利息； ８、权证投资及其估值调整； ９、其他投资及其估值调整； １０、其他资产等。 （二）基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 （三）基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金结算业务，并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 （四）基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产；基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 十一、基金资产的估值 （一）估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值，依据经基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值，是计算基金申购与赎回价格的基础。 （二）估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日。 （三）估值方法 本基金按以下方式进行估值： １、已上市流通的有价证券的估值 （１）上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值； （２）在证券交易所市场流通的债券，按如下估值方式处理： Ａ、实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值。 Ｂ、未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 （３）已上市流通的权证，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值。 ２、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： （１）送股、转增股、配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； （２）首次公开发行的股票和未上市债券，按成本估值； （３）处于未上市期间的权证或者不存在活跃市场的权证，例如权证发行至上市日之间、权证停牌日等情况，可应用Ｂ－Ｓ模型等估值技术确定其公允价值。 ３、银行间债券市场债券按成本估值。 ４、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。 ５、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。如：银行间债券估值如遇特殊情况，由基金管理人和基金托管人综合考虑成本价、收益率曲线等因素确定的反映公允价值的价格估值。 ６、债券利息收入、存款利息收入、买入返售证券收入等固定收益的确认采用权责发生制原则。 ７、股利收入的确认采用权责发生制原则。 ８、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 （四）估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产。 （五）估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式加密传真至基金托管人，基金托管人按法律法规、《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人传真的书面估值结果上加盖业务公章返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 （六）基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金份额净值的计算保留到小数点后４位，小数点后第５位四舍五入。当基金估值出现影响基金份额净值的错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；估值错误偏差达到基金份额净值的０．５％时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的，应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。 关于差错处理，本合同的当事人按照以下约定处理： １、差错类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 ２、差错处理原则 （１）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。 （２）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （３）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 （４）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 （５）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。 （６）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 （７）按法律法规规定的其他原则处理差错。 ３、差错处理程序 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （１）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方； （２）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （３）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失； （４）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记机构的交易数据的，由基金注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认； （５）基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的０．５％时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 （七）暂停估值的情形 １、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； ２、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时； ３、中国证监会认定的其他情形。 （八）特殊情形的处理 １、基金管理人按估值方法的第５项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理； ２、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十二、基金的收益分配 （一）基金收益的构成 基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。 （二）基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 （三）基金收益分配原则 １、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为４次，每次基金收益分配比例不低于可分配收益的４０％，若基金合同生效不满３个月可不进行收益分配； ２、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红； ３、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配； ４、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配； ５、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值； ６、每一基金份额享有同等分配权； ７、在符合上述基金收益分配原则的前提下，本基金收益每年至少分配一次。 ８、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，提前２个工作日在至少一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。 （六）基金收益分配中发生的费用 红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将投资者的现金红利按权益登记日除权后的基金份额净值自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照业务规则执行。 十三、基金的费用与税收 （一）基金费用的种类 １、基金管理人的管理费； ２、基金托管人的托管费； ３、销售服务费； ４、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； ５、基金合同生效后与基金相关的会计师费和律师费； ６、基金份额持有人大会费用； ７、基金的证券交易费用； ８、银行汇划费用； ９、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 本基金《基金合同》终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 １、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的１．５％年费率计提。管理费的计算方法如下： Ｈ＝Ｅ×１．５％÷当年天数 Ｈ为每日应计提的基金管理费 Ｅ为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前２个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 ２、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的２．５％。的年费率计提。托管费的计算方法如下： Ｈ＝Ｅ×２．５％。÷当年天数 Ｈ为每日应计提的基金托管费 Ｅ为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前２个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 ３、销售服务费 销售服务费是指基金管理人根据基金合同的约定及届时有效的相关法律法规的规定，从开放式基金财产中计提的一定比例的费用，用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费等。 基金管理人可以选取适当的时机（但应于中国证监会发布有关收取开放式证券投资基金销售费用的规定后）开始计提销售服务费，但至少应提前２个工作日在至少一种指定报刊和网站上公告。公告中应规定计提销售服务费的条件、程序、用途和费率标准。 基金管理人依据本基金合同及届时有效的有关法律法规公告收取基金销售服务费或酌情降低基金销售服务费的，无须召开基金份额持有人大会。 上述一、基金费用的种类中第４－９项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： １、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； ２、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； ３、基金合同生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用； ４、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率或基金托管费率等相关费率。调高基金管理费率、基金托管费率等相关费率须召开基金份额持有人大会审议。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前２个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告并报中国证监会备案。 （五）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 十四、基金的会计与审计 　　１１、基金的信息披露还应当遵守上海证券交易所的有关规定。 　　（六）信息披露事务管理 　　基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。 　　基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。 　　基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 　　基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 　　基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 　　为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后１０年。 　　（七）信息披露文件的存放与查阅 　　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以本基金合同正本为准。 　　招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构的住所，供公众查阅、复制。 　　基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以供公众查阅、复制。 　　十六、风险揭示 　　（一）市场风险 　　证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括： 　　１、 政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 　　２、 经济周期风险。随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。基金投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 　　３、 利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 　　４、 上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 　　５、 信用风险。主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。 　　６、 购买力风险。基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 　　７、 债券收益率曲线风险 　　债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并 　　不能充分反映这一风险的存在。 　　８、 再投资风险 　　再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 　　上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率 　　９、 波动性风险 　　波动性风险主要存在于可转债的投资中，具体表现为可转债的价格受到其相对应股票价格波动的影响，同时可转债还有信用风险与转股风险。转股风险指相对应股票价格跌破转股价，不能获得转股收益，从而无法弥补当初付出的转股期权价值。 　　（二）管理风险 　　在基金管理运作过程中，管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。 　　（三）流动性风险 　　流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在基金管理和公司整体经营方面的综合体现。中国的证券市场还处在初期发展阶段，在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金投资收益的实现。开放式基金要随时应对投资者的赎回，如果基金资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响，都会影响基金运作和收益水平。尤其是在发生巨额赎回时，如果基金资产变现能力差，可能会产生基金仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响基金份额净值。 　　（四）特定风险 　　把握内需增长主题下相关行业和上市公司的投资机会，是本基金投资组合管理的关键，也是影响资产组合业绩的重要因素。本基金将重点关注在内需增长中获得超常规成长动力的行业，可能存在对行业发展前景的预期发生偏差，从而给基金投资的行业选择带来风险；此外，本基金将以内需驱动行业中的优质上市公司作为重点投资对象，外部环境的发展变化将给上市公司持续成长带来一定的不确定性，基金投资因此存在个股选择风险。本基金管理人将发挥专业研究优势，正确预期行业发展趋势，加强对上市公司基本面的研究，以控制特定风险。 　　（五）操作或技术风险 　　相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、ＩＴ 系统故障等风险。 　　在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。 　　（六）合规性风险 　　指基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。 　　（七）其他风险 　　１、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。 　　２、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 　　十七、基金合同的终止与基金财产的清算 　　（一）基金合同终止的情形 　　有下列情形之一的，基金合同应当终止： 　　１、基金份额持有人大会决定终止的； 　　２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 　　３、《基金合同》约定的其他情形； 　　４、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 　　（二）基金财产清算的事项 　　１、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 　　２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 　　３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 　　４、基金财产清算程序： 　　（１）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； 　　（２）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 　　（３）对基金财产进行估值和变现； 　　（４）制作清算报告； 　　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 　　（６）将清算报告报中国证监会备案并公告； 　　（７）对基金财产进行分配。 　　５、基金财产清算的期限为６个月。 　　６、清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 　　７、基金清算剩余财产的分配 　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 　　８、清算的公告 　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 　　９、清算的账册及文件的保存 　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。 　　十八、基金合同的内容摘要 　　一、基金合同当事人的权利与义务 　　（一）基金份额持有人的权利与义务 　　１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： 　　（１）分享基金财产收益； 　　（２）参与分配清算后的剩余基金财产； 　　（３）依法申请赎回其持有的基金份额； 　　（４）按照规定要求召开基金份额持有人大会； 　　（５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； 　　（６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 　　（７）监督基金管理人的投资运作； 　　（８）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼； 　　（９）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 　　２、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： 　　（１）遵守《基金合同》； 　　（２）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 　　（３）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； 　　（４）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； 　　（５）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获得的不当得利； 　　（６）执行生效的基金份额持有人大会的决定； 　　（７）法律法规及国务院证券证券监督管理机构规定的和基金合同约定的其他义务。 　　（二）基金管理人的权利与义务 　　１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： 　　（１）依法募集基金； 　　（２）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； 　　（３）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 　　（４）销售基金份额； 　　（５）召集基金份额持有人大会； 　　（６）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； 　　（７）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 　　（８）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理； 　　（９）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记人办理基金注册登记业务并获得《基金合同》规定的费用； 　　（１０）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 　　（１１）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请； 　　（１２）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整开放式基金业务规则，决定和调整除托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式； 　　（１３）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； 　　（１４）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； 　　（１５）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 　　（１６）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构； 　　（１７）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 　　２、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： 　　（１）依法募集基金，办理基金备案手续； 　　（２）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 　　（３）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； 　　（４）依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； 　　（５）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 　　（６）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 　　（７）依法接受基金托管人的监督； 　　（８）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格； 　　（９）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 　　（１０）编制半年度和年度基金报告； 　　（１１）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 　　（１２）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； 　　（１３）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； 　　（１４）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项； 　　（１５）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 　　（１６）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料１５年以上； 　　（１７）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 　　（１８）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 　　（１９）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； 　　（２０）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 　　（２１）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； 　　（２２）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方过错导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿； 　　（２３）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； 　　（２４）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还投资者； 　　（２５）执行生效的基金份额持有人大会的决定； 　　（２６）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册； 　　（２７） 法律法规及国务院证券证券监督管理机构规定的和基金合同约定的其他义务。 　　（三）基金托管人的权利与义务 　　１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： 　　（１）自本基金合同生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； 　　（２）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入； 　　（３）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； 　　（４）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户； 　　（５）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算； 　　（６）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算； 　　（７）提议召开基金份额持有人大会； 　　（８）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 　　（９）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 　　２、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： 　　（１）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； 　　（２）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 　　（３）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； 　　（４）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 　　（５）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 　　（６）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 　　（７）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； 　　（８）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格； 　　（９）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 　　（１０）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 　　（１１）按有关规定，保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上； 　　（１２）建立并保存基金份额持有人名册； 　　（１３）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 　　（１４）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项； 　　（１５）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会； 　　（１６）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； 　　（１７）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 　　（１８）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； 　　（１９）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 　　（２０）监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿； 　　（２１）执行生效的基金份额持有人大会的决定； 　　（２２）法律法规及国务院证券监督管理机构规定的和基金合同约定的其他义务。 　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 　　基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 　　（一）召开事由 　　１、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 　　（１）终止《基金合同》； 　　（２）更换基金管理人； 　　（３）更换基金托管人； 　　（４）转换基金运作方式； 　　（５）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； 　　（６）变更基金类别； 　　（７）变更基金投资目标、范围或策略； 　　（８）变更基金份额持有人大会程序； 　　（９）对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项； 　　（１０）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 　　（１１）单独或合计持有本基金总份额１０％以上（含１０％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）书面要求召开基金份额持有人大会； 　　（１２）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 　　２、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： 　　（１）调低基金管理费、基金托管费； 　　（２）法律法规允许增加的基金费用的收取； 　　（３）在《基金合同》规定的范围内降低本基金的申购费率、赎回费率； 　　（４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 　　（５）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化； 　　（６）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。 　　（二）会议召集人及召集方式 　　１、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 　　２、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 　　３、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。 　　４、代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。 　　５、代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前３０日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 　　６、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 　　（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 　　１、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前４０天，在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 　　（１）会议召开的时间、地点、方式； 　　（２）会议拟审议的事项、议事程序； 　　（３）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 　　（４）代理投票授权委托书送达时间和地点； 　　（５）会务常设联系人姓名及联系电话。 　　２、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 　　（四）基金份额持有人出席会议的方式 　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 　　会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。 　　１、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 　　（１）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定； 　　（２）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）。 　　２、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 　　（１）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在２个工作日内连续公布相关提示性公告； 　　（２）会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力； 　　（３）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）； 　　（４）上述第（３）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定； 　　（５）会议通知公布前报中国证监会备案。 　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 　　（五） 议事内容与程序 　　１、议事内容及提案权 　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额１０％（含１０％）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少３５天前提交召集人并由召集人公告。 　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日３０天前公告。 　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 　　召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日３０天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核： 　　（１）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 　　（２）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 　　单独或合并持有权利登记日基金总份额１０％（含１０％）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于６个月。 　　２、议事程序 　　（１）现场开会 　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的５０％以上（含５０％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 　　（２）通讯开会 　　在通讯开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期后２个工作日内统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 　　（六）表决 　　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 　　１、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）通过方为有效；除下列第２项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 　　２、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。 　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 　　（七）计票 　　１、现场开会 　　（１）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 　　（２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 　　（３）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 　　（４）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 　　２、通讯开会 　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 　　（八）生效与公告 　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。 　　基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 　　基金份额持有人大会决议自生效之日起２个工作日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 　　基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 　　三、基金合同的变更、终止 　　（一）《基金合同》的变更 　　１、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过： 　　（１）更换基金管理人； 　　（２）更换基金托管人； 　　（３）转换基金运作方式； 　　（４）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； 　　（５）变更基金类别； 　　（６）变更基金投资目标、范围或策略； 　　（７）变更基金份额持有人大会程序； 　　（８）对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 　　２、如因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行修改的情形，或者基金合同另有规定的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和基金托管人同意后修改，并报证监会核准或备案。 　　３、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行。 　　４、除依本《基金合同》和／或依现行有效的有关法律法规，对《基金合同》的变更须基金份额持有人大会决议通过和／或须报中国证监会核准以外的情形，经基金管理人和基金托管人同意可对《基金合同》进行变更后公布，并报中国证监会备案。 　　（二）《基金合同》的终止 　　有下列情形之一的，基金合同应当终止： 　　１、基金份额持有人大会决定终止的； 　　２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 　　３、《基金合同》约定的其他情形； 　　４、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 　　（三）基金财产的清算 　　１、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 　　２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 　　３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 　　４、基金财产清算程序： 　　（１）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； 　　（２）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 　　（３）对基金财产进行估值和变现； 　　（４）制作清算报告； 　　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 　　（６）将清算报告报中国证监会备案并公告。 　　（７）对基金财产进行分配； 　　５、基金财产清算的期限为６个月。 　　（四）清算费用 　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 　　（五）基金财产清算剩余资产的分配 　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 　　（六）基金财产清算的公告 　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 　　（七）基金财产清算账册及文件的保存 　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。 　　四、争议解决方式 　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 　　本《基金合同》受中国法律管辖。 　　五、《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式 　　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以本基金合同正本为准。 　　十九、基金托管协议的内容摘要 　　一、托管协议当事人 　　１、基金管理人 　　名称：上投摩根基金管理有限公司 　　注册地址：上海市富城路９９号震旦大厦２０楼 　　办公地址：上海市富城路９９号震旦大厦２０楼 　　法定代表人：陈开元 　　成立时间： ２００４年５月１２日 　　批准设立机关：中国证券监督管理委员会 　　批准设立文号：证监基金字［２００４］５６号 　　组织形式：有限责任公司 　　注册资本： 人民币１．５亿元 　　存续期间：持续经营 　　电话：０２１－３８７９４９９９ 　　传真：０２１－６８８８１１７０ 　　联系人：王峰 　　２、基金托管人 　　名称：中国工商银行股份有限公司 　　住所：北京市西城区复兴门内大街５５号（１０００３２） 　　法定代表人：姜建清 　　电话：（０１０）６６１０６９１２ 　　传真：（０１０）６６１０６９０４ 　　联系人：庄为 　　成立时间：１９８４年１月１日 　　组织形式：股份有限公司 　　注册资本：人民币２８６，５０９，１３０，０２６元 　　批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发［１９８３］１４６号） 　　存续期间：持续经营 　　经营范围：办理人民币存款、贷款、国内外结算、办理票据承兑、贴现、转贴现、国内会计业务、代理资金清算、提供信用证服务，代理销售业务，代理发行、代理承销、代理承兑债券，代收代付业务，代理证券资金清算业务，保险业代理业务，代理外国银行和国际金融机构贷款业务，证券投资基金、企业年金托管业务、企业年金账户管理服务、认购申购业务，咨询调查业务，贷款承诺、企业个人财务顾问服务、组织或参加银行贷款外汇存款，外汇贷款，外币兑换，出口托收及进口代收，外汇票据承兑和贴现，外汇借款、外汇担保、发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外汇有价证券。自营代外汇买卖，外汇金融衍生业务，银行卡业务，电话银行、网上银行，手机银行业务，办理结汇售汇业务，经国务院银行业监督管理机构批准内的其他业务。 　　二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 　　（一）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 　　１、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 　　１）基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 　　本基金将投资于以下金融工具： 　　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行、上市的股票、债券、权证以及经中国证监会批准的允许基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，本基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 　　本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 　　２）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投融资比例进行监督： 　　（１）按法律法规的规定及基金合同的约定，本基金的投资资产配置比例为： 　　股票投资比例为基金总资产的６０％－９５％，债券、现金及其它短期金融工具为０－４０％。 　　基金托管人对上述投资资产配置比例的监督与检查自本基金合同生效之日起满六个月开始。 　　（２）根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制： 　　①持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的１０％； 　　②本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的１０％； 　　③本基金投资股权分置改革中产生的权证，在任何交易日买入的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的０．５％，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的３％，本公司管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的１０％。其它权证的投资比例，遵从法规或监管部门的相关规定； 　　④保持不低于基金资产净值５％的现金或者到期日在一年以内的政府债券； 　　⑤本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； 　　⑥本基金不得违反本基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例的约定； 　　⑦相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 　　《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。 　　（３）由于本基金投资重点是内需驱动行业中的优势企业，８０％以上的非现金股票资产属于上述投资方向所确定的内容，因而基金管理人将每季度按照双方约定的形式向基金托管人提供绩优成长股票库，并有责任确保该股票库符合基金合同的有关规定。基金托管人据此股票库监督本基金投资于该类上市公司股票的比例。基金管理人对该股票库的临时调整（首次公开发行的股票除外）应事先发函通知基金托管人并加盖公司公章，基金托管人在收到发函的２个工作日内回函确认。对该股票库的调整自基金托管人发出回函确认之日起第２日生效。 　　（４）法规允许的基金投资比例调整期限 　　由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例，不在限制之内，但基金管理人应在１０个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。 　　（５）本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 　　（６）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 　　除投资资产配置比例外，基金托管人对基金的投资比例的监督和检查自本基金合同生效之日起开始。 　　３）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资禁止行为进行监督： 　　根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金禁止从事下列行为： 　　（１）承销证券； 　　（２）向他人贷款或提供担保； 　　（３）从事可能使基金承担无限责任的投资； 　　（４）买卖其他基金份额，但国务院另有规定的除外； 　　（５）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券； 　　（６）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； 　　（７）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 　　（８）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 　　对上述事项，法律法规另有规定时从其规定。 　　４）基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金关联投资限制进行监督。 　　根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，加盖公章并书面提交，并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于２个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任。 　　若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的关联交易，基金托管人无法阻止该关联交易的发生，只能进行结算，同时向中国证监会报告。 　　５）基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 　　（１）基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 　　基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后２个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减少银行间市场交易对手时须向基金托管人提出书面申请，基金托管人于２个工作日内回函确认收到后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。 　　如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交易，应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任，发生此种情形时，托管人有权报告中国证监会。 　　（２）基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制 　　基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正时造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。 　　（３）基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行。基金管理人将提供核心交易对手名单给基金托管人，基金管理人与基金托管人协商一致后，可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，在与交易对手名单以外的交易对手进行交易时，由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承担，其后有权要求相关责任人进行赔偿，如果基金托管人在运作中严格遵循了上述监督流程，则对于由于交易对手资信风险引起的损失，不承担赔偿责任。 　　６）基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 　　本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行，本基金投资除核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时，先由基金管理人负责赔偿，之后有权要求相关责任人进行赔偿，如果基金托管人在运作过程中遵循上述监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后，可以根据当时的市场情况对于核心存款银行名单进行调整。 　　２、基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 　　３、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。 　　在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反基金合同而致使基金遭受的损失。 　　基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 　　基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。 　　基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 　　基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 　　基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。 　　（二）基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 　　基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 　　基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 　　基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 　　基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 　　基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 　　三、基金财产的保管 　　（一）基金财产保管的原则 　　１、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 　　２、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 　　３、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 　　４、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。 　　５、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人，到账日基金财产没有到达托管人处的，托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担责任。 　　（二）募集资金的验证 　　募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的上投摩根基金管理有限公司专用账户。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的２名以上（含２名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 　　若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 　　（三）基金的银行账户的开立和管理 　　基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下，代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。 　　资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 　　资产托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 　　（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 　　基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司／深圳分公司开设证券账户。 　　基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 　　基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 　　（五）债券托管账户的开立和管理 　　１、基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 　　２、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 　　（六）其他账户的开设和管理 　　在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 　　（七）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证的保管 　　基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 　　（八）与基金财产有关的重大合同的保管 　　由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后５个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门１５年以上。 　　四、基金资产净值的计算与复核 　　（一）基金资产净值的计算 　　１、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后４位，小数点后第５位四舍五入。 　　基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。 　　基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。因此，就与本基金有关的会计问题，本基金的会计责任方是基金管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 　　（二）基金资产估值方法 　　１、估值对象 　　基金的估值对象为基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产。 　　２、估值方法 　　本基金的估值方法为： 　　（１）上市流通的有价证券的估值 　　Ａ、上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值； 　　Ｂ、在证券交易所市场流通的债券，按如下估值方式处理： 　　实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值。 　　未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 　　Ｃ、已上市流通的权证，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值。 　　（２）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： 　　Ａ、送股、转增股、配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； 　　Ｂ、首次公开发行的股票，按成本估值； 　　Ｃ、未上市的债券按成本估值。 　　Ｄ、处于未上市期间的权证或者不存在活跃市场的权证，例如权证发行至上市日之间、权证停牌日等情况，可应用Ｂ－Ｓ模型等估值技术确定其公允价值。 　　（３）银行间债券市场债券按成本估值。 　　（４）配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。 　　（５）债券利息收入、存款利息收入、买入返售证券收入等固定收益的确认采用权责发生制原则。 　　（６）股利收入的确认采用权责发生制原则。 　　（７）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（１）－（６）项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。如：银行间债券估值如遇特殊情况，由基金管理人和基金托管人综合考虑成本价、收益率曲线等因素确定的反映公允价值的价格估值。 　　（８） 基金管理人和基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应及时改正，并报告中国证监会。对基金或基金持有人造成损害的，按各自应承担的责任对基金或基金持有人进行赔偿。 　　法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 　　（三）估值差错处理 　　因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。 　　当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的，由此造成的投资者或基金的损失，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 　　由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 　　由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 　　当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任，基金托管人不负赔偿责任。 　　（四）基金账册的建立 　　基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 　　经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。 　　（五）基金定期报告的编制和复核 　　基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后５个工作日内完成。 　　在本基金合同生效后每六个月结束之日起４５日内，基金管理人对招募说明书更新一次并登载在网站上，并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上。基金管理人在每个季度结束之日起１５个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后６０日内完成半年报告编制并公告；在会计年度结束后９０日内完成年度报告编制并公告。 　　基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在３个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后７个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年报完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后３０日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后４５日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。 　　基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 　　基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 　　基金定期报告应当在公开披露的第２个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 　　五、基金份额持有人名册的登记与保管 　　基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年６月３０日、１２月３１日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括持有人的名称和持有的基金份额。 　　基金份额持有人名册由基金的注册登记人编制，由基金的注册登记人和基金管理人共同保管。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为永久保存。 　　基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年６月３０日、每年１２月３１日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括持有人的名称和持有的基金份额。其中每年１２月３１日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 　　基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限为１５年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 　　若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。 　　六、争议解决方式 　　相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 　　争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 　　本协议受中国法律管辖。 　　七、托管协议的修改与终止 　　（一）托管协议的变更与终止 　　１、托管协议的变更程序 　　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。 　　２、基金托管协议终止的情形 　　发生以下情况，本托管协议终止： 　　（１）基金或《基金合同》终止； 　　（２）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 　　（３）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 　　（４）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 　　（二）基金财产的清算 　　１、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 　　２、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 　　３、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 　　４、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 　　５、基金财产清算程序： 　　（１）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； 　　（２）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 　　（３）对基金财产进行估值和变现； 　　（４）基金清算组作出清算报告； 　　（５）会计师事务所对清算报告进行审计； 　　（６）律师事务所对清算报告出具法律意见书； 　　（７）将基金清算结果报告中国证监会； 　　（８）公布基金清算公告； 　　（９）对基金财产进行分配。 　　６、清算费用 　　清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 　　７、基金财产按下列顺序清偿： 　　（１）支付清算费用； 　　（２）交纳所欠税款； 　　（３）清偿基金债务； 　　（４）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 　　基金财产未按前款（１）－（３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 　　二十、对基金份额持有人的服务 　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 　　（一）资料寄送 　　１． 基金投资者对账单： 　　基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或不定期寄送对账单。 　　２． 其他相关的信息资料。 　　（二）多种收费方式选择 　　基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金，满足基金投资者多样化的投资需求，具体实施办法见有关公告。 　　（三）基金电子交易服务 　　基金管理将为基金投资者提供基金电子交易服务。 　　（四）联系方式 　　上投摩根基金管理有限公司 　　咨询电话：４００ ８８９ ４８８８