整合版本 最近一次更新于：2019年12月30日 施罗德投资管理（香港）有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 ___________________________ 信托契约 构成 施罗德伞型基金II ___________________________ 的近律师行 香港中环 历山大厦5楼 传真：28100431 电话：28259211 目录 条款 标题 页码 1. 定义 ................................................................................................................ 1 2. 信托的设立和投资基金的成立 ....................................................................... 14 3. 估值和价格 ................................................................................................... 16 4. 不同份额类别的设立、发行和转换 ................................................................ 18 5. 基金份额持有人名册 ..................................................................................... 27 6. 证书 .............................................................................................................. 28 7. 转让 .............................................................................................................. 31 8. 非交易过户 ................................................................................................... 31 9. 基金管理人赎回基金份额 .............................................................................. 32 10. 基金份额持有人赎回基金份额 ....................................................................... 33 11. 基础货币 ....................................................................................................... 40 12. 投资权力和股份出借 ..................................................................................... 41 13. 投资限制 ....................................................................................................... 46 14. 借款 .............................................................................................................. 48 15. 收益分配 ....................................................................................................... 50 16. 账目和报告 ................................................................................................... 52 17. 向基金份额持有人付款 ................................................................................. 53 18. 关于投资的表决权 ......................................................................................... 54 19. 收费、费用及开支 ......................................................................................... 55 20. 与受托人及基金管理人有关的规定 ................................................................ 59 21. 与受托人有关的规定 ..................................................................................... 63 22. 与基金管理人有关的规定 .............................................................................. 70 23. 信托迁移到其他司法管辖区 .......................................................................... 72 24. 受托人退任 ................................................................................................... 73 25. 基金管理人罢免或退任 ................................................................................. 73 26. 广告 .............................................................................................................. 75 27. 信托或任何投资基金的终止 .......................................................................... 75 28. 通知 .............................................................................................................. 77 29. 审计师 .......................................................................................................... 78 30. 本契约的修改 ................................................................................................ 79 31. 基金份额持有人大会 ..................................................................................... 79 32. 提供资料 ....................................................................................................... 79 33. 文本 .............................................................................................................. 80 34. 管辖法律 ....................................................................................................... 80 附件 1 ............................................................................................................................ 82 附件 2 ............................................................................................................................ 89 附件 3 ............................................................................................................................ 93 附件 4 ............................................................................................................................ 97 附件5 ............................................................................................................................. 98 附件6 ........................................................................................................................... 104 1 1. 定义 1.1 除非文意另有所指，以下词语和表述应具有赋予其的下列相应含义： “会计核算日” 指信托持续期间每年的12月31日，从2011年 12月31日开始；或基金管理人可能就任何投资 基金不时选择并告知受托人和该投资基金有关类 别基金份额持有人的每年其他日期； “会计核算期” 指从信托开始之日或有关投资基金成立之日开始 （视具体情况而定），或者从有关投资基金会计 核算日次日开始到该投资基金的下一个会计核算 日的期间； “联营公司” 就任何公司而言，指其任何子公司或控股公司以 及此类公司的任何子公司或控股公司；为此， “子公司”和“控股公司”二词应按照《公司条 例》（香港法例第622章）的规定解释并具有 在其中赋予的含义； “审计师” 指征得受托人事先批准后，基金管理人按照第 29条的规定委任的一名或多名信托审计师； “认可” 指根据《证券及期货条例》第104条获认可； “认可投资基金” 指获认可的投资基金； “基础货币” 就某一份额类别而言，指基金管理人在取得受托 人批准后所不时规定的与此份额类别有关的投资 基金的记账货币； “营业日” 指香港银行办理正常银行业务的日子（周六和周 日除外），或受托人和基金管理人可能不时确定 的与投资基金有关的其他日子，但因八号台风信 号、黑色暴雨警告或其他类似事件使得香港银行 在任何一天对外营业的时间缩短的，除基金管理 人和受托人另外确定，否则应不属于营业日； 2 “证书” 指根据本契约的规定已签发的或拟签发的证书； “《守则》”或“香港证 监会《单位信托及互惠基 金守则》” 指香港证监会发布的《单位信托及互惠基金守 则》（经不时修订）； “集合投资计划” 指其在《守则》中的含义； “香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会； “大宗商品” 指所有贵金属和任何性质的所有其他大宗商品或 商品（不含未出现“大宗商品”一词时属于“投 资”定义范畴的现金及任何其他商品），且包括 任何期货交易合约和任何金融期货合约。就此定 义而言，“金融期货合约”指： (a) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥期货 交易所或基金管理人（在与受托人协商 后）可能批准的其他交易所或市场上交易 的任何合约，其被交易此类合约的人士描 述成或视为金融期货合约；或者 (b) 表示就出售或购买未来某一日期交割的股 票价格指数而达成的任何合约。 “大宗商品市场” 指全球任何国家的任何大宗商品交易所或大宗商 品市场，包括就特定大宗商品而言，全球任何国 家交易该大宗商品的在基金管理人（在与受托人 协商后）看来一般情况下预计会给大宗商品带来 满意市场的任何负责任企业、公司或协会，此种 情况下大宗商品应在被认为由该企业、公司或协 会构成的大宗商品市场中被视为是拥有该市场有 效交易许可的主体； “关联人士” 就任何人士而言（为此定义之目的，该等人士被 称为“相关人士”），指： 3 (a) 直接或间接地实益拥有相关人士20%或以 上普通股股本的任何人士，或者能够直接 或间接行使相关人士表决权总数20%或以 上的任何人士；或者 (b) 由满足(a)项中给出的两种或任一种说法的 人士控制的任何人士或公司；或者 (c) 相关人士构成其一部分的集团的任何成 员；或者 (d) 相关人士的任何董事或高级人员，或如 (a)、(b)或(c)所定义的相关人士的任何关联 人士的董事或高级人员；或者 (e) 就当时依据《证券及期货条例》第104条 经认可的任何投资基金而言，《单位信托 及互惠基金守则》所规定的该等人士； “交易日” 指每一个营业日或基金管理人经受托人批准普遍 地或就特定份额类别可能不时确定的其他日子， 但前提是除受托人另有同意外，基金管理人应按 受托人批准的时间和方式，合理地将任何此类决 定告知有关类别的基金份额持有人； “交易截止时间” 就任何交易日而言，应指在该交易日或在基金管 理人经受托人批准普遍地或就基金份额可能不时 出售所在任何特定司法辖区而言确定的其他营业 日的时间，但为避免疑义，基金管理人经受托人 批准确定基金份额发行的交易截止时间可以为不 同时间和/或不在同一天，不同于基金管理人在 成立通知中规定的份额赎回的交易截止时间； “收益分配账户” 指第15.1条中提到的账户； “特别决议” 指根据附件3的规定适当召集和举行的有关类别 基金份额持有人大会的特别决议（含义见附件3 第21款）； 4 “联接基金” 指任何投资基金，其将90%或以上总资产净值 投资于基金管理人指定的与该投资基金有关的一 只集合投资计划，但前提是基金管理人可随时决 定该投资基金不再是联接基金； “最终收益分配日” 指（在遵从第15.7条的前提下）经受托人批 准，基金管理人为有关会计核算期依据第15条 进行收益分配而可能确定的日期（但不晚于该会 计核算期结束后两个日历月）； “不可抗力事件” 任何罢工、恐怖行动、停电或其他机械故障、电 脑病毒、自然灾害、政府行为、通信中断或其他 履行不能的事件导致的任何损失、损害、索赔、 费用或支出； “政府证券及其他公共证 券” 指某政府发行的投资项目，或某政府保证偿还本 金及利息的投资项目，或该政府的公共或地区主 管当局或其他多边机构发行的定息投资项目； “基金份额持有人” 指现时作为份额持有人而录入基金份额持有人名 册的人士，包括在上下文允许的情况下联名登记 的人士； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； “非合格投资者” 具有美国《1933年证券法》S规例第902条或 美国《1986年国内收入法》以及不时替换或补 充上述法律的任何未来法律、规例、规则或法典 中赋予“美国人士”的相同含义； “初始投资基金” 指施罗德人民币固定收益基金，或按照第25.3 条的规定，受托人和基金管理人可能不时确定的 其他名称； “基金募集期” 就某份额类别而言，指不超过30天的期限或受 托人和基金管理人之间为进行此份额类别的首次 发售而约定的其他期限； 5 “期中会计核算日” 指每个会计核算期除会计核算日以外的日期，可 由基金管理人就任何投资基金不时确定并告知受 托人和与此投资基金有关的份额类别的基金份额 持有人； “期中会计核算期” 指从信托开始之日或有关投资基金成立之日开始 （视具体情况而定）或者从相关投资基金前一个 期中会计核算日或会计核算日次日开始到该投资 基金的下一个期中会计核算日的期间； “期中收益分配日” 就任何期中会计核算期而言，指基金管理人可能 不时确定并告知受托人的日期，以便根据第15 条的规定就该期中会计核算期进行收益分配； “投资” 指任何股份、股票、信用债券、债权股额、债 券、基金份额、集合投资计划的权益单位或其他 权益、大宗商品、金融衍生工具（包括但不限于 期权、权证、利率上限、利率下限、利率上下 限、掉期、互换期权、远期、期货及任何其他实 质上类似的协议、期权或金融工具、或任何系列 或组合，以及任何进一步协议、期权或金融工 具）、信贷衍生交易、回购或反向回购交易、证 券拆借交易、即期或远期交易（无论是否与货币 或任何其他财产有关）、任何机构（无论是法人 团体还是非法人团体）或任何政府或当地政府部 门或超国家机构的、出具的或担保的担保书、商 业票据、承兑票据、贸易汇票、短期国库券、文 书或票据，无论是否支付利息或股息，无论是全 额支付、部分支付还是不支付，而且包括（在不 影响前述规定一般适用性的前提下）： (a) 对或涉及上述任何内容的权利、选择权或 权益（不论如何描述）； (b) 上述任何内容的任何权益证书或参与证 书，或者上述任何内容的临时或期中证 6 书，或者订购或购买上述任何内容的任何 收据或认股权证； (c) 一般称为或公认为证券的任何票据； (d) 任何收据或其他证书或文件，证明交存了 一笔金额，或此类任何收据、证书或文件 下产生的任何权利或利益； (e) 任何抵押证券或其他获担保的应收账款； (f) 任何汇票和任何本票；以及 (g) 对或涉及任何指数（由上述任何内容构 成）的权利、选择权或权益（不论如何描 述）； “被转授投资管理职能的 机构” 指已被转授投资基金全部或部分资产的投资管理 职能的实体； “投资基金” 指根据某个独立信托持有的资产的一部分，其涉 及发行一个或多个份额类别，根据本契约或补充 契约设立并按照本契约和该补充契约（若相关） 保持有效，但不含当时记入有关投资基金任何收 益分配账户贷方的任何款项； “发行价格” 指基金管理人在基金募集期就特定类别基金份额 所确定的、此后按照附件1的规定计算的基金份 额发行价格，可根据第4.5条的规定增加（不管 是何种情况）认购费/申购费，以及根据第4.7 条的规定增加任何更多金额； “管理费” 指根据第19.1条的规定，基金管理人有权获得 的任何款项； 7 “基金管理人” 指施罗德投资管理（香港）有限公司或根据第 25条的规定作为继任者届时被正式委任为信托 的基金管理人的任何其他人士； “最低持有份额数量或价 值” 指基金份额的数量或价值，即基金管理人在任何 特定情况下或就任何份额类别或普遍地不时规定 作为任何基金份额持有人可能持有之任何类别的 最低持有份额数量或价值； “货币市场基金” 指投资于短期和优质货币市场投资，旨在提供与 货币市场利率一致的回报，并获香港证监会根据 《守则》第8.2条认可为认可投资基金的一种投 资基金； “互惠基金公司” 指互惠基金公司形式的集合投资计划； “资产净值/份额净值” 就投资基金而言，指该投资基金的资产净值，或 在文意另有所指时，按照附件1的规定计算的该 投资基金相关类别每一基金份额的资产净值； “通知” 指按照第28条的规定向持有人发出的通知， “告知”应相应地解释； “成立通知” 指基金管理人根据第2.2条的规定发出的通知， 涉及新基金份额类别的设立以及与此有关的投资 基金的成立； “业绩表现费” 指根据第19.1A条的规定，基金管理人可能有 权获得的任何款项； “销售文件” 指就信托或某只投资基金（视情况）不时发布的 销售文件； “人/人士” 包括商行、合资企业、公司、法人团体或非法人 团体，或联邦、州或其次级行政区划单位，或其 任何政府或机构； 8 “认购费/申购费” 指第4.5条中提到的认购费/申购费（或等值金 额）； “主要契约” 指受托人与基金管理人之间2010年10月8日 的信托契约，经2011年6月3日的第一份补充 信托契约、2011年9月30日的第二份补充信 托契约、2011年9月30日的第三份补充信托 契约、2013年3月4日的第四份补充信托契 约、2013年3月4日的第五份补充信托契约、 2013 年4月30日的第六份补充信托契约、 2013年5月3日的第七份补充信托契约、2014 年8月5日的第八份补充信托契约、2014年8 月5日的第九份补充信托契约、2014年10月8 日的第十份补充信托契约、2015年9月8日的 第十一份补充信托契约、2016年4月22日的 第十二份补充信托契约、2016年6月17日的 第十三份补充信托契约、2016年7月20日的 第十四份补充信托契约、2017年1月24日的 关于通过经修订及重述信托契约的补充信托契约 以及2018年7月6日的第十六份补充信托契约 进行补充； “合格交易所交易基金” 指以下交易所交易基金： (a) 获香港证监会根据《守则》第8.6或8.10 条认可；或 (b) 在国际认可并向公众开放的证券交易所上 市（不接受名义上市）及进行定期交易， 以及(i)其主要目标是跟踪、复制或反映某 项符合《守则》第8.6条所载的适用规定 的金融指数或基准；或(ii)其投资目标、政 策、底层投资及产品特点大致上与《守 则》第8.10条的内容一致或相当； “上市证券投资” 指下列任何投资： 9 (a) 香港法律当时准许进行基金资产（无限 制）的投资；或者 (b) 基金管理人为基金资产的投资而选择或批 准的并在经认可证券市场或经认可大宗商 品市场上挂牌或交易的投资；或者 (c) 不属于此定义(a)或(b)项的范围但是基金管 理人为投资基金资产而选择的投资，而 且： (i) 若是债券、信用债券、债权股额、存 款单或其他计息证券，则为在任何其 他证券市场上挂牌、上市或交易；或 者 (ii) 若是任何形式的投资，则为已就某项 投资向经认可证券市场提出要求准许 交易和挂牌或上市的申请，且基金管 理人对其的购买现在或将来以授予该 准许为条件； “赎回费” 指第10.7条中提到的、以及为了基金管理人或 相关成立通知中所规定的投资基金的利益而保留 的费用； “赎回价格” 指按照附件1计算的基金份额赎回价格，或视乎 文意而定，就任何特定投资基金而言，按照相关 成立通知中规定的赎回公式计算的基金份额赎回 价格； “经认可大宗商品市场” 指当时获得基金管理人认可的全球任何国家的任 何知名大宗商品市场； “经认可证券市场” 指当时获得基金管理人认可的全球任何国家的任 何知名证券交易所、柜台交易市场或证券交易商 协会； 10 “登记日” 指基金管理人经受托人批准所确定的日期，基金 份额持有人的名称必须在这一天录入基金份额持 有人名册上以有权获得期中会计核算期或会计核 算期宣派的收益分配（如有）； “基金份额持有人名册” 指按照第5条保管的基金份额持有人名册； “基金登记机构” 指经基金管理人事前书面批准，受托人为保管基 金份额持有人名册而不时委任的人士，若没有委 任，则应指受托人； “REIT” 指其主要目的是投资于房地产和/或房地产权益 和/或房地产相关证券的集合投资计划； “逆回购交易” 指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证 券，并同意在未来按约定价格返售该等证券的交 易； “销售及回购交易” 指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手 方，并同意在未来按约定价格和融资成本购回该 等证券的交易； “证券融资交易” 指证券借贷交易、销售及回购交易和逆回购交易 的统称； “证券借贷交易” 指投资基金按约定费用将其证券借给借入证券的 对手方的交易； “证券市场” 指全球任何国家的任何证券交易所、柜台交易市 场或其他证券市场，包括就任何特定投资而言， 全球各地如此从事投资的在基金管理人看来一般 情况下预计会给投资带来满意市场的任何负责任 企业、公司或协会，此种情况下投资应视为在被 认为由该企业、公司或协会构成的证券市场上交 易的有效许可的主体； “《证券及期货条例》” 指《证券及期货条例》（香港法例第571章） 及其修订； 11 “指定收费” 指基金管理人和受托人可能不时约定的合理款 项； “指定办事处” 若是受托人，则指其在香港的注册办事处，若是 基金管理人，则指其在香港的注册办事处或（任 一情况）不时向基金份额持有人告知的其他或更 多办事处； “补充契约” 指对本契约进行补充的信托契约，由基金管理人 和受托人（大体上采用附件5第三部分规定的格 式）就投资基金的成立而达成； “具有规模的金融机构” 指《银行业条例》（香港法例第155章）第2(1) 条界定的认可机构，或持续地受到审慎监管及监 督的金融机构，且其资产净值最少为20亿港元 或等值外币； “信托” 指由本契约构成的各信托，合称为“施罗德伞型 基金II”，在遵从第25.3条规定的情况下，指 受托人和基金管理人可能不时确定的其他名称， 视乎文意而定，指由任何投资基金的有关补充契 约设立的每个单独的信托； “基金资产” 指金额为US$10.00以及根据本契约和有关补充 契约的条款与规定，当时持有的或视为持有的全 部资产，但不含当时记入收益分配账户贷方的任 何金额、以及视乎文意而定每个独立投资基金； “受托人” 指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司或根据第 24条的规定正式委任为其后继受托人的其他人 士，对于本契约中规定须由受托人完成的行为或 事项的任何条款，该行为或事项可在不影响第 21条规定的前提下，由受托人为此委任的任何 人士代表受托人完成，或由受托人的任何高级人 员或责任主管或由任何此类人士完成，出于本契 约之目的，如此完成的任何行为或事项均应视为 是受托人的行为； 12 “受托人费用” 指依据第19.2.1条的规定受托人有权获得的任 何款项； “《香港受托人条例》” 指经不时修订的《香港受托人条例》（香港法例 第29章）及； “基金份额” 指与投资基金有关的一份不可分割的权益单位， 除结合特定类别的基金份额而使用时以外，提到 基金份额之处意指且包括所有类别的基金份额； “单位信托” 指单位信托形式的集合投资计划； “非上市证券投资” 指不属于上市证券投资的任何投资； “非受限投资” 指： (a) 政府证券及其他公共证券；及 (b) 特别决议宣布为非受限投资或香港证监会 不时确定为非受限投资的其他投资（若 有）； “美国” 指美利坚合众国； “估值日” 指份额净值在当天计算的每个营业日，根据下文 的规定，就任何基金份额类别的每个交易日而 言，指紧挨该交易日的前一营业日或该交易日或 紧跟在该交易日的后一个营业日，可由基金管理 人不时自行酌情决定（除非另外确定，就每个交 易日而言的估值日应为该交易日），但应在基金 管理人的决定发生任何生效变更前向有关基金份 额类别的持有人给出至少一个日历月的事先通 知，但前提始终是： (i) 如果基金管理人确定的任何基金份额类别 的估值日为有关交易日的前一个营业日， 且基金管理人有合理的理由认为在该估值 13 日计算得出的有关类别的份额净值可能会 超过或低于在有关交易日营业结束时计算 得出的有关类别份额净值的5%，则基金管 理人应在考虑基金份额持有人的最佳利益 并咨询受托人后，立即宣布暂停于该估值 日确定有关类别的份额净值，并可将就该 交易日的该类别基金份额的估值日确定为 该交易日或紧接在该交易日之后的营业 日，而不需要事先通知该类别基金份额持 有人； (ii) 如果在基金管理人看来，因基金管理人自 行酌情决定认为合适的原因（在不影响前 述条文一般适用性的前提下，包括当地、 国家、国际、经济、政治、金融或市场情 况的任何变化）而如此确定对任何类别的 基金份额持有人的利益是适宜时，基金管 理人可将特定交易日的估值日确定为紧接 着该交易日的前一个营业日或该交易日或 紧接着该交易日的后一个营业日，而不需 要事先通知该类别的基金份额持有人；以 及 (iii) 上面(i)或(ii)款项下的决定应以书面形式为 证，并且上面(i)款项下的决定应由基金管 理人在咨询受托人后作出，而上面(ii)款项 下的决定应由基金管理人自行酌情作出， 并向受托人给出该决定的通知。尽管基金 管理人可能已经公布或给出了在就该交易 日的原来估值日计算得出的估值通知，上 述决定仍生效； “估值时间” 指在相关交易日最后一个收市的相关市场的收市 时间，或基金管理人和受托人可不时确定的普遍 适用的或与某一特定投资基金或份额类别有关的 该日的其他时间或其他日子的其他时间； 14 “价值” 除另有明确规定外，就基金资产的任何投资或其 部分而言，指按照附件1确定的其价值； “年” 指日历年度； “可能/可以” 应作允许而非强制性解释； “应/须” 应作强制义务性解释；以及 “书面形式”和“书面” 包括印刷、摄影以及其他以永久可见的形式反映 或再现文字的方式（包括传真机传输，但发送方 的传真机应确认传输成功）。 1.2 本契约中提到“美元”和“US$”之处指美利坚合众国的货币；本契约中 提到“港元”和“HK$”之处指香港货币；本契约中提到“人民币”和 “RMB”之处指中华人民共和国的货币。 1.3 本契约中提到“本契约”和“本文件”应指本契约及其附件，可通过作为 其补充的契约不时修订。 1.4 只含单数形式的词语应包括复数，反之亦然；只表示一种性别的词语应包 括其他性别；表示“人/人士”的词语应包括公司；《公司条例》（香港法 例第622章）中定义的词语和表述（若文意如此）在本契约中的含义相 同；提到任何法令应视为不时修订或重新颁布的该法令；提到《守则》应 视为提到不时修订或重新颁布的该守则。 1.5 本契约中的标题仅为方便而设，应不影响其解释。本契约中提到条款和附 件指本契约的条款和附件，除文意另有所指外，提到每个子条款指其中出 现提及之处的条款的有关子条款。 1.6 本契约凡要求取得香港证监会同意或批准、通知其或由其认可的任何条 款，均应解释为仅在且只要信托或有关投资基金（视具体情况而定）依据 《证券及期货条例》第104条的规定获认可时才需要上述同意、批准、通 知或认可（视具体情况而定）。 2. 信托的设立和投资基金的成立 2.1 受托人应按照本契约和有关补充契约的规定，以信托方式持有款额10.00 15 美元和每个投资基金的资产，作为对该投资基金相关类别的基金份额持有 人的单独基金资产；构成每个投资基金之一部分的任何资金应根据本契约 的规定不时进行投资，该等投资由基金管理人酌情决定。 2.2 基金管理人可以按附件5第一部分所列通知形式，通过向受托人做出告知 规定事宜的一（1）个月（或受托人可能同意的更短期限）通知的方式，随 时确定成立新的投资基金；除非受托人在十四（14）天内通知基金管理人 其拒绝该通知，否则应通过形式为补充契约的信托声明书实质上成立和设 立新的投资基金，并按该补充契约的规定开始运作。成立通知中向受托人 给出的投资目标和政策的说明并不对基金管理人或受托人有约束力，任何 投资基金的投资目标和政策均可不时修改，但始终须以本文件的其他规定 为前提。 2.3 初始投资基金根据本契约的条款和规定于2010年10月8日成立。初始投 资基金的详细内容在附件5第二部分的成立通知中列明。施罗德亚洲高息 股债基金、施罗德亚洲投资级债券基金（此前称为“施罗德人民币高收益 基金”）、施罗德中国进取股票基金、施罗德目标回报基金、施罗德环球 配置基金、施罗德中国固定收益基金和施罗德中国资产收益基金是分别根 据2011年6月3日的第一份补充契约、2011年9月30日的第三份补充契 约、2013年3月4日的第四份补充契约、2013年5月3日的第七份补充 契约、2014年8月5日的第九份补充契约、2014年10月8日的第十份补 充契约以及2016年7月20日的第十四份补充契约成立的独立信托。为避 免疑义，信托和上述投资基金是根据主要契约及上述补充契约所成立信托 的延续。 2.4 本契约的条款和规定应对受托人和基金管理人有约束力，并对基金份额持 有人和通过其申索的人士有约束力，就好比该等基金份额持有人和通过其 申索的人士是本契约的当事方一般，受托人和基金管理人获准且被要求按 照本契约条款规定行事。 2.5 除本契约或证书明确授予基金份额持有人的权利以外，基金份额持有人不 享有亦不获取基金份额方面的任何针对受托人的权利。特定类别的基金份 额持有人不享有，亦不获取任何投资基金方面的任何权利，但与该类别基 金份额有关的投资基金除外。 2.6 基金资产或与某一基金份额类别有关的投资基金中该类别基金份额的每个 基金份额持有人的权益应由目前以该基金份额持有人名义登记的该基金份 16 额类别表示。任何基金份额持有人均无权享有基金资产或任何投资基金任 何部分的任何权益或份额。 2.7 受托人应负责根据本契约规定保管基金资产。 2.8 除非本契约有明确规定，任何基金份额持有人均不会因其持有的基金份额 对受托人或基金管理人负有或承担或被要求承担任何付款责任。 2.9 本契约和任何补充契约的副本应在基金管理人或基金管理人代表在香港的 指定办事处（按照与信托或任何投资基金有关的销售文件中的规定）于香 港通常的营业时间随时供公众免费查验，且对于任何申请获得本契约和任 何补充契约的副本的人士，基金管理人应在该人士支付合理费用之后予以 提供。 3. 估值和价格 3.1 各类别的份额净值应根据附件1所载程序，在相关类别基金份额各交易日 的相关估值日的估值时间确定（除非根据第3.3条暂停估值）。受托人和基 金管理人须应要求向对方和/或基金管理人不时委任的估值服务提供方提供 可能必要的所有信息，以在任何时间确定各投资基金的资产净值、各基金 份额类别的资产净值、各投资基金的份额净值和/或各投资基金的各类别的 份额净值。 3.2 3.2.1 如果基金管理人提议根据第4条于任何交易日发行或出售任何基 金份额，基金管理人或受托人（依双方之间自己决定）应根据第 3.1条和本契约附件1中规定的程序确定相关类别基金份额的发 行价格。 3.2.2 如果在某个基金份额类别的任何交易日，基金管理人提议根据第 9条或第10条实现信托减持或者如果在与任何交易日有关的交 易截止时间之前，基金管理人（或其正式授权的代理人）已收到 对相关类别基金份额赎回的要求，但仍未完成，基金管理人或受 托人（依双方之间自己决定）也应根据本契约第3.1条和附件1 中的政策确定相关类别基金份额的赎回价格。 3.3 基金管理人在考虑基金份额持有人的最佳利益并咨询受托人后，可宣布暂 停确定任何投资基金的资产净值，暂停期限为发生以下情形的任何时期中 的全部或其中任意一段时间： 17 (a) 投资基金中一大部分投资通常进行交易的任何大宗商品市场或证 券市场上出现交易关闭或受限或暂停，或基金管理人或受托人 （视情况）确定投资价格或投资基金的资产净值或每个基金份额 的发行价格或赎回价格时通常使用的任何方法发生中断；或 (b) 基金管理人认为因任何其他原因其以投资基金名义持有或进行交 易的投资的价格无法合理、立即或公平确定；或 (c) 如有若干情况出现，使基金管理人或受托人认为无法合理可行地 将投资基金所持有或进行交易的任何投资变现，或无法在不严重 妨碍相关类别基金份额持有人利益的情况下将上述投资变现； (d) 变现或购进投资基金的投资所涉及或可能涉及的款项汇出或汇入 出现延迟，或相关类别基金份额的发行或赎回出现延迟，或基金 管理人或受托人认为无法按照正常汇率立即实现该等汇出、汇入 或发行、赎回；或 (e) 当用于确定投资基金任何投资或其他资产的价值、投资基金的资 产净值或每个基金份额发行价格或赎回价格所采用的系统和/或 通讯工具发生中断，或当基金管理人认为因为任何其他原因投资 基金的任何投资或其他资产的价值、投资基金的资产净值或每个 基金份额的发行价格或赎回价格不能合理或公平地确定，或不能 以及时或正确的方式确定；或 (f) 当基金管理人认为法律或适用法律程序要求暂停时；或 (g) 当投资基金投资于一个或多个集合投资计划，而在任何相关集合 投资计划中的权益（代表了投资基金资产的一大部分）赎回暂停 或受限的；或 (h) 当基金管理人、受托人或基金登记机构或任何其各自与投资基金 的运营相关的受委任人的业务经营因为传染病、战争、恐怖主 义、叛乱、革命、内战、暴乱、罢工或天灾受到严重妨碍或关闭 时；或 (i) 当基金份额持有人决议或基金管理人通知终止投资基金时；或 18 (j) 存在投资基金的成立通知中规定的其他情形或情况。 上述暂停应在宣布时立即生效，作出有关宣布后相关投资基金将不会计算 资产净值，直至基金管理人或受托人宣布暂停结束，但该暂停在任何情况 下在首个营业日后一日终止的除外，在这一个营业日： (i) 造成该暂停的情形已不存在；且 (ii) 根据该条批准暂停的其他情形也不存在。 基金管理人或受托人根据本条款做出的每项宣布应符合对信托具有司法管 辖权的任何机关颁布并届时有效、有关于本条款的官方法规和规章（如 有）。在没有与该等官方法规和规章不一致的情况下，以符合本契约中上 述规定为前提，基金管理人或受托人所做的确定为最终的。 不论基金管理人或受托人何时宣布根据本条规定暂停确定任何投资基金的 资产净值，只要有关投资基金经香港证监会认可，在宣布之后基金管理人 或受托人应在可行的范围内尽快并在该暂停期间至少每月一次以适当的方 式公布已作出该宣布。对于未经香港证监会认可的任何投资基金，基金管 理人或受托人应在可行的范围内在声明作出后尽快以适当的方式公布已作 出该声明。 4. 不同份额类别的设立、发行和转换 4.1A 基金管理人可以按附件5第一部分所列通知形式，通过向受托人做出告知 规定事宜的十四（14）个日历日（或受托人可能同意的更短期限）通知的 方式，随时及不时地决定在投资基金中成立一个新的份额类别，除非受托 人在七（7）个日历日内通知基金管理人其拒绝接受该等关于设立新份额类 别的通知。 4.1 基金管理人和/或受托人可接受并由基金管理人为该目的而任命的任何人具 有为相关投资基金而发行基金份额（包括向下凑整到小数点后二位或由基 金管理人与受托人磋商后决定的其他小数位数的零碎份额（即不足一个基 金份额的基金份额））及为相关投资基金而接受认购/申购资金的排他性权 限。任何份额类别的零碎份额与同种基金份额类别的任何基金份额按比例 享有同样的权利。基金份额首先与初始投资基金相关。除非基金管理人另 行决定，不得发行任何可能导致对相关类别基金份额的持有量或持有额低 于最低持有份额数量或价值的份额。基金管理人有绝对的酌情权接受或拒 19 绝部分或全部基金份额认购/申购，以及接受认购/申购、赎回及转换低于销 售文件中载明的与信托或任何投资基金相关的适用最低持有份额数量或价 值的基金份额或份额类别的申请。若申请起初以传真传送，基金管理人或 受托人或其二者依法授权的代理人或受委任人均无须对因为未收到传真或 传真难以辨识而给申请人造成的任何损失承担责任，也不对因为该等源自 经适当授权的人士基于善意发出的传真的传送而采取任何行动相关的任何 损失承担责任。如任何申请被拒，认购/申购资金将以支票邮寄或电汇的形 式无息退还至原付款银行账户或按基金管理人不时决定的其他方式退还， 费用和风险由申请人承担。 4.2 以下规定适用于各个份额类别以及为该类别设立的投资基金： 4.2.1 为各份额类别而设立的投资基金首先应由该份额类别的基金募集 期该类别基金份额发行后的收益组成，该等收益应扣除或从中支 付（在适用的情况下）认购费和基金管理人根据第4.7条收取的 任何额外金额或根据本契约另行允许扣除的其他金额。 4.2.2 为各个基金份额类别而设立的投资基金在基金募集期后应由投资 现金和其他由受托人为该投资基金而持有、收到或代为持有或收 到的其他财产组成，该投资现金和财产来源于该等收益和此后发 行相关类别基金份额的收益（在根据第4.7条从其中进行扣除或 从中支付（在适当的情况下）申购费和其他任何费用并减去投资 基金收益分配账户中或根据本契约分配或支付的金额后）。 4.2.3 4.2.3.1 某一份额类别每个基金份额发行产生的收益（不包括 第4.2.1和4.2.2条提及的扣款）在信托账目中适用于 为该类别而维持的投资基金，可归属于该类别的资产 和负债、收入和支出适用于该等投资基金。 4.2.3.2 若有从其他资产衍生的任何资产（现金或其他形 式），该衍生资产在信托账目中与产生该等衍生资产 的资产一样适用于该资产的投资基金，就任何投资的 估值而言，该价值的任何增加或减少应适用于相关的 投资基金。 4.2.3.3 若有基金管理人在与审计师协商后认为不能归属于特 定投资基金的信托资产，基金管理人在获得审计师批 准的前提下可自行决定该等资产在投资基金之间的分 20 配依据，并可不时对该分配额进行变动，但是如果该 等资产在投资基金之间基于各投资基金资产净值按比 例分配时，无须获得审计师的批准。 4.2.3.4 若基金管理人在与审计师协商后认为任何负债/或有负 债不可归属于特定投资基金且根据本文件的任何明确 条款不得归属于任何特定投资基金，基金管理人在获 得审计师批准的前提下可自行决定该等债务应在投资 基金之间分配的依据，包括在适用的情况下进行再次 分配的条件，基金管理人还有权在任何时间和不时对 该等依据进行变动，但是如果分配在所有投资基金之 间基于各投资基金的资产净值按比例分配时，无须获 得审计师的批准。 4.2.3.5 以第 4.2.3.3 条及4.2.3.4条的规定为前提，各投资基 金的资产应专属于该投资基金，与其他投资基金的资 产相分离，不得直接或间接用于偿还针对任何其他投 资基金的债务或解除针对任何其他投资基金的索赔， 也不得用于任何其他目的。 4.2.3.6 基金管理人和受托人应在最大范围内确保在与任何潜 在债权人交易时，该债权人仅能查看相关投资基金中 可以足以偿付该等交易后到期应付债务部分的资产。 4.2.4 在基金份额类别的基金募集期发行任何类别的基金份额的价格 （该价格不包括认购费）应由基金管理人在该等份额类别的基金 募集期开始前决定。 4.2.5 若未得到各份额类别在基金募集期（由基金管理人决定）需要募 集的最低认购资金，或者因为不利的市场条件或其他原因基金管 理人认为不符合投资者的商业利益或不可行时，为了进一步执行 相关投资基金，基金管理人可自行决定不发行相关的投资基金或 与该等基金相关的一个或多个份额类别，或者将基金募集期延 长。如果基金管理人决定不发行相关的投资基金或与该投资基金 相关的一个或多个份额类别，在基金募集期内收到的所有认购资 金应在扣除基金管理人和受托人因此产生的所有支出后，在不支 付利息的情况下，（在投资基金相关的销售文件中明确的期限 内）通过邮寄支票或电汇或者基金管理人不时决定的其他方式退 21 款至原始汇出该等款项的银行账户，退款的风险和开支由申请人 承担。这种情况下，相关的投资基金应视为未开始运作。 4.2.6 发行新设立的基金份额产生的收益在受托人收到该收益后立即受 本契约条款的规限。 4.3 在某一份额类别的基金募集期到期后，基金管理人或由基金管理人任命且 可为受托人接受的任何其他人仅可在该份额类别的交易日发行该类别的基 金份额。 4.4 在某个份额类别的基金募集期后该类别的基金份额在其每一交易日换取现 金或转换基金份额的单价应为该份额类别在适当的估值日的发行价格加上 基金管理人根据第4.5和4.7条收取的任何金额。 4.5 发行各基金份额时基金管理人可按下列金额的百分比（不超过经核准的百 分比）收取认购费/申购费：(i) 第4.2.4条提及的相关份额类别（就基金募 集期内该份额类别而言已出售的基金份额）的价格或（在其他情况下）该 基金份额在估值日被确定的发行价格，或(ii) 就任何认购/申购申请而言，已 经收到的总认购/申购金额，具体由基金管理人自行决定。认购费/申购费由 基金管理人保留或向基金管理人支付，供其无条件使用并作为自有利益。 核准百分比为5.0%或基金管理人按香港证监会的规定（如有）决定的更高 百分比，或基金管理人决定的更低百分比，但就香港证监会未认可的投资 基金而言，其核准的百分比可适用该等投资基金的成立通知明确的其他比 率。 4.6 就计入发行的基金份额发行价格的申购费而言，基金管理人可在任何一日 针对不同的申请人区分不同的申购费金额（在允许的限额内），同样地基 金管理人也可以在发行基金份额的任何一日允许给予比其他申请人申购基 金份额数量更大的人获得基金管理人认为合适基数或比例的申购费折扣 （但是该等折扣不得超过计入相关基金份额发行价格中的申购费），且在 任何情况下，从发行该等基金份额的收益中扣除的该等申购费的金额应减 去折扣金额，该折扣金额应由基金管理人相应地承担。就发行或出售任何 基金份额而言，基金管理人向任何代理人或其他人士支付的佣金、报酬或 其他应付金额不得计入该基金份额的价格中，而应由基金管理人从申购费 或者基金管理人的其他资产中支付。 4.7 如果基金管理人安排在香港以外的地方交付证书，相关基金份额可发行的 价格可由基金管理人自行决定在发行价格中额外包括足够的可以支付在交 22 付地因与该等发行交付相关或与交付发行的证书或者向香港汇款有关而被 征收的额外（国家、本市或其他机关征收的）印花税或费用的金额。除经 有权自行决定允许申购资金在基金管理人经受托人同意后决定的期间（在 相关基金份额发行后交易日之后）以经基金管理人另行批准的可提取资金 形式收取外，在受托人（或者代表受托人的基金管理人）收到全额的相关 发行价格，即可提取资金加上任何申购费及受托人（或代表受托人的基金 管理人）收到根据本条征收的额外金额前，与以换取现金为目的发行的任 何基金份额相关的证书（如适用）不得予以签发。以上述方式收取的所有 金额（除任何申购费和根据本条收取的额外费用），如上所述，在收到后 即构成相关投资基金的一部分。 4.8 在基金募集期内认购基金份额的付款应在基金管理人经受托人批准后所决 定的日期和时间以可提取资金的方式到期应付。相关基金份额的基金募集 期后以换取现金为目的发行的基金份额的付款应在该基金份额发行后立即 到期应付，但基金管理人另有约定的除外。如果在相关基金份额发行的交 易日后四（4）个营业日或基金管理人向受托人和基金份额持有人发出通知 后不时决定的其他期间未以可提取资金方式收到全额，那么基金管理人 （在不影响针对申请人未能支付到期款项的索赔权的情况下）可以在任何 情况下注销相关基金份额的发行，并在受托人要求的情况下应注销该等发 行。发行一旦注销，相关基金份额应视为从未发行，其申请人无权就此向 基金管理人或受托人提出索赔，但是： 4.8.1 基金资产以前的估值不得因为注销该基金份额而重新进行或不具 效力； 4. 8.2 基金管理人和受托人有权向申请人收取他们自行不时决定金额的 注销费（并为相关投资基金保留）作为处理该等申请人的申请的 管理费用。 4.8.3 基金管理人和受托人可以，但无义务，要求申请人为与各被注销 的基金份额相关的投资基金，向受托人支付各基金份额的发行价 格所超过在基金管理人或受托人于收到申请人要求根据第10条 规定赎回该等基金份额的当日被申请的各该等基金份额的赎回价 格，以及在受托人收到该等付款前就该金额所收取的利息的款项 （如有）。 4.9 双方应不时按对方要求向对方提供对于在任何时间确认各投资基金的资产 净值所需的所有信息。 23 4.10 基金管理人根据第10条购买或在交易日申购的且在当时已发行的任何基金 份额可由基金管理人在当日或任何后续交易日在无须通知的情况下出售， 以满足部分或全部对该类别的基金份额的申购。出售的价格不超过以下金 额的合计数：(a) 相关基金份额类别在该交易日的发行价格及(b)在根据第 4.5及第4.7条因发行同样数量和同样类别的基金份额而收取的任何金额。 基金管理人有权将因转售而收取的任何款项用于自用并作为自有利益。 4.11 当与某一基金份额类别相关的投资基金根据第3.3条在某一期间内暂停确定 资产净值时，基金管理人不应设立、发行或出售份额。 4.12 在不影响本条上述规定的情况下，基金管理人有权不时邀请公众以每该等 类别基金份额的固定价格（“固定价格”）申购任何类别基金份额，该固 定价格等于根据第3.1条和附件1确定的、紧接在首次公布出售要约前的 三(3)个营业日及在公布出售要约后七(7)个营业日内（包括公布出售要约的 当日）的该等类别每一基金份额的发行价格。基金管理人可以以固定价格 （以及申购费和根据第4.7条收取的任何费用）发行或出售该等基金份额类 别，不管是否根据公开发售发行或出售，但是： 4.12.1 如果因为相关投资基金的资产净值发生波动或其他任何原因，相 关类别每个基金份额的固定价格相对于该等类别每个基金份额的 目前发行价格（定义如下）发生了增、减幅度超出百分之五 （5%）的变动，基金管理人应立即自行或促使他人结束或暂停 该等发行； 4.12.2 在任何类别的基金份额以固定价格发行、出售的任何期间，基金 管理人应促使每个基金份额的目前发行价格（定义如下）逐日以 适当方式公布；及 4.12.3 “每个基金份额的目前发行价格” 指根据第3.1条和附件1，在 要求计算该价格的日期前一个营业日（不管是否为交易日）营业 结束计算的相关类别每个基金份额的发行价格。 4.13 在不影响本条上述规定的情况下，基金管理人也可在受托人批准的情况下 不时安排： 4.13.1 通过交换的形式，按基金管理人认为适当的条件（包括从相关投 资基金中支付该交换成本、费用、开支和认购费/申购费的规 24 定）向一个或多个其他该等基金份额集合投资计划或其代表的现 金或其他财产的持有人发行基金份额，但是须符合受托人的要 求，即包括在相关投资基金中的该等基金份额的现金或其他财产 及其他条款不得对现有基金份额持有人的相关的基金份额类别产 生任何影响。 4.13.2 以基金管理人认为适当的条件，在满足并符合下列条件的情况下 以交换投资的方式向某位人士发行基金份额： 4.13.2.1 在投资以符合受托人的要求的前提下授予受托人前， 不得发行任何基金份额； 4.13.2.2 如果有可能违反第13条的规定，不得发行任何基金 份额； 4.13.2.3 该等交换的条件（包括从相关的投资基金中支付交换 的开支和认购费/申购费的条款）是，待发行的基金份 额数量应相当于通过下列方式计算的数量，即转让投 资的价值款项加上基金管理人认为适当的、通过收购 该投资换取现金的财务以及采购费用并减去上述从相 关投资基金中支付的任何关于授予投资的财务或其他 费用，相对按目前基金份额类别价格发行后可换取现 金的基金份额数量； 4.13.2.4 待转移至相关投资基金的投资，只要其不超过在交换 日适用附件1规定的情况下可以获得的最高金额，可 由基金管理人按其自行决定的依据估值； 4.13.2.5 交换的条款应满足受托人的要求，即该等条件不得导 致对现有相关类别基金份额持有人产生影响。 4.14 除非在关于某一具体投资基金的成立通知中另有明确，基金份额持有人在 基金管理人与受托人协商后限定的范围内有权在任何交易日将其拥有的全 部或任何部分的任何类别的基金份额转换成其他任何类别的基金份额。就 该等转换而言，适用以下规定： 4.14.1 在适用于待转换基金份额所在的投资基金（“现有基金”）的交 易截止时间前发送至基金管理人或其依法授权的代理人处的转换 25 通知（附随证书（如有））或在基金管理人于交易日认为与该等 现有基金交易截止时间更迟的时间（但在就相关的交易日而言在 其估值时间以前）收到的该等通知应在该交易日处理，在此后收 到的通知（在任何情况下，应在相关的交易日的估值时间以前） 应在与该等现有基金的紧接的下一交易日处理。未经基金管理人 同意，转换通知不得撤销。进行转换时，要根据第4.14.3条明 确的公式参考相关类别各自的份额净值。 4.14.2 不具有证明文件的基金份额的基金份额持有人可以书面通知表明 其转换意图，报出相关的个人账户号码。对于已经发放证书的基 金份额在基金管理人未收到相关证书前不得转换。 4.14.3 在符合第4.14.4条规定的前提下，一个类别（“现有类别”） 的基金份额可在该等基金份额类别的任何交易日（“相关交易 日”）根据（或最大程度上根据）以下公式转换为另一个类别 （“新类别”）： N = (E x R x F) S + SF 其中： N 是新类别的待发行基金份额数量，但小于新类别的最小零碎份 额的部分应忽略不计，而应由新类别相关的投资基金保留。 E 是现有类别待转换基金份额的数量。 F 是基金管理人为相关交易日决定的货币换算系数，代表现有类 别基金份额的基础货币与新类别基金份额的基础货币之间的有效 兑换比率。 R 是相关交易日适用的现有类别每一基金份额的赎回价格减去由 基金管理人征收的任何赎回费。 S 指在相关交易日或其紧接随后的新类别交易日适用的新类别每 一基金份额的发行价格，但是若新类别基金份额的发行需要以满 足发行前的任何条件为前提，那么S 应为该等条件得以满足之 26 日或其后新类别的第一个交易日适用的新类别每一基金份额的发 行价格。 SF是根据第4.14.4条的每个基金份额的转换费用。 4.14.4 就任何根据本条进行的转换而言，基金管理人在转换时可针对各 待发行的每个新类别基金份额征收转换费，其百分比（基金管理 人可自行决定）不超过在基金份额发行价格被确定的估值时间新 类别每个基金份额发行价格的5.25%（或者基金管理人根据香港 证监会的规定（如有）确定并通知基金份额持有人的更高百分 比）。转换费从与新类别基金份额有关的、再投资到投资基金中 的金额中扣除，该费用由基金管理人保留或向基金管理人支付， 供其无条件使用并作为自有利益。 4.14.5 若从现有类别每个基金份额赎回价格计算的时间，到将与现有类 别相关的投资基金（“原始投资基金”）的资金转移至与新类别 相关的投资基金发生的时间之间的期间内，若任何原始投资基金 的投资用于计价或正常交易的货币下调估值或发生任何贬值，基 金管理人可自行决定在其认为适当的范围内降低赎回价格，顾及 下调估值或发生贬值的影响，及在这种情况下，根据本第4.14 条应分配给相关基金份额持有人的新类别基金份额数量应根据第 4.14.3条明确的公式重新计算，视同降低的赎回价格是相关交易 日支配现有类别基金份额赎回的赎回价格。 4.14.6 一旦转换发生，应对基金份额持有人名册进行相应的修订。与现 有类别基金份额相关的证书（如有）应予以作废，若经请求且全 额支付所有关于转换的金额以及（如适用）完成申购表格，相关 机构应签发新类别基金份额的证书替代作废的证书，并（如必 要）签发原始证书代表的未转换基金份额的余额证书。 4.14.7 就任何该等转换而言，基金管理人或受托人可要求基金份额持有 人支付合理的、金额不超过根据本契约第6.10条可收取的费用 与基金管理人及受托人共同认为足以支付印花税或其他政府税费 或相关应付费用之和的费用。 4.14.8 任何相关投资基金根据第3.3条暂停确定资产净值的期间，不得 转换任何基金份额。 27 5. 基金份额持有人名册 5.1 基金份额持有人名册应按受托人批准的方式由基金登记机构保存或在其监 管下保存，使附件4明确的规定得以遵守。下列事项应在基金份额持有人 名册中记载： (a) 基金份额持有人的姓名和地址； (b) 每位该等人士持有的基金份额数量和类别，以及相关证书（如 有）的编号； (c) 就其名下的基金份额而言，每位该等人士的姓名的登记日期及 （在该人士根据转让文书成为基金份额持有人的情况下），需要 提供足以识别转让人姓名和地址的证明书； (d) 转让登记的日期，以及受让人的名称和地址；及 (e) 任何基金份额根据第9或第10条被注销的日期。 但是： (i) 基金登记机构无义务将超过4名的人士登记为任何基金份额的联 名持有人，如果任何基金份额为多人联名持有，受托人无义务为 其签发多份证书，向其中的一人交付证书即构成向所有人交付证 书；及 (ii) 若有任何向基金登记机构充分证明基金份额为退休福利计划受托 人所持有的情况，基金登记机构可以但没有义务将“退休福利计 划名称+受托人”作为基金份额持有人登记在基金份额持有人名 册中。 5.2 任何基金份额持有人变更姓名或地址时应立即向基金登记机构发出通知， 基金登记机构在收到有效通知后且在遵守自身或受托人要求的程序的情况 下，自行或按基金份额持有人督促对基金份额持有人名册进行相应的修 改。 5.3 除基金份额持有人名册根据以下包括的条款封存，在营业时间（在符合受 托人设定的合理限制条件的情况下，但在任何情况下在香港允许查看的时 28 间最低为每个营业日二(2)小时）基金份额持有人名册应处于开放状态供任 何基金份额持有人免费查看，但是如果基金份额持有人名册保存在磁带中 或者其他机械或电子系统中，本第5.3条的规定在执行时可能需要制作出基 金份额持有人名册可辨认的证据内容。 5.4 基金份额持有人名册在受托人不时决定的时间和期间可处于封存状态，但 在任何一个年度中其封存时间不得超过三十(30)个营业日。 5.5 法人团体可登记为一位基金份额持有人或者联名基金份额持有人的其中一 位。 5.6 基金份额持有人名册可用书面形式或者（在不影响第5.3条规定的情况下） 按受托人不时批准的其他形式（包括磁带或电子记录）保存。 5.7 除非本契约有所规定，基金份额持有人名册是该等有权享有本契约载明的 基金份额的人士的决定性证据。基金份额持有人是受托人或基金管理人唯 一承认对以其名义登记的基金份额享有权利、所有权或权益的人，受托人 和基金管理人可将该基金份额持有人视为基金份额的绝对所有人，其不受 任何具有相反意思的通知的约束，也无须注意或确保任何信托的执行，或 （除本契约明确规定或由具有管辖权的法院命令）承认任何信托或权益或 其他影响任何基金份额所有权的利益。 5.8 由基金份额持有人签署或打算由基金份额持有人签署的关于收取任何关于 基金份额款项的收据，构成受托人和基金管理人的有效免责证明；如果几 个人被登记为联名基金份额持有人或者因为有权被登记的基金份额持有人 死亡，其中的任何一人均可以就任何该等款项出具收据。 6. 证书 6.1 除非基金管理人另行同意，不发行任何证书，本契约所有提及签发证书 时，应作相应的解释。证书应采用登记的形式以及附件2明确的形式或者 基金管理人和受托人不时约定的其他形式。每份证书应具有编号，且应说 明其所代表的基金份额数量和类别，以及基金份额持有人的姓名。 6.2 如果基金管理人在经过受托人批准后的任何时间（且一旦基金管理人或受 托人向基金份额持有人至少提前二十一(21)日发通知书）决定任何类别基金 份额应进一步划分为两个或多个基金份额（该等基金份额因此以细分的形 式存在），受托人应立即要求各相关基金份额持有人（应受相应的约束） 29 交出其拥有的证书供背书或标注在该细分后其所代表的基金份额数量，或 自行或促使向该等各基金份额持有人交付代表因为该等细分使基金份额持 有人有权享有的额外基金份额数量的一份或多份证书，风险由该等基金份 额持有人承担。有关情况应在相关基金份额持有人名册中进行登记。 6.3 6.3.1 证书可代表任何不足一个基金份额的零碎份额或者其他面值的基 金份额。 6.3.2 任何份额类别的零碎份额与相同基金份额类别的任何基金份额按 比例享有同样的权利。 6.4 证书由基金登记机构负责制作，经受托人依法授权或按受托人以其他方式 授权代表受托人的签署人签字，该等签名应为亲笔签名，传真签名或随带 受托人或其依法授权的代表能够控制的自动方式。任何证书在签署前不具 有效力。由此签署的证书具有效力和约束力，不管受托人或以受托人依法 授权代表的身份、其签名出现在证书上的任何人是否仍担任受托人或（视 情况而定）由此授权的代表人。 6.5 受托人应签署并向基金登记机构交付或按其命令签署交付证书，该证书的 面值应为约定发行基金份额所需的面值，证书为相关基金份额持有人已经 要求的证书，为该目的，该证书可依赖基金管理人就约定待发行基金份额 不时作出的书面声明和证书要求（如适用），但是就相关基金份额的发行 而言，受托人只能在其收到相关投资基金应付的现金后交付证书。受托人 也应根据本契约的任何条款规定在适用条件得以满足时签署和交付需要签 发的证书。 6.6 为本契约之所有目的，基金管理人在无人被登记或无人有权被登记为基金 份额持有人的期间内应被视为基金份额持有人，但是本契约包含的内容不 得阻止基金管理人成为基金份额持有人。作为基金份额持有人，基金管理 人处理信托的条款与条件与本契约载明的其他基金份额持有人的条款与条 件相同。 6.7 以本契约的规定和受托人不时作出的任何规定为前提，每个基金份额持有 人有权在任何时间交出其任何或全部证书（如有），以换取其所要标注的 载明经核准的面额的一份或多份证书，代表同一类别基金份额的同样累计 数。在进行任何前述该等交换前，基金份额持有人应向基金登记机构交出 用于交换的证书，供作废使用，且应向基金登记机构支付与发行新证书有 关的所有费用（如有）。 30 6.8 如果任何证书发生残缺或外观遭受毁坏，受托人可自行决定（但以第6.9条 为前提）应该证书所代表的基金份额持有人的要求向其所代表的基金份额 持有人签发代表同样类别和同样累计数量的基金份额。如果任何证书发生 遗失，被盗或遭到毁坏，受托人可自行决定（以上述规定为前提）应代表 该证书的基金份额持有人要求向其签发新证书，取代遗失，被盗或遭到毁 坏的旧证书。 6.9 基金管理人与受托人均不会因为其根据第6.8条的任何条款出于善意而采取 的任何行动而承担任何责任。除非申请人此前已完成以下事项，否则不会 根据任何该等条款签发新证书。 (a) 向基金管理人和/或受托人提供令他们人满意的原证书残缺或毁 损、遗失或破坏的证据（视情况而定）； (b) 支付就调查该等事实所产生的所有费用； (c) （在发生残缺或外观毁损的情况下）已提供了遭受残缺或外观毁 损的证书供作废；及 (d) 已向受托人和/或基金管理人提供基金管理人和/或受托人可能要 求的赔偿（如有）。 6.10 在根据本条的任何规定签发任何证书前，受托人可向该等证书的申请人要 求支付发行该等新证书所需的不超过指定收费或其他货币等值金额的款 项，以及受托人和基金管理人因此而发生的费用。 6.11 一旦基金份额转让或赎回或一旦任何基金份额被转换或作出收益分配，在 基金份额持有人满足第6.9条明确的同等要求的情况下，基金管理人和受托 人可自行决定无需提供已经遗失、被盗或遭受毁坏的任何证书。 31 7. 转让 7.1 任何基金份额持有人有权通过常见书面文书（或受托人不时批准的其他形 式）转让登记在其名下的基金份额或任何基金份额；但是，如果因为转让 造成转让人或受让人拥有的该类别基金份额数量低于最低持有份额数量或 价值，任何基金份额类别的部分转让不得进行登记。转让文书无需使用契 约形式。 7.2 任何转让文书必须由（或在转让人为法人团体的情况下，由其代为签署或 盖章）转让人和受让人签字，在符合第6.6及7.6条的情况下，在受让人的 名字就该等转让基金份额被登记入基金份额持有人名册前，转让人仍应被 视为该等转让基金份额的基金份额持有人。 7.3 任何转让文书必须妥善张贴适用的印花，与当时有效的法律规定要求的任 何必要纳税申报表或其他文件一起交予基金登记机构登记，在符合第6.11 条规定的前提下，还需提交与待转让基金份额有关的任何证书及受托人可 能要求的其他证明，以证明转让人对转让的该等基金份额的所有权或其转 让该等基金份额权利。 7.4 所有应登记的转让文书可由受托人或基金登记机构代为保存。 7.5 基金登记机构可代表受托人就每笔转让交易的登记以及以受让人的名义签 发新证书和以转让人的名义签发余额证书（如需要）收取不超过指定收费 的费用，若有基金登记机构代表受托人收取其他费用，该费用必须在登记 转让前支付。 7.6 如果转让以基金管理人为受益人，受托人（或作为其代表的基金登记机 构）应在登记时作废已转让基金份额的一份或多份证书（如有），将基金 份额持有人的名字从该等基金份额的基金份额持有人名册中删掉。该删掉 为本契约之目的中不得被视为对基金份额的注销或对其撤销发行。 7.7 每个转让文书应仅与一个类别的基金份额有关。 8. 非交易过户 8.1 若任何联名基金份额持有人死亡，受托人和基金管理人仅承认该等一名或 多名的生存者为该等代表的联名基金份额任何所有权和权益的所有人，在 出具受托人要求的死亡证明后且（若就任何基金份额的证书已签发）在该 32 等生存者交出其有权享有的基金份额的相关证书后，可以依法以该等生存 的一名或多名基金份额持有人的名义签发适当的新证书。 8.2 死亡的基金份额持有人的遗嘱执行人或遗产管理人（不得为当中任何的联 名基金份额持有人担任）仅应（以第5.1条中的但书条款(i)的规定为前提） 是受托人和基金管理人承认的对该等联名基金份额持有人所代表的基金份 额具有所有权的人士。 8.3 因为任何单个基金份额持有人死亡或破产或任何联名基金份额持有人的生 存者破产而获得基金份额的任何人士应按以下规定为前提且在提交与其所 有权有关、由受托人（或由基金登记机构代表其）认为充分的证明并在向 受托人发出书面通知说明其登记或将该等基金份额转让给其他人的意图后 可以以自身的名义登记为该等基金份额的持有人。本契约关于转让的所有 限制、限定和规定适用于该等通知或转让，视同该等死亡或破产未发生以 及该等通知或转让是经基金份额持有人签字的转让。 8.4 因上述死亡或破产原因有权享有基金份额的人士可以免除支付与该等基金 份额有关的所有应付款项，但该人士只有在被登记为基金份额持有人后才 能有权接收基金份额持有人通知、参加基金份额持有人大会或在该会议上 行使表决权。 8.5 若根据本契约上述非交易过户的规定存在任何有权被登记为基金份额持有 人或者根据该等条款有权转让的人士有关的任何基金份额，就该基金份额 而言，受托人可保留与任何基金份额有关的应付款项，除非该等人士已登 记为该等基金份额的基金份额持有人或依法转让基金份额。 8.6 就任何遗嘱认证、遗产管理证书、授权书、婚姻或死亡证书、扣押令替代 通知、止付通知、法院命令、平边契约或其他关于或影响其中任何基金份 额的所有权的文件的登记而言，申请人应向受托人（或由基金登记机构作 为其代表）支付与登记相关的指定收费。 9. 基金管理人赎回基金份额 9.1 在符合第10.6条规定的前提下，基金管理人应有权在某特定份额类别的任 何交易日书面通知受托人，通过向受托人交出证书，注销由此代表的该基 金份额类别的一些或全部基金份额，或通过要求受托人作废未签发证书的 相关类别的基金份额，缩小与该基金份额类别有关的投资基金的规模。该 项通知应说明待注销的基金份额的数量和类别以及就此应付给基金管理人 33 的金额。行使该项权利之前，基金管理人有责任确保涉及的投资基金在减 少之后包括（或在完成约定销售的投资的销售之后将包括）的现金足以支 付应付给基金管理人的金额。关于注销的各基金份额，基金管理人应有权 从相关的投资基金中收到在与该注销生效的交易日适当估值日相关类别的 每个相关基金份额的赎回价格。 9.2 向受托人交出应作废的证书（若有）或向受托人递交应作废的未签发证书 的基金份额的详细说明之后，应尽快向基金管理人支付根据第9.1条应付的 任何款项。进行上述付款并交出上述资料之后，涉及的基金份额应视为已 被注销并撤销发行。 9.3 在根据第3.3条暂停计算相关投资基金的资产净值或根据第10.6条任何基 金份额持有人能够赎回的相关基金份额类别的数量受限的任何期间，应暂 停基金管理人要求注销任何基金份额的权利。 9.4 除了受托人和基金管理人之间约定由受托人负责对基金资产估值和/或对基 金份额的发行价格和赎回价格计算的，受托人无义务核对向基金管理人应 付的与注销基金份额有关的金额的计算结果，但（如果受托人期望）应有 权在编制相关投资基金的审计账目之前的任何时间（包括相关交易日）要 求基金管理人证明此做法是合理正当的。 10. 基金份额持有人赎回基金份额 对于按照基金份额持有人而非基金管理人的要求赎回和注销（适当时）基金份额，以 下规定有效： 10.1 除非基金管理人另行决定，无论在一般或是个别情况下，任何基金份额持 有人均无权(a)在赎回会导致其持有份额在赎回后少于相关类别的最低持有 份额数量或价值的情况下赎回其持有的任何类别基金份额，或(b)在基金管 理人依其判断认为是赎回封闭期的任何时期赎回任何基金份额，而基金管 理人应将该封闭期披露给相关基金份额持有人。如果一项赎回要求将导致 基金份额持有人持有的基金份额少于最低持有份额数量或价值，基金管理 人可视该要求是就该基金份额持有人持有的相关类别的所有基金份额作出 的。以下规定将在符合第10.1条中的限制的条件下解读和解释。 10.2 基金管理人和/或基金管理人委任的任何人士应在相关投资基金期限的任何 时间，在其或其正式授权的代理人在相关投资基金的交易截止时间或之前 收到基金份额持有人的书面要求（要求符合并附有基金管理人和/或基金管 34 理人委任的任何人士不时明确规定（在符合第10.5和10.6条规定的前提 下）的形式和其他信息）之后，以不低于任何基金份额类别截至适当估值 日时的赎回价格赎回该类别基金份额。以基金管理人在与相关交易日有关 的估值时间之前接受迟延的赎回要求的酌情权为前提，在交易截止时间之 后收到的任何赎回要求将被延迟至下一个交易日，基金份额届时将以该交 易日适用的赎回价格赎回。在符合下文规定的前提下，赎回要求一经提 出，未经基金管理人同意，不能撤回。赎回要求最初通过传真传送的，对 要求赎回的基金份额持有人因未收到该传真件或该传真件难以辨识而遭受 的任何损失，或因为善意相信该传真件来自经适当授权的人士而采取任何 行动造成的任何损失，基金管理人、受托人以及各自正式授权的代理人或 受委任人均不承担任何责任，尽管传送传真件的传送人出具了传真传送报 告显示传真已发送。 10.3 按基金管理人的自行决定，任何赎回可通过以下方式实现：(a)基金管理人 按不低于赎回价格（减去赎回费）购买，或(b)注销基金份额和从相关的投 资基金中支付赎回价格，或(c)在遵守第10.4.8条规定的前提下，向相关基 金份额持有人以实物形式转让投资，或(d)一部分以上述一种方式而另一部 分以任何其他一种或多种方式。 10.4 就本第10条的前述规定而言，适用以下规定： 10.4.1 证书包含的基金份额中只有一部分待赎回的，基金份额持有人应 向基金管理人支付因签发余额证书所产生或发生的（可从对该基 金份额持有人的任何应付金额中扣除相同金额）财务费用（若 有）和所有其他成本、收费、费用和支出，而之后基金管理人应 在符合第6.3条的前提下为包含在证书中的基金份额的余额证书 取得余额证书签发。 10.4.2 在基金份额持有人遵守第6.9条规定的类似要求的情况下，基金 管理人可自行选择决定不需要提供任何已丢失、被窃取或损坏的 证书。 10.4.3 通过注销基金份额实现赎回的，基金管理人应（在符合第10.4.8 条的前提下）继续完成任何必要的销售以提供需要的现金，并应 通知受托人即将根据第10条规定赎回和注销上述基金份额，而 且（在符合本条款规定的前提下）应将代表该基金份额的证书 （若有）递交予受托人作废，在此情形下，注销该基金份额造成 与相关基金份额类别有关的投资基金规模缩小，受托人应在本契 35 约另行规定的前提下，就该基金份额的注销，从投资基金中向基 金份额持有人支付该基金份额的赎回价格。 10.4.4 基金管理人应有权以基金份额持有人的名义或代表基金份额持有 人执行关于本契约下通过基金管理人购买的方式即将赎回的任何 基金份额的任何转让文书，并有权在按照本契约通过注销完成赎 回的任何基金份额的适当证书（若有）上面背书和签署可能必要 或合乎需要的说明作为证据，证明基金份额持有人不再享有该基 金份额的任何权益，但是在以上任何一种情况下，基金管理人应 在此后的一段合理时间内向受托人提供基金管理人曾进行作为的 委托权限，但受托人不得要求背书任何该等说明，但应有权在遵 守本条款规定的上述程序之后注销基金份额。 10.4.5 除了受托人和基金管理人之间约定由受托人负责对基金资产估值 和/或对基金份额的发行价格和赎回价格计算外，或除非相关的 基金份额持有人或前任的基金份额持有人特别要求在不迟于相关 交易日之后一个月完成该等事项，受托人无义务核对与任何根据 本条购买或注销基金份额有关的应付金额的计算结果，但应有权 在编制相关投资基金的审计账目之前的任何时间（包括相关交易 日）要求基金管理人证明此做法是合理正当的。 10.4.6 关于基金份额的赎回，使用与根据本条款注销基金份额有关的任 何投资基金向基金份额持有人或基金管理人支付任何应付金额可 稍早于但在任何情况下应于相关交易日之后的一个日历月内完 成，或者在只要赎回的基金份额涉及的投资基金根据《证券及期 货条例》第104节获得认可的情况下，于香港证监会《单位信托 及互惠基金守则》允许或规定的期间或时限内或（若稍迟）于受 托人或其正式授权的代理人收到赎回要求和以下任何项目的日期 完成: (i)（在不影响第6.1条规定的情况下）如果赎回基金份额 时签发了基金份额涉及的证书，该证书且其上背书基金份额持有 人或（视情况）每位联名基金份额持有人（以使基金管理人或其 正式授权的代理人满意）完成并签署了赎回要求；或(ii)基金管理 人认为可以接受的由基金份额持有人或（视情况）每位联名基金 份额持有人或任何人或各联名基金份额持有人联名（以基金管理 人可不时要求的形式）正式完成并签署了（令基金管理人或其正 式授权的代理人满意的）赎回要求，但是(a)除非已经按照受托 人或基金登记机构或其正式授权的代理人要求并使其满意的方式 核实基金份额持有人或（如果是联名基金份额持有人）每位联名 基金份额持有人在该赎回要求上面的签字，不得支付任何款项， 而且(b)如果投资基金中的很大一部分投资进行运作的市场因需 遵守法律或法规规定（例如外币管制）而使支付该金额不可行 36 的，付款可能延迟，但延长支付的时限应反映按相关市场的具体 情况需要的额外时间。 尽管存在上述规定： (a) 如果存在以下情形，基金管理人或受托人（视情况而定） 可自行决定拒绝向基金份额持有人支付赎回款项： (i) 基金管理人或受托人（视情况而定）怀疑或被告知向 该基金份额持有人支付的任何赎回款项可能造成任何 人违反任何相关管辖区内的任何反洗钱法或其他法律 或法规的，或为了确保信托、基金管理人、受托人或 其他服务提供商符合任何相关管辖区内的任何法律法 规，该拒绝被视为必要或适当的； (ii) 赎回的基金份额持有人延迟或未能提供受托人和/或基 金管理人或其各自适当授权的代理人核实身份时要求 的任何信息或文件的； (b) 如果为满足赎回要求，基金管理人或受托人延迟收到相关 投资基金的投资的变现收益，为满足赎回要求，基金管理 人或受托人可延迟支付基金份额赎回后应付金额的相关部 分；或 (c) 如果任何相关管辖区的法律要求基金管理人或受托人从任 何应付给基金份额持有人的赎回款项中作出预扣，预扣金 额应从另外应付给该基金份额持有人的赎回款项中扣除。 10.4.7 如果基金份额持有人是非香港居民，对于从基金份额持有人处购 买，按照本条款，受托人应有权从另外应付的全部金额中扣除实 际产生的开支与基金份额持有人若为香港居民则产生的开支之超 出部分。 10.4.8 收到书面赎回要求之后，经相关基金份额持有人同意，基金管理 人可决定，作为该赎回要求标的的基金份额的赎回和注销将以向 该基金份额持有人实物转让构成待赎回的份额类别所在的投资基 金的部分投资（或部分投资和部分现金），而非通过基金管理人 购买或注销和支付赎回价格的方式实现，而且如果相关基金份额 持有人同意，将适用以下规定： 37 (a) 经受托人批准，基金管理人选择待转让的投资； (b) 以适当的估值日为截止日期计算待转让的投资的价 值； (c) 只要既不低于适用附件1规定取得的最低值也不高于 适用附件1规定取得的最高值，待转让的投资按照基 金管理人可决定的依据估值； (d) 待转让的投资的价值总额（计算方式如前所述）和支 付给基金份额持有人的任何现金应等同于在其基金份 额的赎回非以实物转让相关投资基金的资产实现的情 况下根据本条款前述规定本应付给基金份额持有人的 金额； (e) 与本款项下任何转让有关的所有印花税、登记费以及 其他应付费用应由基金份额持有人支付； (f) 基金管理人应书面通知受托人待转让的投资和待使用 相关投资基金支付的现金金额（若有），而且受托人 应在收到该通知后尽快向基金份额持有人转让并付 款，转让并付款之后，该基金份额应被视为已注销并 撤销发行，自估值日起生效； (g) 受托人无义务根据本条核对投资的估值和计算结果以 及核对从相关投资基金转让和支付的任何现金，但如 果受托人要求，基金管理人应证明该等事项正当合 理。不存在恶意的情况下，基于实施本条的规定或根 据该等规定选择转让投资等原因，受托人和基金管理 人均不对彼此、信托、相关投资基金、要求赎回的基 金份额持有人或继任的基金份额持有人或其中任何人 士承担责任。 10.5 在根据第3.3条暂停确定与任何类别基金份额有关的投资基金的资产净值的 任何时期，经受托人事先批准，基金管理人应暂停基金份额持有人根据本 条款要求赎回任何类别基金份额的权利和/或延迟支付关于该赎回的任何款 项。任何基金份额持有人可在宣布暂停之后以及撤销暂停之前的任何时 38 候，书面通知基金管理人或其适当授权的代理人撤回对该基金份额类别的 任何赎回要求。如果基金管理人或其适当授权的代理人在撤销暂停之前未 收到任何撤回要求的通知，基金管理人应按照本契约条款，自结束该暂停 之后的第二个交易日对他们已经收到赎回申请的基金份额进行赎回。 10.6 就所有投资基金（除适用子条款10.6A的名为施罗德中国进取股票基金的 投资基金外）而言，并为了保护所有基金份额持有人的利益，经受托人批 准，基金管理人应有权将基金份额持有人有权在任何交易日进行赎回（无 论是否通过销售给基金管理人或注销基金份额）的投资基金的基金份额总 数限定在目前已发行的该投资基金份额总数（不考虑任何已约定待发行的 基金份额）的10%，该限额将按比例适用于已有效要求在该交易日实现赎 回的相关投资基金的所有基金份额持有人，从而对所有基金份额持有人 （除了基金管理人之外）而言，要求赎回的每个持有份额赎回的比例相 同。但是如果经受托人批准，基金管理人认为，适用本条规定对于相关基 金份额持有人而言负担的义务过重或不公平，若要求赎回的任何持有份额 总数不超过已发行的任何投资基金份额总数的1%，即可全部赎回。任何因 为赋予基金管理人的权利而未赎回的基金份额，应在投资基金份额的下一 个交易日赎回（在符合本10.6条规定的任何其他适用的前提下）。如果依 前所述，赎回的要求被延期，基金管理人将在该交易日之后七日内告知因 此受影响的基金份额持有人该基金份额未赎回且（依前所述）应在相关投 资基金的下一个交易日赎回。如果任何一部分赎回要求因为行使本权限而 未实现，将视同已优先提出在下一个交易日和所有随后的交易日进行赎回 的要求（基金管理人在此情况下有同样的权限），直至原来的要求得到完 全满足。 10.6A 就名为施罗德中国进取股票基金的投资基金而言，并为了保护所有基金份 额持有人的利益，经受托人批准，并根据销售文件中所述情况（若有）， 基金管理人应有权将基金份额持有人有权在任何交易日进行赎回（无论是 通过销售给基金管理人或注销基金份额）的投资基金份额总数限定在目前 已发行的该投资基金份额总数（不考虑任何已约定待发行的基金份额）的 10%或其他百分比（在销售文件中具体规定），该限额将按比例适用于已 有效要求在该交易日实现赎回的投资基金份额的所有基金份额持有人，从 而对所有基金份额持有人（除了基金管理人之外）而言，要求赎回的每个 持有份额获赎回的比例相同。但前提是，如果基金管理人认为应用本条规 定对于相关基金份额持有人而言负担过重或不公平，经受托人批准，若要 求赎回的任何持有份额总数不超过已发行的该投资基金份额总数的1%，或 可全部赎回。任何因为此条款赋予基金管理人的权利而未赎回的基金份 额，应在投资基金份额的下一个交易日赎回（在符合本10.6A条的任何其 39 他适用规定的前提下）。如果依前所述，赎回的要求被延期，基金管理人 将在该交易日之后七日内告知因此受影响的基金份额持有人该基金份额未 赎回且（依前所述）应在该投资基金的下一个交易日赎回。如果任何一部 分赎回要求因为基金管理人行使本权限而未实现，将视同已优先提出在下 一个交易日和所有随后的交易日进行赎回的要求（基金管理人在此情况下 有同样的权限），直至原来的要求得到完全满足。 10.7 就本条款相关的任何赎回而言，对于待赎回的各基金份额，基金管理人可 以一定的百分比（基金管理人可自行决定）收取赎回费，一般不超过各基 金份额赎回价格的3%（或基金管理人按照香港证监会的要求（若有）可以 决定的更高百分比）。赎回费应从就基金份额赎回而应付给基金份额持有 人的款项中扣除，并应由基金管理人保留或支付给基金管理人供其无条件 使用并作为自有利益，或按相关成立通知规定由相关投资基金保留。尽管 有本条款的前述规定，对于未经香港证监会认可的投资基金，基金管理人 可就每个待赎回的基金份额以一定的百分比或比率收取赎回费，该等百分 比或比率可由基金管理人自行决定并在该投资基金的成立通知中明确。就 基金份额持有人赎回其持有的部分基金份额的情况下，若要计算应付的赎 回费，先前认购/申购的基金份额被视为早于之后认购/申购的基金份额赎 回，但基金管理人和受托人另行约定的除外。 10.7A 就名为施罗德中国进取股票基金的投资基金的任何基金份额根据本条款于 2013年7月最后一个交易日或基金管理人与受托人另行约定的更早的日期 或之前实现的任何赎回而言，对于待赎回的各基金份额，基金管理人可以 一定的百分比（基金管理人可自行酌情决定）收取赎回费，一般不超过(i)每 个基金份额赎回价格或(ii)销售文件中披露的赎回金额的10%（或基金管理 人按照香港证监会的要求（若有）可以决定的更高百分比）。赎回费应从 就基金份额赎回而应付给基金份额持有人的款项中扣除，并应由基金管理 人保留或支付给基金管理人供其无条件使用并作为自有利益，或按相关成 立通知规定由相关投资基金保留。虽然本条款有前述规定，若该投资基金 未经香港证监会认可，基金管理人可就每个待赎回的基金份额以一定的百 分比或比率收取赎回费，该等百分比或比率可由基金管理人不时自行决定 或在该投资基金的成立通知中明确。就基金份额持有人赎回其持有的部分 基金份额的情况下，若要计算应付的赎回费，先前认购/申购的基金份额被 视为早于之后认购/申购的基金份额赎回，除非基金管理人和受托人另有约 定。 10.8 基金份额持有人可以基金管理人和受托人不时要求的形式提出赎回要求， 并附上基金管理人和受托人不时要求的其他信息。经受托人和基金管理人 40 批准，可电话告知赎回要求。基金管理人和受托人均应有权（但无义务） 按电传或传真或电话或电子指令发送的赎回要求行动。通过传真或电子方 式传送赎回要求的，对于因未收到赎回要求或传送的赎回要求难以辨识对 要求赎回的基金份额持有人造成的任何损失，基金管理人或受托人或其各 自授权的代理人均不承担任何责任。 10.9 如果基金管理人或受托人注意到任何份额类别由任何(a)身为非合格投资 者；或(b)违反任何国家、任何政府机关或该等基金份额上市的任何证券交 易所的任何法律或规定的人士直接所有或受益，或在某些情况下（不论是 否直接或间接影响该人士，也不论是否仅影响该人士或联同其他人士（不 论其他人士是否与之有关联），或是基金管理人或受托人认为看似有关的 其他情况），基金管理人或受托人认为可能会导致与该类别基金份额相关 的投资基金和/或信托产生任何税务责任或遭受任何其他金钱上的损失，而 如果该人士未持有投资基金份额，则投资基金和/或信托便不会产生该等税 务责任或蒙受金钱上的损失，基金管理人或受托人可通知要求其将该基金 份额转让予不会因此违反任何前述受限条件的人士，或可书面要求根据第 10条赎回该等基金份额。如果根据本条款被送达通知的任何被送达人未在 收到通知后三十（30）日内将该等基金份额依前述转让或证实并为让基金 管理人或受托人（其判断应为终局且具有约束力）满意其持有该基金份额 未违反任何该等限制条件，三十（30）日期限届满之后，其应被视为已提 出书面要求，根据第10.2条对所有基金份额进行赎回。 10.10 就具有固定期限或到期日的任何投资基金份额而言，基金管理人可将从所 有基金份额持有人处收到的关于所有已发行的基金份额的赎回要求视为在 任何该预披露终止或到期日当日或之后的交易日实现。 11. 基础货币 11.1 每个投资基金的记录和账目均用该投资基金的基础货币维护。初始投资基 金的基础货币为人民币，直至基金管理人经受托人批准另外指定为止。将 来成立的任何新投资基金的初始基础货币须在与该投资基金有关的成立通 知和补充契约中指定。经受托人批准，基金管理人可随时更改任何投资基 金的基础货币，但基金管理人须至少在更改前十四（14）日通知相关类别 的基金份额持有人。 11.2 任何类别基金份额的付款、与该类别基金份额有关的投资基金对基金份额 持有人付款、基金管理人对根据第10条向基金份额持有人购买的该类别基 金份额的付款和与本契约规定的相关类别基金份额有关的所有其他付款须 41 用该类别基金份额的基础货币支付，但 (a)受托人或基金管理人可接受用该 等基金份额的基础货币以外的货币支付相关类别基金份额，并可由投资者 承担费用将该货币兑换成该等基金份额的基础货币，且该等兑换费用在投 资该等基金份额前从申请款项中扣除，(b)基金管理人、受托人和基金登记 机构可接受用相关基础货币以外的货币支付任何基金份额持有人根据本契 约须向其支付的任何费用或开支（发行或销售基金份额时除外），(c)受托 人或基金管理人可根据第10条用相关基础货币以外的货币进行付款，在此 情况下交易费用须由有权获得付款的人士承担，且(d)在任何适用法律或法 规规定的范围内，向任何类别基金份额持有人分配可用该类别基金份额的 基础货币以外的货币支付。对于因上述货币兑换导致该基金份额持有人遭 受的任何损失，基金管理人、受托人或他们各自的代理人或受委任人均不 对任何基金份额持有人或任何人士负责。 11.3 投资基金可发行以其基础货币以外的货币（“指定货币”）计价的份额类 别。在该等情况下，该份额类别的份额净值须用投资基金的基础货币计 算，并按照相关成立通知载明的兑换公式兑换成指定货币。 12. 投资权力和股份出借 12.1 按照本契约的规定应该构成投资基金一部分的所有现金和其他财产均须在 基金管理人收到后立即支付或转让给受托人，所有现金须（除非基金管理 人认为该现金是转账到该投资基金的收益分配账户所需的或为了本契约其 他目的所需的或为本契约生效所附带的）在为以投资基金名义购入投资时 由基金管理人酌情动用（但须始终受限于本契约的规定），但就任何投资 基金收到的所有或任何金额均可在基金管理人认为合适的时间用基金管理 人认为适合该投资基金账户的任何货币以下列方式保留:- 12.1.1 现金或存款或存款证或其他货币市场或金融工具，由受托人（如 为银行或其他金融机构）或当时收到公众或任何部分公众的存款 款项的受托人（包括基金管理人或基金管理人或受托人的任何关 联人士）批准的世界任何地方的任何银行或其他金融机构作为存 款机构或发行上述存款证或金融工具；或 12.1.2 以《香港受托人条例》核准的任何其他方式向受托人批准的任何 人士存款；或 12.1.3 根据第14.2条的规定向受托人批准的任何人士存款。 42 12.2 在不影响第21.1条和第21.1A条的规定的情况下，受托人有权促使:- (a) 受托人的任何高级人员或负责人员连同受托人；或 (b) 受托人委任的任何代名人；或 (c) 任何上述代名人和受托人；或 (d) 根据本子条款规定委任的任何保管人、共同保管人或次保管人； 或 (e) 经营与投资或其他有关财产有关的经认可存管或清算系统的任何 公司， 接收和保留就本契约的信托持有的任何投资和/或登记为该等投资的所有 人。受托人可不时单独或连同基金管理人委任其认为合适的人士（包括但 不限于其本身或任何关联人士）为任何投资基金包含的全部或任何部分投 资的保管人或共同保管人，并可授权任何该等保管人或共同保管人在经受 托人事先书面同意后委任次保管人，且如经基金管理人批准，该等保管 人、共同保管人和次保管人的费用和支出须用相关投资基金支付。 12.3 经受托人事先同意，基金管理人可不时以投资基金的名义按他们认为在一 直受限于本契约的规定的情况下在各方面均合适的条款签订与购买投资有 关的包销或分包销合约，但若获得投资会构成以投资基金的名义持有的证 券超过第13条订明的限额，则以投资基金名义签订的该合约与该投资无 关。基金管理人收到的所有佣金或收费及根据任何该等合约获得的所有投 资或现金构成相关投资基金的一部分，据此须付的任何购买款项须从该投 资基金中支付。 12.4 任何投资基金包含的投资或其他财产可由基金管理人酌情决定随时变现， 以用销售所得款项投资该投资基金的其他投资，或提供为本契约任何规定 的目的所需的现金，或如上所述以现金或存款方式保留销售所得款项，或 部分为现金及部分为存款。 12.5 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人 士均可以投资基金的名义购买和出售投资，前提是他们不得保留因促成经 纪人或交易商交易而从经纪人或交易商收取的现金或其他回扣（软佣金 （定义如下）除外），并且他们应就从代表投资基金进行的任何该等购买 43 或出售中所得或与之相关的所有经纪回扣和佣金进行报账。基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士可与经纪人 或交易商（包括基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构 或受托人的任何关联人士）达成合约安排，根据该安排，鉴于基金管理 人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士促使该 等经纪人或交易商（或与其有关的人士）执行以相关投资基金名义签订的 交易，该等经纪人或交易商向基金管理人、相关投资基金的被转授投资管 理职能的机构或其关联人士提供物品和/或服务，或同意就向基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其关联人士提供物品和/或服 务支付全部或部分款项（“软佣金”）。基金管理人须促使不达成该合约 安排，除非(i)根据该合约安排提供的物品和服务对相关基金份额持有人（看 作一个机构及以其身份）而言有可证实的利益，无论是通过协助基金管理 人和/或被转授投资管理职能的机构以便能够管理相关投资基金还是通过其 他方式，(ii)交易执行符合最佳交易标准，经纪费率不超过通常机构全方位 服务的经纪费率，(iii)在销售文件中进行充分的事先披露，而基金份额持有 人已经同意销售文件的条款，(iv)以声明的形式在信托和/或投资基金的年度 报告中进行定期披露，说明基金管理人或被转授投资管理职能的机构的软 佣金政策和做法，包括说明其收取的物品和服务，以及(v)软佣金安排并非 与该等经纪人或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。为免生疑问 （且在不影响上文的一般性的原则下），研究和咨询服务、经济政治分 析、投资组合分析（包括估值和业绩衡量）、市场分析、数据和报价服 务、上述物品和服务附带的计算机硬件和软件、清算和保管服务以及投资 相关的出版物均可被认为对基金份额持有人而言具有该等利益。 12.6 除以任何投资基金的名义购买基金管理人、被转授投资管理职能的机构或 其任何关联人士或联营公司管理的集合投资计划的任何基金份额、权益单 位或其他权益外，受托人不得，且未经受托人书面批准基金管理人、相关 投资基金的被转授投资管理职能的机构或他们任何一方的任何关联人士也 不得，作为委托人以投资基金的名义出售或交易投资或其他财产，或以其 他方式作为委托人与任何投资基金进行交易，且该出售或交易须按公平交 易原则执行、符合基金份额持有人的最佳利益并按最佳可用条款执行。如 基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士或联营公司应 进行上述出售或交易（如要求须经批准，一般情况下或在任何特定情况下 可给予该批准），基金管理人、被转授投资管理职能的机构或该关联人士 或联营公司（视情况而定）可（除非本契约另有明确规定外）保留从中或 就此获得的任何利润完全自用并作为自有利益。尽管本条款项下有上述规 定，对于未获认可的投资基金，基金管理人、被转授投资管理职能的机构 或其关联人士可作为委托人以投资基金的名义出售或交易投资，或以其他 44 方式作为委托人与任何投资基金进行交易，而无须获得受托人的书面批 准。 12.7 根据本契约核准的任何交易均可以相关投资基金基础货币以外的货币达 成，款项根据本契约如上所述用该等货币以现金或存款方式持有，为此可 按官方汇率或基金管理人和受托人约定的其他汇率获得外币，而且无论是 即期还是远期结算，因此发生的任何费用和佣金须从相关投资基金中支 付。 12.8 如构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金转移到在受托人或基金 管理人或相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或他们任何一方的任 何关联人士（乃持牌接受存款的机构）开立的存款账户，该等现金存款应 以符合相关投资基金基金份额持有人最佳利益的方式保存，并已考虑根据 一般和正常业务流程按公平交易原则协商的种类、规模及期限类似的存款 的现行商业利率。受限于此，受托人、基金管理人、任何被转授投资管理 职能的机构或其关联人士应有权保留当时持有的任何现金（无论是活期存 款账户还是存款账户）获得的任何利益自用并作为自有利益，并且作为投 资基金或收益分配账户（视情况而定）的一部分。 12.8A 如受托人或受托人的有关人士在任何投资基金的资金、投资或借款方面作 为银行、贷款人或资金提供者或其他身份行事，则受托人或其有关人士有 权以该身份保留所有正常银行业务或贷款利润。 12.9 受限于第13条的规定，选择所有投资或其他财产及作为现金或存款存留或 兑换单位的货币从各方面来看均只属基金管理人的责任而非受托人的责 任。 12.10 受限于下述规定，受托人可应基金管理人指示就任何投资基金安排证券融 资交易。该等交易须通过基金管理人就此接受的任何人士的代理或直接与 该人士（包括基金管理人或受托人或其中任何一方的任何关联人士）进 行。基金管理人应使其确信就借出的任何投资或根据回购协议出售或购买 的任何投资提供了充足的担保物；并且由于该等交易应归于相关投资基金 的任何收入，一经受托人收到，应在扣除直接及间接开支（作为就该等交 易所提供的服务支付的合理及正常补偿，包括安排该等交易的代理人直接 或间接的开支）后计入相关投资基金。如果基金管理人已经使其确信符合 与该等交易有关的《守则》的要求（包括担保物要求），只要相关投资基 金获认可，基金管理人应仅指示受托人根据本款规定安排该等交易及订立 该等协议。如已通过基金管理人或受托人或其他任何一方的关联人士安排 45 了任何交易，相关方有权保留在商业基础上就该安排收到的任何费用或利 益自用并将其作为自有利益。 12.11 由信托或投资基金或代表信托或投资基金实施的所有交易均必须遵循公平 交易原则，符合基金份额持有人的最佳利益，并按最佳可用条款执行。 12.11.1 该等交易应该遵循公平交易原则； 12.11.2 基金管理人必须在选择经纪人或交易商时尽到应有的谨慎，并确 保其在此情况下具备适当资格； 12.11.3 交易执行必须符合适用的最佳执行标准； 12.11.4 向任何该等经纪人或交易商支付的有关交易的收费或佣金不得超 过按该等规模和性质的交易的现行市场费率须付的金额； 12.11.5 基金管理人必须监控该等交易，以确保遵守其义务；且 12.11.6 该等交易的性质和该经纪人或交易商收到的佣金总额及其他可量 化利益须在第16条提到的账户中披露。 12.12 尽管本契约有任何其他规定，受托人有权对全部或任何部分投资基金以任 何方式设定以任何人士（包括受托人的关联人士）为受益人的押记、抵押 或其它方式的产权负担，以获得就该投资基金或该投资基金的基金份额持 有人提供的任何担保；并有权就该担保用该投资基金的资产补偿担保人； 且无义务就此获得任何批准。 46 13. 投资限制 13.1 基金管理人关于投资基金的投资权力受限于附件6中所载的投资限制。 13.2 基金管理人无需只因下列情况而对投资进行任何变更：由于为投资基金持 有或作出的投资的价值升值或贬值导致超过附件6中提述的任何限额，或 由于该投资基金收到、接受或参与任何权利、红利或资本性利益、或任何 合并、重组、转换或交换计划或安排，或因基金份额赎回导致任何变现或 从该投资基金中进行任何支付导致超过任何该等限额，但如果并且只要超 过任何上述限额，基金管理人不得（除上述规定外）获得可能导致进一步 超过该限额的任何进一步的投资（除非香港证监会就任何认可投资基金另 行同意），并且基金管理人的首要目标是在适当考虑基金份额持有人的利 益后，在合理期限内采取一切必要措施以纠正情况。 13.3 在就未获认可的投资基金行使投资权力时，基金管理人没有任何义务遵守 附件6的规定。该等投资基金的基金管理人应确保根据该等投资基金的成 立通知和/或补充契约中载明的投资限制和/或投资指引进行投资。为免生疑 问，在管理任何未获认可的投资基金的资产时，基金管理人没有任何义务 使构成该等投资基金的投资多元化，除非与该等投资基金有关的成立通知 和/或补充契约中另有规定。 13.4 基金管理人应无权将任何投资基金的任何部分用于购买当时尚未缴付或部 分缴付费用的任何投资或其他财产（即将就其进行催缴），除非有关催缴 能以构成该投资基金的基金资产一部分的现金或类现金资产全额缴付，且 该等数额的现金或类现金资产并未分开存放，以对冲为附件6第4.5和4.6 款的目的进行金融衍生工具交易而产生的未来承诺或者或有承诺。在未经 受托人同意的情况下，基金管理人不得将任何投资基金的任何部分用于购 买受托人认为可能使受托人承担任何责任（或有责任或其他形式的责任） 的任何投资或其他财产。在任何此类情况下，及在根据第12.3条进行任何 包销或分包销的情况下，即使受托人可能给予同意（如适用），受托人应 有权（但非必须）在基金管理人批准及受托人接受的情况下在相关投资基 金中拨备足够的现金或其他财产以用于全额支付该等催缴或责任，或（视 情况而定）满足任何包销或分包销。如此拨备的现金或其他财产应构成相 关投资基金的一部分，但只要有关该投资基金的该等催缴仍未结清，或 （视情况而定）该责任仍未清偿，则未经受托人同意，就有关催缴或责任 做出的拨备款项不得用于可能须结清的催缴款项或可能须清偿的责任之外 的任何其他方面。 47 13.5 在为投资基金作出或出售投资时，基金管理人可与任何银行、其他金融机 构或相关类型投资的认可交易商进行交易，前提是基金管理人为该投资基 金向基金管理人的任何关联人士购买或出售任何投资应仅在受托人书面同 意的基础上以公允市场价格作出，但在此项规定的限制下，基金管理人和 基金管理人的任何关联人士进行的任何该等交易的条款应按公平交易原则 协商并根据最佳可用条款执行，且（如本契约另有其他规定（包括第12.11 条））相关关联人士可保留从相关交易中获得的或与之有关的任何利润用 于自用并作为自有利益。 13.6 受托人有权随时全权酌情决定在不指明任何原因的情况下，通知基金管理 人其不准备接受其认为违反本契约条款、任何法律、法规、公共或监管机 构的指令，或者汇丰集团关于预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动 或向任何可能受到制裁的人士或实体提供金融或其他服务的任何政策的任 何财产，且受托人有权要求基金管理人用未违反本契约条款、任何相关法 律、法规、指令或政策的其他财产替换任何该等财产。 13.7 任何投资基金均可全资实益拥有任何实体，而该等实体是基金管理人出于 财务原因或其他原因认为受托人有必要或应该为持有该投资基金中的投资 而代表相关投资基金成立或购买，前提是与该等成立或购买的组成及运作 有关的所有安排应经受托人批准。本条及附件6中的任何禁止、限额或限 制均不适用于在任何此类实体中的投资、对任何此类实体的贷款或在任何 此类实体中的存款。并且就本条及附件6而言，任何该等实体持有的投资 应被视为由相关投资基金直接持有或（视情况）做出。就认可投资基金而 言，持有该等实体须遵守《守则》的规定。 13.8 就本第13条和附件6而言： 13.8.1 如各证券赋予相同的权利及（如适用）受相同的限制，则这些证 券须被视为同一类别或同一发行项目的证券（但如某证券的发行 在其他方面与已发行的证券相同，则应忽略该等现有证券与新证 券在股息或利息等权利方面任何暂时性的差异），尤其是（但在 不影响上文一般性原则的情况下）倘若非受限投资是按不同条款 （不论是偿还日期、利率、担保（包括担保人身份）或是其他条 件）发行，即使该等非受限投资由同一人士发行，其应被视为属 于不同的发行项目； 48 13.8.2 就本条和附件6中的任何限制而言，任何投资的价值应均不包含 该投资的应计利息，即使该应计利息包含在相关投资基金的资产 净值内。 14. 借款 在征得主管机关的任何必要同意，以及符合届时有效的任何法例规定和限 制及下文规定的条款和条件的情况下，受托人可根据基金管理人的书面指 示作出和变更相关安排，以便受托人以任何投资基金的名义借入任何货 币，以使得基金管理人能够赎回与该投资基金有关的类别的基金份额或支 付与该投资基金有关的开支或为相关投资基金获得投资，但根据本契约进 行的所有借款届时的本金不得超过该投资基金在进行该借款前该投资基金 的最后估值日的资产净值的10%，但对于未获认可的投资基金，基金管理 人可施加相关成立通知和/或补充契约订明的其他借款限额。尽管如此，获 认可的货币市场基金仅可临时借款以满足赎回要求或支付营业费用。 14.1 与投资基金有关的借款可向获受托人批准的任何人士办理（该等 人士包括银行、基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管 理职能的机构、受托人或其中任何一方的关联人士，但该借款的 利率及须就借款安排、还款或终止向该银行支付的任何费用或额 外费用不得超过根据其正常银行业惯例就与相关投资基金在当时 的情况下具有类似规模、性质及期限的贷款按公平交易原则协商 的商业利率）。 14.2 受托人可根据任何借款安排在贷款人或贷款人的任何代名人处存 放该投资基金中受托人认为相等于借款数额的款项，且该存款将 于借款清偿时返还（且如果存在多次还款，则存款金额与每次清 偿后的贷款余额比例保持不变）。 14.3 当出现任何借款时，在符合下文规定的前提下，如果任何借款余 额总数不少于当时未清偿的所有借款的同等金额的总金额，则如 果受托人如此要求，可由受托人以本契约核准的任何方式按短期 存款或按前文规定的存款或部分按前者及部分按后者予以保持。 如汇率出现波动，使得上述存款少于要求金额，受托人不必立即 增加按上述留作存款的金额，而应在与基金管理人协商后以受托 人看来认为就相关基金份额持有人的利益而言合理的速度尽快增 加必要的金额。 49 14.4 每笔借款均须建立在下列条款的基础之上：借款应在相关投资基 金终止时偿还。 14.5 根据本条达成的任何借款的任何利息，及洽谈、订立、变更和施 行（无论是否有变更）及终止借款安排产生的费用，应从相关投 资基金中支付。 14.6 为保证偿还任何借款及借款利息和费用，受托人有权经基金管理 人指示以任何方式对全部或任何部分相关投资基金设定抵押、质 押或产权负担。进行任何上述抵押或质押均须建立在下列条款的 基础之上：贷款人或如上所述的其他人士提供书面承诺，表明在 任何情况下均不质押或抵押任何该部分投资基金给任何其他人或 将其中任何部分用于提供保证金或保证、担保、履行或清偿任何 借款、交易或合约，或处置其中任何部分，或犹如受托人以外的 任何其他人对其拥有权益一样对待，且直至向受托人发出书面通 知要求偿还保证的款项三十（30）日后才采取步骤执行形成的保 证。如发出该通知，受托人须及时通知基金管理人，基金管理人 须尽快出售必要的投资以按时偿还借款。 14.7 对于基金份额持有人因任何投资基金的资产净值减少而遭受任何 损失且该减少是由于根据本契约所作的任何借款安排受汇率波动 或其他情况影响所导致，受托人无须承担任何责任，且（除本契 约另外明确规定外），对于受托人直接或间接由于本第14条的 施行及本契约提到的安排而遭受的任何负债、费用、索赔或要 求，受托人有权从相关投资基金中获得赔偿并向其追索。 14.8 如根据本条的借款或存款的安排是与受托人、基金管理人、相关 投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或其中任何一方的任 何关联人士订立，则该人士有权保留从中获得的所有利润及利益 自用并作为自有利益。 14.9 受托人用存款质押保证的贷款（即对销贷款）不得视为构成借 款。为免生疑问，符合本契约附件6第5.1 至5.4 款所列要求的 证券借贷交易和销售及回购交易不属于本第14条所述的借款， 并且不受限于本第14条的限制。 50 14.10 为任何投资基金办理的任何借款须建立在下列条款的基础之上： 贷款人的权利限于该投资基金的资产，且贷款人对任何其他投资 基金的资产并无追索权。 15. 收益分配 15.1 15.1.1 在与投资基金的会计核算期有关的每个最终收益分配日，受托人 可从该投资基金会计核算期可供分配的款项中，根据在该投资基 金有关类别的基金份额持有人之间于该投资基金的会计核算期有 关的登记日持有的该类别基金份额的数量，按比例向这些基金份 额持有人分配基金管理人决定的款项（如有），并扣除以前通过 该会计核算期的中期收益分配方式分配的金额（如有），但原本 应向任何上述基金份额持有人支付的相关类别基金份额的基础货 币的任何零碎部分，可由基金管理人酌情决定为了相关投资基金 的利益保留。在与该会计核算期有关的登记日之后的第一个营业 日，要求进行上述分配的金额须由受托人从相关投资基金转至以 受托人名义开立的与该投资基金有关的名为“收益分配账户”的 专用账户。 15.1.2 基金管理人可随时决定因任何类别基金份额的投资基金的期中会 计核算期而通过中期收益分配方式向该类别基金份额持有人分配 基金管理人确定的且以下述方式确定的金额： (i) 要求进行该中期收益分配的金额须在与该期中会计核 算期有关的登记日后第一个营业日转至相关收益分配 账户；且 (ii) 确定分配的金额须在确定相关投资基金的上述期中会 计核算期后的中期收益分配日，由受托人在与该投资 基金有关的类别的基金份额持有人之间按照他们在与 该期中会计核算期有关的登记日持有的该类别基金份 额的数量按比例分配。确定的金额不得超过基金管理 人认为代表从该期中会计核算期开始至同一期中会计 核算期最后一日计算的可用于分配的金额的款项。 15.2 基金管理人可自行酌情决定不就投资基金的任何会计核算期进行任何分配 （无论是通过中期收益分配方式还是最终收益分配方式），在此情况下， 受托人不得进行收益分配或（视情况而定）只可根据第15.1条进行一次分 51 配（但本项规定均不得视为要求基金管理人决定根据第15.1条进行任何收 益分配）。 15.3 任何投资基金在任何会计核算期或期中会计核算期（在本条称为“相关期 间”）可用于分配的金额须（在符合第15.4条规定的前提下）通过下列方 式估算：从相关投资基金就相关期间通过任何利息、股息或基金管理人在 咨询审计师后视为具有收益性质的其他收入提按日累计的总净额中，扣除 该投资基金根据第19条应付或已付的任何金额（只从收入中扣除）及基金 管理人与审计师协商后认为应就相关期间的收入适当收取的任何其他金 额；基金管理人在与审计师协商后计提其认为适当的税款或相关投资基金 应付款项的拨备（如有）；并对所得数字作出调整，即加上包含在相关期 间发行的相关类别基金份额的发行价格内的应计收入款项，及扣除包含在 相关期间取消的相关类别基金份额的价格内的应计所有收入款项；加上通 过偿还相关期间相关投资基金账户应收收入的退税所收取的或基金管理人 估计应收取的金额（如有）。可用于分配的金额可能会加上基金管理人自 行酌情认为就任何税款或其他法例而言适宜的金额，该税款或法例可能直 接或间接影响基金管理人、受托人、相关投资基金或任何相关基金份额持 有人。 15.4 基金管理人在发行或出售任何类别基金份额后的第一次分配时，就该类别 每一基金份额分配的金额须与就其他同类别基金份额进行的分配的金额具 有相等净额。 15.5 如基金管理人决定只从收入中作出收益分配，则倘若由于相关投资基金的 收入在相关会计核算日或期中会计核算日当日或之前应收但未收到，上述 受托人持有的总净额（在进行任何必要拨备之后）不足以进行收益分配， 差额可用相关投资基金的临时免息贷款补足，但任何上述临时贷款的金额 须在切实可行范围内尽快向该投资基金偿还。就本契约而言，投资基金须 视为包括届时结欠该投资基金的任何款项。 15.6 通过将计入投资基金收益分配账户进项的款项存为存款应计的任何利息， 应被视为从该投资基金获得的收益，并须作相同的处理。前述所称计入投 资基金收益分配账户进项的任何款项，在本契约中不得视为该投资基金的 一部分，而应由受托人以信托形式持有，以按本契约规定分配或运用。 15.7 就任何收益分配或赎回须向基金份额持有人支付的任何款项均不计息。在 相关最终收益分配日或中期收益分配日后六（6）年届满时，基金份额持有 人及通过该基金份额持有人、在信托结构下或在信托结构中通过基金份额 52 持有人进行权利主张的任何人均丧失对该款项的任何权利，且该款项成为 相关投资基金的一部分，除非该投资基金已终止，在基金已终止的情况 下，该款项须支付给基金管理人自用及作为自有利益。 15.8 在符合相关成立通知及与投资基金有关的任何销售文件内的披露的前提 下，尽管有前述第15.1至15.7的条款，基金管理人仍可酌情决定从相关投 资基金的资本中支付就任何投资基金须付的收益分配，以确保能够支付适 用于该投资基金的任何收益分配（若该等收益分配在与该投资基金有关的 招募说明书中披露）。为免生疑义，就本款而言，“资本”指截至支付该 等收益分配的期间结束时计入相关投资基金的资本账户进项的款项，或审 计师另外确定的性质属于资本的其他款项。 16. 账目和报告 16.1 截至投资基金的各个会计核算日，基金管理人须促使以受托人及基金管理 人不时就所约定的格式和包含的内容而编制及审计与该投资基金截至该会 计核算日止的会计核算期的有关的账目。与投资基金的各个会计核算期有 关的账目及第16.4条提到的有关该等账目的审计师报告，须提交给受托人 备案，且是最终的及具有约束力的，且须备有副本供有关份额类别的基金 份额持有人于正常营业时间在基金管理人的办公室查阅。受托人及基金管 理人在信赖该等账目方面须受到绝对保护，且须依据该等账目行事。 16.2 凡获认可的投资基金，基金管理人须以符合《守则》要求的方式编制或促 使编制第16.1条提到的该投资基金的账目及半年度财务报告，并至少须包 含《守则》要求该等账目及半年度财务报告包含的资料，并且第16.1条提 到的该投资基金的账目应随附受托人编制的向与该等账目有关的类别的基 金份额持有人提交的报告，该报告载明受托人认为基金管理人是否已在所 有重大方面按照本契约的规定管理相关投资基金，以及如基金管理人未能 如上所述管理相关投资基金，则载明其并未做的方面及受托人就此已采取 的措施。 16.3 凡根据《证券及期货条例》第104条获认可的投资基金，基金管理人须促 使在会计核算期结束后四（4）个月或香港证监会可能批准的更长期间内向 该投资基金的相关类别的基金份额持有人提供第16.1条提到的该投资基金 的账目并提交香港证监会备案。基金管理人还须促使在与半年度财务报告 有关的期间结束后二（2）个月或香港证监会可能批准的更长期间内向该投 资基金的相关类别基金份额持有人提供该等半年度财务报告并提交香港证 监会备案。为避免疑义，基金管理人须通知基金份额持有人何时何地可提 53 供印刷及电子形式的该等账目（附有要求的报告），而不是分发印刷副 本，但该等账目的印刷副本可在任何基金份额持有人索要后提供。对于香 港证监会未认可的投资基金，基金管理人须在该投资基金的销售文件订明 的期限内提供第16.1条提到的账目及该投资基金的半年度财务报告给该投 资基金的基金份额持有人。 16.4 第16.1条提到的账目须由审计师按照基金管理人和受托人约定的会计政策 审计，且须附上审计报告，该报告载明：(i)是否已按照本契约的规定及（对 于根据《证券及期货条例》第104条经认可的投资基金而言）香港证监会 的《单位信托及互惠基金守则》妥善编制了该等账目及作为该等账目附件 的相关报表；(ii)审计师认为该等账目是否真实公平地反映该等账目覆盖的 期间结束时相关投资基金的状况及相关投资基金在该期间的交易情况；(iii) 是否已妥善保存相关投资基金的账簿及记录，及是否该等账目与该等账簿 及记录一致；及(iv)审计师是否已获得其就审计要求的所有说明及资料。 17. 向基金份额持有人付款 17.1 受托人根据本契约规定须向任何基金份额持有人支付的所有收益分配，须 按照其在相关登记日持有的相关类别基金份额数目按比例支付，且须直接 付到相关基金份额持有人的任何银行账户，或用支票或票据邮寄到该基金 份额持有人的登记地址，或倘若为联名基金份额持有人，邮寄到基金份额 持有人名册排名第一的联名基金份额持有人的登记地址或所有该等基金份 额持有人书面授权的联名基金份额持有人的其他基金份额持有人的登记地 址，风险由该基金份额持有人承担，或视情况，邮寄给联名基金份额持有 人，或采用基金管理人约定的其他方式，但任何第三方付款均不被允许。 每份上述支票或票据的抬头须为收件人，且银行支付支票或票据时即表明 应付款项已获有效清偿。如受托人以受托人及基金管理人认为充分的形式 获得在这方面的授权，受托人应将须分配给任何基金份额持有人的金额支 付给其银行，银行收到上述款项即表明上述金额已获有效清偿。 17.2 对于为赎回或因任何投资基金终止后而支付资本款项，或除根据第15条进 行的收益分配以外须向基金份额持有人或前任基金份额持有人支付资本款 项，则须用与根据第17.1条进行收益分配相同的方式向基金份额持有人支 付，但基金管理人或受托人均可要求只有提交就批准支付款项出具的任何 相关证书才进行该等支付，并且基金管理人可应有权收取该等付款的人士 的要求，以任何其他方式支付基金份额赎回后产生的任何款项。 54 17.3 基金管理人有权收取其有权或被认为有权获得的基金份额收益分配，尽管 就此并无出具任何证书。 17.4 在就任何基金份额进行任何收益分配或其他支付前，受托人或基金管理人 可依进行该付款所在的任何国家的法律进行依据任何适用法律其必须或有 权就任何收入、利息或其他税款、收费或征费进行的任何扣除或代扣（如 有）。受托人及基金管理人也可扣除须由其就根据本契约进行的任何收益 分配所须支付的任何印花税或其他政府税款、收费或征费款项。受托人及 基金管理人均不应就向任何国家的任何财政机构进行或发生任何付款而对 任何基金份额持有人或前任基金份额持有人或其他人负责，即便任何上述 付款不必或不应该进行或发生。 17.5 根据本契约须向任何基金份额持有人支付的款项均不计息。 18. 关于投资的表决权 18.1 基金资产包含的任何投资或其他财产赋予的所有表决权须以基金管理人书 面指示的方式行使，基金管理人可自行酌情决定不行使任何表决权，且任 何人士均无权干预或反对。受托人须在基金管理人书面要求后，不时签署 及向基金管理人或其代名人交付或促使签署或向上述人士交付以基金管理 人可能要求的有关人士名义发出的充分授权书或委托书，授权该代表就基 金资产的所有或任何部分表决、同意或以其它方式行事。如基金管理人单 独发出指示不足以构成有效指示，受托人也须向持有基金资产任何部分的 任何存管或结算系统发出或共同发出适当的指示。基金管理人有权就其认 为符合相关基金份额持有人的最佳利益的方式行使上述权利，但基金管理 人及受托人均无须就基金管理人（无论是亲自还是通过代表）作出或采取 或不作出或采取任何表决、行动或同意承担任何责任，且无论是受托人还 是基金管理人或任何上述委托书或授权书的持有人均无须因任何过失、法 律或事实错误或受托人或基金管理人或上述委托书或授权书的持有人所做 或所忽略的任何事宜或事情或投票同意或批准或不批准而承担本契约下的 任何义务或责任；且受托人无须就基金管理人或任何上述代表或代理采取 或被促使采取或忽略的任何行动承担任何义务。 18.2 本条使用的词组“表决权”或词语“表决”须视为不仅包括在会议上表 决，还包括与基金资产任何部分相关的对任何安排、计划或决议的同意或 批准，或任何权利的变更或放弃，及要求或共同要求召开任何会议，或发 出任何决议通知或传达任何声明的权利。 55 19. 收费、费用及开支 19.1 除下述第19.1.3条另有规定外，除认购费/申购费、赎回费（如适用）、第 4.14.4条提到的转换费及基金管理人有权根据本契约保留自用并作为自有 利益的任何其他款项外，基金管理人有权在每个日历月每个投资基金的最 后估值日后，在切实可行范围内尽快以记入自己账户的方式收取来自该投 资基金的、就截至该投资基金的每个估值日该投资基金的资产净值的适当 期间（定义见下述第19.1.2条）按适当百分比（定义见下述第19.1.1条） 计算及应计的每月管理费（不考虑在该估值日之前或之后发生的该资产净 值的任何波动），但(a)管理费的最后支付须根据第27条在最终收益分配日 进行，且(b)如根据第3.3条在本段所指的任何估值日暂停计算该投资基金 的资产净值，则管理费金额须参照所指投资基金在紧接该暂停后该投资基 金的第一个估值日的资产净值计算。 19.1.1 就投资基金而言适当的年百分比为每年7%或受影响的类别的基金 份额持有人的特别决议确定的更高年百分比，但基金管理人可不时 通过书面通知受托人，根据该通知订明的期间（或如未订明该期 间，则直至进一步向受托人发出书面通知取消以前的通知为止）， 将任何投资基金适当的年百分比定为低于上文规定的年百分比及/或 规定一个年百分比范围（该范围内的百分率均不得超过上述年百分 比），并根据相关投资基金规模缩减。相关投资基金的上述更低年 百分比或年百分比范围为相关投资基金的适当年百分比，但任何上 述通知均须在发出上述书面通知的基金管理人不再担任信托的基金 管理人时在事实上失效。基金管理人如将届时指定的每月管理费率 上调至本分款条文所允许的最高水平，基金管理人须至少提前一个 月向相关类别基金份额持有人发出书面通知（或香港证监会批准的 其他通知）。尽管本款有上述规定，但对于未经香港证监会认可的 投资基金，(i)适当的年百分比为该投资基金的成立通知订明的百分 比，基金管理人可不时提供书面通知受托人及基金份额持有人修改 适当的年百分比；且(ii)对于从成立通知订明的百分比开始的适当年 百分比的任何增长，不要求与该投资基金有关的类别的基金份额持 有人的特别决议。 19.1.2 适当期间为自须付管理费的相关投资基金前一估值日起的期间（或 如无前一估值日，则为与相关投资基金有关的份额类别的基金募集 期的最后一天）直到管理费相关支付到期后相关投资基金的估值日 （或如适当，根据第27条确定的最终分配日）（包括该日）。 56 19.1.3 尽管有第19.1、19.1.1及19.1.2条，就任何投资基金须向基金管 理人支付的费用可参照除上述条款规定方法以外的、基金管理人和 受托人可能约定的、与相关投资基金有关的成立通知及补充契约载 明的方法计算。就初始投资基金须付的管理费的详情在附件5第二 部分载明。 19.1A 对于投资基金，基金管理人可进一步收取按照相关投资基金的成立通知规 定或基金管理人和受托人约定并在收取业绩表现费前已通知受影响的基金 份额持有人及/或潜在基金份额持有人的百分比和方式计算的来自相关投资 基金的业绩表现费。 19.2 除下述第19.2.4条另有规定外，受托人有权在每个日历月每个投资基金的 最后估值日后在切实可行范围内尽快以记入自己账户的方式收取来自该投 资基金的、就截至该投资基金的每个估值日该投资基金的资产净值的适当 期间（定义见下述第19.2.2条）按适当百分比（定义见下述第19.2.1条） 计算及应计的每月受托人费用（不考虑在该估值日之前或之后发生的该资 产净值的任何波动），但(a)每个投资基金的年度受托人费用不得少于受托 人和基金管理人不时约定的金额，(b)受托人费用的最后支付须根据第27条 在最终收益分配日进行，且(c)如根据第3.3条在本段所指的任何估值日暂 停计算该投资基金的资产净值，则受托人费用须参照所指投资基金在紧接 该暂停后该投资基金的第一个估值日的资产净值计算。 19.2.1 就投资基金而言适当的年百分比为每年0.5%或受影响的类别的基 金份额持有人的特别决议确定的更高年百分比，但受托人可不时 通过书面通知基金管理人，在该通知订明的期间（或如未订明该 期间，则直至进一步向基金管理人发出书面通知取消以前的通知 为止），按任何投资基金的适当年百分比确定比上文规定的年百 分比更低的年百分比，及/或规定相关投资基金的年百分比范围 （该范围内的百分比均不得超过上述年百分率），并根据相关投 资基金规模缩减。相关投资基金的上述更低年百分比或年百分比 范围为相关投资基金的适当年百分比，但任何上述通知均须在发 出上述书面通知的受托人不再担任信托的受托人时在事实上失 效。受托人如将届时指定的每月受托人费用百分比上调至本条所 允许的最高水平，须至少提前一个月向相关类别基金份额持有人 发出书面通知（或香港证监会可能批准的其他通知）。尽管本款 有上述规定，但对于未经香港证监会认可的投资基金，(i)适当的 年百分比为该投资基金的成立通知订明的百分比，受托人可不时 书面通知基金管理人及基金份额持有人修改适当的年百分比；且 57 (ii)对于从成立通知订明的百分比开始的适当年百分比的任何增 长，不要求与该投资基金有关的类别的基金份额持有人的特别决 议。 19.2.2 适当期间为自须付受托人费用的相关投资基金前一估值日起的期 间（或如无前一估值日，则为与相关投资基金有关的基金份额类 别的基金募集期的最后一天）直到受托人费用有关支付到期后相 关投资基金的估值日（或如适当，根据第27条确定的最终收益分 配日）（包括该日）。 19.2.3 受托人有权保留任何收费作为受托人提供行政管理服务的对价， 及保留根据本契约任何其他规定须用基金资产向其支付的任何其 他收费。 19.2.4 尽管有第19.2、19.2.1及19.2.2条，就任何投资基金须向受托人 支付的费用可参照上述条款所述以外的、基金管理人和受托人可 能约定的、与相关投资基金有关的成立通知及补充契约载明的方 法计算。就初始投资基金须付的受托人费用的详情在附件5第二 部分载明。 19.3 在不影响本契约明确授权对基金份额持有人或任何投资基金收取的任何其 他收费、费用、开支或负债的情况下，须从适当的投资基金中支付下列费 用，且在适当情况下，如该等收费、费用及开支不直接归属任何投资基 金，则须参照投资基金各自的资产净值或基金管理人经受托人批准确定的 其他方法或基准在所有投资基金之间按比例分摊，(a)所有印花税及其他税 收、税款、政府收费、经纪费、佣金、交易所费用及佣金、银行收费、转 账费用及开支、登记费用及开支、基金管理人就涉及基金资产的全部或任 何部分可能同意的受托人的交易所费用、保管人、共同保管人、次保管人 及代表的费用及开支、征收费用及开支、保险及担保费用、以及就获得、 持有及变现任何投资或其他财产或任何现金、存款或贷款（包括主张或征 收收入或与收入有关的其他权利，且包括在受托人或基金管理人或其中任 何一方的任何关联人士提供服务或达成交易而产生费用或开支时受托人或 基金管理人或该关联人士收取或发生的任何费用或开支）须付的任何其他 费用、收费或开支，(b)审计师的费用及开支，(c)基金登记机构及信托的其 他服务提供商的费用及开支（包括在受托人同时作为基金登记机构行事时 基金管理人同意的受托人的费用及开支），(d)受托人就每个投资基金的成 立收取的费用及此后与计算每个投资基金的资产净值及发行及赎回价格有 关的费用，(e)本契约授权须用基金资产支付的与信托的管理及托管有关的 58 开支，(f)基金管理人或受托人就信托发生的所有法律费用，(g)受托人完全 在履行本契约规定的职责时发生的实际开支，(h)基金管理人及受托人在成 立信托时发生的开支及与各类别基金份额的首次发行有关的费用(该等开支 可按各自的资产净值的比例以同等金额（或基金管理人和受托人不时确定 的其他比例或方法）在前五个会计核算期或基金管理人确定的其他期间在 各投资基金之间中通过勾销而摊销，(i)基金管理人就受托人审核及编制与任 何投资基金的营运有关的文件（包括提交要求向对信托拥有管辖权的任何 监管机构提交的年报及其他法定资料）使用的时间及资源同意的受托人费 用及开支，(j)编制本契约的补充契约或与信托或任何投资基金有关的任何协 议的开支或附带开支，(k)召开基金份额持有人大会及向基金份额持有人发 出通知的开支，(l)获得及保存任何类别基金份额在基金管理人选择并经受托 人批准的任何证券交易所或交易所上市及/或根据《证券及期货条例》或世 界上任何地方的任何其他法例或法规、经受托人批准的信托或任何投资基 金的核准或其他正式批准或许可，或遵守就管辖该上市、核准、批准或许 可的规则作出的任何承诺或达成的协议时发生的费用及开支，(m)受托人在 终止信托或任何投资基金及提供基金管理人约定的任何附加服务时收取的 费用，(n)除基金管理人另有决定外，根据本契约向基金份额持有人付款发 生的银行费用，(o)基金管理人同意的任何担保人的费用（包括受托人或受 托人的任何关联人士作为某一投资者基金的担保人的费用），(p)为使用指 数而须向其所有人支付的任何许可费用和开支，(q)代表任何一个或多个投 资基金成立、维持及营运受托人全资拥有的任何公司时发生的费用及开 支，及(r)信托或任何投资基金的任何其他服务提供商的费用及开支，及(s) 在不影响上文的一般性的原则下，发布基金份额的发行价格及赎回价格时 发生的所有费用、根据本契约的规定编制、印刷及分发所有报表、账目及 报告时发生的所有费用（包括与此有关的审计师费用及受托人费用）、编 制及印刷与信托或任何投资基金有关的任何销售文件的开支、以及基金管 理人在咨询受托人后认为已按照或就任何政府或其他监管机构的任何法律 或法例或指令（无论是否有法律效力）的任何变更或推出或与单位信托有 关的任何守则的规定所发生的任何其他开支（但受托人须承担就确保遵守 香港证监会的《守则》第4.1章附注2所发生的任何费用）。 19.4 基金管理人可酌情决定从相关投资基金中支付与同意及/或异议税收负债及 用该投资基金清偿追偿款或存入该投资基金的退税款有关的所有专业费 用。 19.5 基金管理人须酌情在与审计师协商后在其认为适当的情况下决定根据本条 规定须从任何投资基金中支付的任何特定款项须记入资本或收入项下借 方。 59 19.6 鉴于上述规定，无论是受托人还是基金管理人均不得就其服务或其在本契 约项下的正常开支针对基金份额持有人或投资基金或最终收益分配收取任 何其他费用。 19.7 未经与任何投资基金相关的类别的基金份额持有人的特别决议的批准，不 得对该投资基金施加任何其他类型费用，除非本契约的任何规定授权用该 投资基金支付该费用。尽管本款有上述规定，但对于未经香港证监会认可 的投资基金，基金管理人可通过通知受托人及基金份额持有人而对该投资 基金施加本契约未明确规定的任何其他类型费用，为避免疑义，该等费用 的施加及从该投资基金中支付上述费用，无须经与该投资基金有关的类别 的基金份额持有人的特别决议批准。 20. 与受托人及基金管理人有关的规定 20.1 无论是受托人还是基金管理人均无须就其信赖下列资料采取的任何行动或 经历的任何事情承担任何责任：任何通知、决议、指示、同意、证明、宣 誓书、声明、股票证明、计划或重组或其他所有权凭证、或被认为真实且 已由适当各方通过、盖章或签字的其他文件或文档。 20.2 无论是受托人还是基金管理人均无须对基金份额持有人提供的任何不正 确、不完整或误导性声明或资料承担任何责任，并且对于受托人及基金管 理人因该等声明或资料而发生的所有责任、费用、开支、损失或要求，受 托人及基金管理人须得到补偿并且有权从基金资产中获得补偿。 20.3 无论是受托人还是基金管理人均无须因他们或他们任何一方出于下列原因 而被指示或要求实施或执行或不实施或执行该行为或事情而实施或（视情 况而定）未能实施的任何行为或事情而对基金份额持有人或其中任何一人 承担责任：根据任何现有或未来法律或依据法律制定的法规的任何规定， 或任何法院的任何法令、命令或判决的任何规定，或与任何政府机构共同 行事或声称行使任何政府机构的权力的任何人士或机构（无论是依照法律 还是其他情况）采取或作出的任何要求、公告或类似行动（无论是否具有 法律约束力）。如因为任何原因执行本契约的规定变得不可能或不可行， 则无论是受托人还是基金管理人均无须对此或因此承担任何责任。 20.4 无论是受托人还是基金管理人均无须对下列情况的真实性负责：任何证书 的任何背书或任何转让或申请书、赎回要求、背书或影响基金份额的所有 权或非交易过户的其他文件的任何签字或盖章（包括通过传真或电子方式 60 收到的该等文件的签字或签字传真或电子签字），或声称由基金份额持有 人作出的电话指示，而且无须以任何方式对下列情况负责：该背书、转 让、申请书或其他文件的虚假或未经授权的签字或盖章，或按照该虚假或 未经授权的签字或盖章而行事或使其生效，或行使酌情权不按照通过传真 或电子方式收到的上述指示或电话指示（反而要求原来的已签字的指示） 行事。然而，受托人及基金管理人各自均有权但无义务要求对于根据或就 本契约要求由其签字的任何文件，任何基金份额持有人或联名基金份额持 有人对该文件的签字须由银行或经纪人或其他负责人核实或以其他方式进 行令其感到合理满意的认证。 20.5 本契约明确向受托人或基金管理人提供的任何补偿附加于且并不影响法律 允许的任何补偿，但本契约的任何规定都不得：(i)免除受托人或基金管理人 （视情况而定）根据香港法律应对基金份额持有人承担的责任或因其欺诈 或过失导致违反信托而产生的责任；及(ii)在不影响第(i)项一般性原则的情 况下，若受托人或基金管理人（视情况而定）未能表现出本契约的规定对 其要求的努力及谨慎的程度，则本契约的任何规定在任何情况下均不能免 除或补偿他们由于法律规定的原因另外属于他们的对任何过失、违约、在 违反职责和违反受托义务方面有过错的任何责任，且无论是受托人还是基 金管理人均不得由基金份额持有人补偿或承担费用补偿该责任。 20.6 20.6.1 受托人及基金管理人可接受基金管理人认为有资格提供证明的人 士、公司或组织提供的证明，作为任何投资基金的任何资产的价 值、或成本价或销售价、或任何经认可证券市场或经认可大宗商 品市场报价的充分证明。 20.6.2 从始至终及就本契约所有目的而言，在确定何种情事构成有效交 付及任何类似事项时，受托人及基金管理人可依赖据此不时达成 任何投资或其他财产的任何交易的、任何经认可证券市场或经认 可大宗商品市场及任何委员会和其官员的惯例及裁决，且任何类 似事宜及该等惯例及裁决是最终的，对本契约项下的所有人士均 具有约束力。 20.7 本契约包含的任何规定均不得解释为阻止基金管理人或受托人共同或单独 确立或担任与本契约的信托相独立的不同的信托的管理人、受托人或继任 受托人及保留因此或就此创造的任何利润或利益。 20.8 受托人可按照《香港受托人条例》的规定行事，受托人及基金管理人可依 照任何银行、会计师、经纪人、律师、代理人或担任基金管理人或受托人 61 的代理人或顾问的其他人士的任何意见或提供的资料行事，无须对善意依 赖该意见或资料所实施或未实施或经历的任何事情负责。对于基金管理人 （就受托人而言）或受托人（就基金管理人而言）的任何上述银行、会计 师、经纪人、律师、代理人或其他人士（除本契约另有规定外）的任何不 当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或不谨慎，无论是受托人还是基金 管理人均无须负责或承担责任。任何上述意见或资料均可通过信函、电 报、电传信息、海底电报或传真传输方式获得或发出，且无论是受托人还 是基金管理人均无须对依据声称通过任何上述信函、电报、电传信息、海 底电报或传真传输方式传递的任何意见或资料行事而负责，尽管其中可能 含有错误或并不真实。 20.9 除本契约另有明确规定外，对于属于受托人及基金管理人各方的所有信 托、权力、权限及酌情权，受托人及基金管理人对其行使分别拥有绝对的 不受控制的酌情权，无论是在行使方式方面还是行使模式及时间方面，且 在并无欺诈、恶意违约或过失的情况下，无论是受托人还是基金管理人均 无须对以任何方式行使或不行使上述权限导致的任何损失、费用、损害赔 偿或不便负责。 20.10 本契约的任何规定均不阻止受托人或基金管理人或他们的任何联营公司相 互或与任何基金份额持有人或任何其股份或证券构成基金资产一部分的公 司或机构签约或达成任何金融、银行业务或其他交易，或对任何上述合约 或交易拥有权益，且受托人及基金管理人均无任何义务对信托、任何投资 基金或基金份额持有人或其中任何一人说明因此或就此创造或获得的任何 利润或利益。 20.11 无论是受托人还是基金管理人均无须对按照声称已在基金份额持有人的任 何会议（其会议记录已制作并签字）上通过的任何决议行事而负责，即使 可能随后发现会议的召开或决议的通过存在缺陷，或因为任何原因决议并 非对所有基金份额持有人具有约束力。 20.12 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人（在下文规定的范围内） 有权在自登记之日起十二（12）年期限届满后任何时候销毁已登记的所有 转让文书，在自注销之日起三（3）年期限届满后任何时候销毁已注销的所 有证书及收益分配指令，以及自记录之日起三（3）年期限届满后销毁所有 地址变更通知，自基金份额持有人大会日期起三（3）年期限届满后销毁有 关该会议的所有委托书，以及自信托终止起六（6）年期限届满后随时销毁 有关信托的所有基金份额持有人名册、报表及其他记录和文件。除非证明 情况相反，无论是受托人还是基金管理人或任何上述其他人士均无须因此 62 承担任何责任且每份销毁的转让文书均视为妥善登记的有效文书，每份销 毁的证书均视为妥善注销的有效证书，及每份销毁的其他上述文件均按照 记录详情视为有效且生效文件，但： (a) 上述规定只适用于善意销毁文件，且并无该文件相关的任何索赔 通知（无论是任何一方）； (b) 本款任何规定均不得解释为对受托人或基金管理人或任何上述其 他人士施加在早于上述时间或上述(a)款的条件没有满足的情况 下销毁任何文件有关的任何责任； (c) 本契约提到的对任何文件的销毁包括以任何方式处置该文件。 20.13 在基金管理人或受托人各自无欺诈或过失的情况下，他们无须因为任何法 律错误或他们根据本契约的规定善意实施或经历或忽略的任何事项或事情 而承担任何责任，尤其是在不影响上文的一般性原则的情况下，无论是基 金管理人还是受托人均无须在确定任何投资的价值时因为下列情况而承担 任何责任：价格被合理认为是最后公布、交易的价格，或在最新可用市场 交易卖盘价和最新可用市场交易买盘价中间的价格，即便当时可能发现情 况并非如此。 20.14 本契约包含的任何规定均不阻止受托人或基金管理人成为基金份额的所有 人及持有、处置或以其他方式处理相同权利，犹如他们在并非本契约一方 时而拥有的该等权利一样；且受托人及基金管理人可用各自的个人账户购 买、持有及交易任何投资，尽管类似投资可能作为基金资产的一部分在本 契约项下被持有。受托人及基金管理人无须负责向他们中的任何其他方或 基金份额持有人或其中任何一人说明从或就任何上述交易创造或获得的任 何利润或利益。 20.15 无论是受托人还是基金管理人均无须对为遵守任何适用法律、规例或具司 法管辖权的法院的命令而实施或未能实施的任何行为而负责。 20.16 尽管本契约有任何其他规定，在任何情形下，受托人或基金管理人均不对 以下行为或后果负责： (a) 任何非直接、特殊或间接损失或损害；或 63 (b) 不可抗力事件导致或引起的任何损失、损害、索赔、花费或支 出；或 (c) 未成功履行任何义务（亦不对无资金存入为任何投资基金设立的 现金账户负责），如果该等履行由不可抗力事件阻止、阻碍或延 期，在该情形下，其义务的履行在不可抗力事件存续期间应暂 停，但是，受托人或基金管理人（视情况而定）应尽所有合理的 努力最小化该等不遵守或迟延履行任何该等义务的不利影响。 20.17 基金管理人和受托人在履行其在本契约项下与香港证监会根据《证券及期 货条例》第 104 条认可的投资基金有关的各自职责时，始终应遵守香港证 监会的《单位信托及互惠基金守则》，并始终应以遵守且符合香港证监会 的《单位信托及互惠基金守则》（经香港证监会所授予宽免或豁免的不时 修订版本）的方式行事。本契约任何内容不应消除或豁免任何基金管理人 或受托人在香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》项下的任何职责及 责任。 21. 与受托人有关的规定 21.1 投资基金未经香港证监会许可的，以下条款适用： 21.1.1 受托人须负责并始终应负责按照本契约的规定保管构成基金资产一部分的 投资、资产及其他财产，且受托人须以其认为适当的方式，依本契约的规 定，处理该等投资、资产及其他财产，以为该等投资提供保管服务； 21.1.2 受托人可不时委任其认为合适的一名或多名人士（包括但不限于任何其关 联人士）担任保管人、受托人的代名人或代理人持有任何投资基金包含的 全部或任何投资、资产或其他财产（该等人士各称“保管人”），并可授 权任何该等保管人经受托人的事先书面同意，委任共同保管人及/或次保管 人。为避免疑义，就任何保管人或任何保管人所委任的共同保管人或次保 管人因清算、破产或无偿债能力产生的任何债务或损失而言，受托人无需 承担任何责任。此外，就非关联人士的任何保管人或其所委任的共同保管 人或次保管人的任何作为或不作为而言，受托人也无需承担责任； 21.1.3 受托人应有权促使： 64 (A) 根据第21.1.2条规定委任的任何保管人；或 (B) 经营与所涉及投资、资产或其他有关财产有关的认可存管或清算 系统的任何公司；或 (C) 为满足存储保证金或担保要求而向其存储保证金或担保的任何经 纪人、金融机构或其他人士（或其各自的代名人）； 接收和保留就本契约的信托持有的任何投资及/或登记为该等投资的所有 人； 21.1.4 为免生疑问，受托人不应对以下情况承担责任： (A) Euro-clear Clearing System Limited或Clearstream Banking, S.A.或任何其他受认可存管或清算系统的任何作为、不作为、无 偿债能力、清算或破产； (B) 根据第14.6条由第三方或其代为保管或控制的任何投资、资产 或其他财产的保管或控制；和 (C) 任何代理人、受委任人、代名人、保管人、共同保管人、次保管 人、经纪人或主经纪人，且其： (i) 并非由受托人所委任； (ii) 是由受托人根据基金管理人或基金管理人的任何联营 公司或授权人士指令所委任，但前提是受托人并未参 与选择该被委任人；或 (iii) 由受托人根据本契约就受托人认为属新兴市场及受限 市场或就受托人认为与任何特定市场有关的风险过高 不可接受委任（已将该等意见书面通知基金管理 人），除非该人士是受托人的联营公司。 21.1A 投资基金获认可的，以下条款适用： 21.1A.1 受托人须负责并始终应负责按照本契约的规定安全保管构成各投资基金基 金资产一部分的所有投资、现金、资产及其他财产，保管或控制该等投 资、现金、资产及其他财产，并以信托的形式为相关投资基金的基金份额 65 持有人持有该等投资、现金、资产及其他财产。在法律允许的范围内，受 托人应将现金及可登记资产以受托人名义或根据受托人指令进行登记，并 且构成基金资产一部分的该等投资、现金及其他资产应由受托人以其认为 适当的方式处理，以为该等投资提供安全保管服务。受托人就基金资产内 性质上不能保管的任何投资或其他资产，应在投资基金的账簿内对该等投 资或资产进行适当记录； 21.1A.2 受托人可不时委任、或安排委任其认为合适的一名或多名人士（包括但不 限于其任何关联人士）担任保管人、共同保管人、受委派代表、代名人或 代理人持有该投资基金包含的全部或任何投资、资产、现金或其他财产， 并可授权任何该等人士经受托人的事先书面同意，委任共同保管人及/或次 保管人（该等保管人、受委派代表、代名人、代理人、共同保管人及次保 管人各自称为“联络人”）。受托人须(a)以合理的谨慎、技能与勤勉选 择、委任并持续监督被委任保管和/或安全保管组成信托或任何投资基金基 金资产的任何投资、现金、资产或其他财产的任何联络人，和(b)使各联络 人能令其确信该等联络人保持合适的资格且有能力向信托或任何投资基金 持续提供相关服务。受托人应对身为受托人关联人士的任何联络人与构成 基金资产的财产有关的作为及不作为负责，犹如其是受托人自身的作为或 不作为，但如果受托人已履行其在本第21.1A.2条(a)和(b)款中规定的义 务，则受托人不应对非受托人关联人士的任何联络人的任何作为、不作 为、无偿债能力、清算或破产承担责任； 21.1A.3 受托人应有权促使： (a) 根据第21.1A.2条规定委任的任何联络人；或 (b) 经营与所涉及投资、资产或其他财产有关的经认可存管或清算系 统的任何公司；或 (c) 为满足存储保证金或担保要求而向其存储保证金或担保的任何经 纪人、金融机构或其他人士（或其各代名人）； 接收和保留就本契约的信托持有的任何投资及/或登记为该等投资的所有 人； 21.1A.4 虽有本契约所含任何规定，在根据本契约提供服务时，受托人不应对任何 中央证券存管和清算结算系统和其他第三方（联络人除外）的选择、委任 或监督或该等第三方的行为或信用风险承担任何责任。受托人不对欧洲清 66 算银行有限公司（Euroclear Bank S.A./N.V.）、明讯银行（Clearstream Banking S.A.）或任何其他该等中央存管或清算及结算系统与存放于该等中 央存管或清算及结算系统的投资有关的作为和不作为或欺诈、过失、违 约、不当行为、过错、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏审慎或无偿债能力承 担责任。 21.1A.5 受托人应将下列人士的财产与某一投资基金的财产隔离： (a) 基金管理人、该投资基金的被转授投资管理职能的机构和其各自 的关联人士； (b) 受托人及于整个保管过程中的任何联络人；及 (c) 受托人及于整个保管过程中的联络人的其他客户，除非有关财产 由已根据国际标准及最佳方案设置充分保障的综合账户所持有， 以确保投资基金的财产被适当记录，并且已进行频繁和适当的对 账。 21.1A.6 受托人应制定适当措施以核实各投资基金财产的所有权。 21.2 受托人不应对受托人根据或依照基金管理人的任何要求、指令或建议而善 意采取的任何行动或经历的任何情况而承担任何责任。不论基金管理人或 任何其他人士何时根据本契约任何规定向受托人发出任何证明、通知、指 令或其他通讯，受托人均可接受由基金管理人或该其他人士届时授权受托 人接受其签名的任何人士代表基金管理人或该其他人士签署、或声称由其 签署的文件作为充分证据。 21.2A 为避免疑义，凡香港证监会根据《证券及期货条例》第104条认可的信 托，若与本契约第21.1A条和/或《证监会有关单位信托及互惠基金、与投 资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》下受托人的职责 和责任不符，则《香港受托人条例》第41O条不适用，且不得以任何方式 视为豁免或免除本契约第20.5条所规定的受托人的任何责任。 21.3 受托人根据本契约或与本契约有关所承担任何责任或所做任何赔偿，应以 受托人享有追索权的基金资产为限，但前提是受托人行事不存在欺诈、过 失或故意违约。 67 21.4 本契约项下受托人服务不应视为具有排他性，只要不因此影响其在本契约 项下的服务，受托人可自由地向其他人士提供类似服务，并保留因提供该 等类似服务而应向其支付的所有费用及其他款项供其使用并作为自有利 益，及受托人亦无义务披露其在向其他人士提供类似服务过程中所注意到 的任何事实或事项，或披露其除在履行本契约项下职责的过程外以任何其 他身份或任何其他方式开展业务过程中所注意到的任何事实或事项，且受 托人不应被视为因注意到有关事实或事项而受影响。 21.5 尽管本契约有任何规定，基金管理人应对与基金资产有关的投资决定承担 全部责任。受托人对基金管理人所做任何投资决定均无须负责或承担任何 责任。 21.6 在计算未经香港证监会认可的投资基金的资产净值时，除非有关法律法规 另有规定，基金管理人或基金管理人不时委任的估值服务提供方有权不经 核查、进一步查询或承担责任，而倚赖通过电子报价系统、机械或电子价 格或估值系统提供的有关任何投资的价值或其成本价格或销售价格的价格 数据和其他信息、或基金管理人向估值服务提供方提供的、或基金管理人 所委任或授权提供投资或信托资产的估值或价格信息的任何估值机构、第 三方估值代理、中介机构或其他第三方提供的估值或价格信息。 21.6A 在计算依据《证券及期货条例》第104条规定获得香港证监会认可的投资 基金的资产净值时，除非有关法律法规另有规定，基金管理人或基金管理 人不时委任的估值服务提供方有权不经核查、进一步查询或承担责任，而 倚赖通过电子报价系统、机械或电子价格或估值系统提供的有关任何投资 的价值或其成本价格或销售价格的价格数据和其他信息、或基金管理人向 估值服务提供方提供的、或基金管理人所委任或授权提供投资或信托资产 的估值或价格信息的任何估值机构、第三方估值代理、中介机构或其他第 三方提供的估值或价格信息。基金管理人在选择估值服务提供商时应尽合 理的谨慎与尽职，并使其本身确信所聘用的估值服务提供商具备资格以及 资源妥善履行其义务。 21.7 若其认为将会或可能使其牵涉费用或责任，受托人无义务就有关本协议条 款、或任何投资基金或其任何部分、或任何公司或股东行为的任何诉讼或 起诉而出庭、起诉或辩护，除非基金管理人以书面形式就此提出要求且受 托人应从有关投资基金中获得令其满意的补偿。 21.8 受限于本契约规定，为就有关其担任受托人的投资基金的任何诉讼、费 用、索偿、损害赔偿、开支或主张进行补偿之目的（因根据香港法律或本 68 契约、或因受托人通过欺诈或过失所致任何违反信托而施加给受托人对基 金份额持有人的任何责任或义务所引发者除外），受托人有权针对有关投 资基金的资产或其任何部分进行追索，但无权对任何其他投资基金的资产 进行追索。 21.9 尽管本契约中有任何其他规定，凡任何投资基金获认可，受托人应： (a) 尽合理谨慎确保与该投资基金有关的基金份额的出售、发行、回 购、赎回和注销均按本契约规定进行； (b) 尽合理谨慎确保受托人或基金管理人在计算与该投资基金有关的 基金份额价值时所采用的方法足以确保该基金份额的出售、发 行、回购、赎回和注销价格是按本契约规定计算； (c) 执行基金管理人的投资指令，除非该等指令违反销售文件、本契 约或《守则》的规定； (d) 尽合理谨慎确保本契约中所规定的与该投资基金有关的投资和借 款限制以及认可投资基金的条件均获遵守； (e) 向基金份额持有人出具报告并附于年度报告，该报告载明受托人 认为基金管理人是否已在所有重大方面按照本契约的规定管理认 可投资基金；如基金管理人未能如上所述管理认可投资基金，则 载明其并未做的方面及受托人就此已采取的措施； (f) 如适用，尽合理谨慎确保，受限于第4.7条，直至其所代表的与 该投资基金有关的基金份额发行价格已支付前，证书（若签发） 不予签发； (g) 尽合理谨慎确保该等投资基金的现金流获得适当监控； (h) 履行《守则》规定的受托人应履行的有关其他职责及要求；及以 应有的技能、谨慎和勤勉，履行与该投资基金的性质、规模及复 杂程度相符的责任和职责；及 (i) 建立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其义务期间发现的潜 在违规情况，并及时向香港证监会汇报重大违规情况。在不影响 上文一般性原则的情况下，受托人应(i)向基金管理人更新并向香 69 港证监会报告（无论直接或通过基金管理人）可能影响其作为投 资基金受托人的资格/能力的任何重大事项或变更；及(ii)如知悉 基金管理人未另行报告香港证监会的投资基金的任何重大违规情 况，及时告知香港证监会。 21.10 在向基金管理人发出书面通知后，受托人有权转授其在本契约任何条款项 下的所有或任何职责、权力及酌情权给任何人士或公司，且尽管有此转 授，受托人仍有权全数收取及保留受托人费用以及根据本契约的任何规定 应付给受托人的所有其他款项。受限于第14.6条、第21.1条和第21.1A 条规定，受托人应自行对任何该等受委任人的作为和不作为及向其支付报 酬负责，但前提是与任何投资基金有关的任何保管人、共同保管人或次保 管人的费用和开支均应由有关投资基金承担。 21.11 (a) 各方认可，受托人及作为汇丰集团成员的受托人的受委任人可采 取受托人或受托人的受委任人全权酌情决定其认为适当的任何行 动以遵守与预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动、或向任 何可能受制裁人士或实体提供财务和其他服务有关的任何法律、 法规、政府或监管机构要求、或任何汇丰集团政策（统称“有关 要求”）。此类行动可能包括但不限于，截取和调查有关信托的 交易（特别是涉及国际资金转移的交易），包括支付给信托的资 金来源或信托向外支付的预期收款人，或信托或代信托收到或发 送的任何其他信息或通信。在某些情况下，此类行动可能会延迟 或阻止处理适当的指示、有关信托的交易结算、或受托人履行本 契约项下义务，但如有可能，受托人将努力通知基金管理人存在 该等情况。 (b) 受托人或汇丰集团任何成员均不就任何一方完全或部分因受托人 或任何受委任人或汇丰集团任何成员为遵守有关规定而善意采取 的行动（包括但不限于本第21.11条所述行动）而引发或导致其 遭受的任何损失（不论直接或间接，且包括但不限于利润或利益 损失）或损害承担责任。就本第21.11条目的而言，“汇丰集 团”指汇丰控股有限公司、其子公司和关联公司。 21.12 受托人将对关于信托、各投资基金或其在本契约项下所提供任何服务的信 息（“保密信息”）予以保密，且若无基金管理人的事先书面同意或授 权，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外（在该等情况下， 可向包括汇丰集团成员在内的第三方披露保密信息）： 70 (a) 若履行本协议项下的受托人义务所需；或 (b) 若受托人根据法律或法规有义务（包括任何收购委员会所施加的 义务）进行披露，或若法律允许其在若干有限情况下进行披露， 或任何司法管辖区的任何法律、监管、政府或财政机关要求信托 进行披露。 21.13 受托人可采集、使用和披露基金份额持有人（无论有关基金份额持有人是 否为个人）的个人资料，从而使受托人能够履行其关于信托的义务和其他 相关目的，包括监督和分析其业务、预防欺诈和犯罪、洗钱、遵守法律法 规。受托人将保持更新个人资料。受托人还可将个人资料转发给任何国家 （包括其数据保护法律不如欧洲经济区严格的国家）以代表受托人为上述 目的处理信息。进行处理时，个人资料将受汇丰集团所有成员、其员工和 第三方均受其管辖的严格保密及安保准则保护，并仅将根据受托人指令使 用。 21.14 本条任何内容均不应减轻受托人根据香港法例（第486 章）个人资料（私 隐）条例所承担的任何义务，也不应局限基金份额持有人根据该条例享有 的权利。 21.15 除根据第21.9条规定外，受托人不应负责监督基金管理人对本契约所规定 投资和借款限制的遵守，也不负责监督基金管理人所委任的任何受委任人 或代理人的履约情况。受限于受托人在本契约项下的职责和义务，受托人 应始终有权依赖基金管理人关于信托的意见、指令、指示、建议、证明和/ 或陈述，且不应对基金管理人或基金管理人所委任的任何代理人或受委任 人与信托有关的任何作为或不作为承担责任。 22. 与基金管理人有关的规定 22.1 基金管理人有责任准备受托人根据本契约规定必须发出、发送或送达的所 有支票、票据、声明和通知，贴上必要的邮票并（在受托人授权的情况 下）代表受托人签字，以及在适当日期派送或（以其他方式）交给受托人 （用贴上必要邮票并写明地址的信封），以便受托人有足够时间审阅和签 字并在适当日期派送。 22.2 在无欺诈或过失的情况下，基金管理人无须承担任何责任，但根据本契约 该责任明示由其承担的除外，而且基金管理人无须对受托人的任何作为或 不作为负责（本契约另有规定除外）。 71 22.3 基金管理人须保存或促使保存须登记基金管理人以每个投资基金的名义达 成的所有交易的适当账簿和记录，并且须不时应要求允许受托人查阅及取 走任何上述记录的副本或摘录。基金管理人还须保存或促使保存基金管理 人与每个投资基金有关的适当账簿及记录，以便能够编制第16条提到的账 目。 22.4 基金管理人有权转授其在本契约项下的所有或任何职责、权力及酌情权给 受托人批准的其他人士或法团企业（但对于向基金管理人的联营公司转授 权无需该批准），而且尽管有该转授，基金管理人仍有权全数收取及保留 认购费/申购费、赎回费（如适用）、第4.14.4条提到的转换费、管理费及 根据本契约须向基金管理人支付的其他款项。基金管理人须自行对任何该 受委任人的作为及不作为以及其报酬的支付负责。 22.5 在本契约所载规定的规限下，任何基金份额在任何时候均不得由基金管理 人或为基金管理人利益以比届时适用于根据第4条发行供现金购买的相关 类别基金份额的价格更高的价格报价或发行或出售。任何基金份额在任何 时候均不得由基金管理人或为基金管理人利益以比当时适用于根据第10条 购买的相关类别基金份额的赎回价格更低的价格报价或购买。除受托人和 基金管理人约定受托人负责基金资产的估值及/或基金份额的发行价格及赎 回价格的计算外，受托人无须负责核实任何该估值或计算，除非在任何情 况下相关基金份额的基金份额持有人或前任基金份额持有人特别要求不迟 于该报价或交易之日后一个月进行上述核实，但若受托人在相关投资基金 的审计账目已编制并覆盖相关交易日前任何时候要求，基金管理人须为该 报价或交易提供正当理由。 22.6 基金管理人须按照本契约以符合与每个投资基金有关的类别的基金份额持 有人的最佳利益的方式管理该投资基金。此外，基金管理人应履行信托适 用的一般法律规定的其应履行的职责。 22.7 经考虑《守则》第4章所载的要求后，基金管理人应尽合理谨慎确保受托 人就保管构成各投资基金的基金资产一部分的投资、现金及其他资产而 言，具有履行其职责和职能并承担其义务的适当资格。为免生疑问，基金 管理人应遵守基金管理人适用的与保管构成各投资基金的基金资产一部分 的财产有关的所有适用法律及监管要求，并向受托人提供有关资料，以便 受托人根据《守则》第4.5条履行其义务。 72 22.8 基金管理人应始终证明其委任的或为认可投资基金聘任的代表和代理人在 处理认可投资基金的底层投资方面具有足够的技巧、专业知识和经验。 22.9 基金管理人应建立适当的风险管理和控制系统，以有效监控和计量各投资 基金持仓的风险及其对投资基金投资组合整体风险状况的影响，包括《守 则》规定的内容。 22.10 基金管理人应确保各投资基金在产品设计上是公平的，并根据其产品设计 持续运作，包括（除其他事项外）经考虑投资基金的规模及费用和开支水 平以及基金管理人认为相关的其他因素后，以符合成本效益的方式管理投 资基金。 23. 信托迁移到其他司法管辖区 23.1 尽管本契约或本契约附件含有任何其他规定，如在受托人看来将信托移到 某个其他国家或地方的司法管辖区有利于信托并符合基金份额持有人的利 益，则在符合以下条款载明的情况下，受托人可随时及不时通过其盖章签 署的契约声明自该声明之日（或如该声明列明有关日期，自该日期），该 信托按照世界上任何地方的某个其他国家或地方的法律生效，此后管辖该 信托的法庭为该国家或地方的法院，且自上述日期起，该国家或地方的法 律为管辖该信托的法庭所依据的法律。 23.2 只有在满足下列所有条件的情况下，受托人才可行使上述条款（即第23.1 条）包含的权力： (a) 拟将信托管辖权转移至的司法管辖区所在的国家或地方的法律承 认信托的存续及执行受益人在信托项下的权利；及 (b) 在该等其他国家或地方注册成立或开展业务并根据该等其他国家 或地方的任何适用法律有资格担任信托的受托人且就此目的获受 托人批准的信托公司或机构受托人愿意被委任为信托的受托人； 及 (c) 受托人已获得基金管理人的同意；及 (d) 受托人须在行使该权力后立即通知香港证监会其已行使该项权 力。 73 23.3 在签署该声明后，受托人批准的该等其他信托公司或机构代替本契约的前 任受托人成为本契约的受托人，该前任受托人随后退任并将基金资产交付 与该新任受托人。 23.4 在前述声明作出后，新受托人可在此后任何时候通过补充契约对本契约作 出修订或补充，目的为使本契约的规定经必要变更后与根据香港法律变更 后同样有效和生效。 23.5 前任受托人及新任受托人在确保本契约符合信托所移到的司法管辖区的法 律时适当发生的所有成本、费用、印花税和其他收费须从投资基金中根据 他们各自的资产净值按比例支付。 24. 受托人退任 24.1 基金管理人可通过至少提前90日书面通知受托人而解任受托人。尽管有该 通知，受托人须继续担任受托人，直至基金管理人在获得香港证监会事先 批准后通过本契约的补充契约委任根据任何适用法律属合格公司的新受托 人担任受托人代替现任受托人。此后基金管理人须在切实可行范围内尽快 向基金份额持有人发出通知，列明新受托人的名称及办公地址。 24.2 受托人无权自动退任，除非已委任新的受托人。如受托人希望退任，基金 管理人须在获得香港证监会事先批准后通过本契约的补充契约委任根据任 何适用法律属合格公司的新受托人担任受托人代替退任受托人。此后基金 管理人须在切实可行范围内尽快向基金份额持有人发出通知，列明新受托 人的名称及办公地址。 25. 基金管理人罢免或退任 25.1 在香港证监会的事先批准（如必要）下，如果发生下列任何一种情况，受 托人须提前不超过一个月发出书面通知而罢免基金管理人： (a) 若基金管理人进入清算程序（为了按照受托人事先书面批准的条 款重组或合并而自愿清算除外）、破产或就其任何资产委任接管 人； (b) 若受托人有合理和足够的理由认为并向基金管理人书面说明更换 基金管理人符合基金份额持有人的利益，但若基金管理人对该意 见有异议，该事项须提交给香港律师会会长或其委任的某个人士 74 裁决，其裁决或其委任的人士的裁决为终局裁决，对各方均具有 约束力； (c) 若持有不少于当时已发行基金份额总值50%的基金份额持有人 向受托人作出书面要求，要求基金管理人退任，但为此基金管理 人持有的基金份额或被视为持有的基金份额不得视为已发行；或 (d) 香港证监会撤回其对基金管理人的批准。 在上述任何一种情况下，基金管理人在受托人如上所述发出通知后（但须 遵守上述(b)段规定）即在事实上不再担任基金管理人，且受托人须根据其 盖章通过书面方式委任某个其他合格公司为基金管理人，但该企业必须签 订受托人被告知属必要或适合由该企业签订的契约，以确保适当履行其作 为基金管理人的职责，该契约须规定（其中包括）：(i)如退任基金管理人的 管理费被到期后支付，须向退任基金管理人支付管理费（基于直到当月其 罢免之日为止的日数计算，但该管理费直到该月结束后才支付），(ii)就初 始投资基金或任何其他投资基金而言，如退任基金管理人的管理费已提前 支付，则退任基金管理人须偿还该部分管理费，须偿还的部分管理费基于 附件5第二部分或成立通知及补充契约（视情况而定）中规定的该初始投 资基金或其他投资基金自动终止前未到期日数计算，及(iii)据此委任的基金 管理人须按第9条提到的相关类别基金份额在委任新基金管理人生效当日 的下一个交易日的赎回价格向退任基金管理人购买其作为基金份额持有人 或被视为基金份额持有人持有的每个基金份额；但该规定不得有损本契约 包含的受托人在发生任何情况时终止信托的权利，该情况指在其发生时， 根据本契约包含的规定，终止信托的权利属于受托人。 25.2 基金管理人有权以支持受托人批准的某个其他已签订前款所述契约的合格 公司的方式退任。在签订该契约并向受托人支付退任基金管理人根据本契 约须在当日向受托人支付的所有款项后，免除和解除退任基金管理人的本 契约项下的所有其他义务，但不得有损受托人或任何基金份额持有人或其 他人士对退任基金管理人在该退任之前的任何作为或不作为方面所具有的 权利。 25.3 委任新基金管理人后，除非施罗德投资管理（香港）有限公司通过书面交 付给受托人的确认函另行同意，当时的基金管理人及/或当时的受托人须更 改受托人及每个投资基金的名称为不包含“施罗德”一词的名称。 75 25.4 受托人须在根据第25.1或25.2条的规定委任新基金管理人后在切实可行范 围内尽快向基金份额持有人发出通知，列明新基金管理人的名称及办公地 址。 25.5 在本契约第24条及本条中，“合格公司”指就《证券及期货条例》认可的 单位信托而言获香港证监会接受的有关企业。 26. 广告 在所有提到基金份额的发行或销售的信函或通函或广告或其他出版物中， 在提到受托人时只能使用受托人以前已批准的词语。未经受托人事先书面 同意，不得发出涉及受托人或出现受托人名称的有关信托的信函、通函或 广告或其他出版物。 27. 信托或任何投资基金的终止 27.1 信托应持续80年，除非以本条规定的其中一种方式提前终止。 27.2 如发生下列任何一种情况，信托可由受托人通过发出下文规定的书面通知 而终止： (a) 基金管理人进入清算程序（为了按受托人事先书面批准的条款重 组或合并而自愿清算以除外）、破产，或对基金管理人的任何资 产委任接管人且该接管人在60日内未被罢免； (b) 受托人认为基金管理人不能或实际上未能令人满意地履行其职 责，或做受托人认为会使信托声誉受损或损害基金份额持有人的 利益的任何其他事情，但如基金管理人对该观点有异议，该事项 须提交给香港律师会会长或其委任的人士裁决，其裁决或其委任 的人的裁决为终局裁决，对受托人和基金管理人具有约束力； (c) 通过任何法律而使得信托变为非法，或受托人咨询相关监管机构 （香港证监会）后认为继续运营该信托不可行或不建议继续运营 该信托； (d) 根据第25.1条（除该条款(a)段以外），基金管理人已不再担任 基金管理人，且在此后30日内，并无其他合格公司获受托人根 据25.1条委任为继任的基金管理人；或 76 (e) 受托人希望退任且在受托人就该意愿发出通知后六个月内并无新 受托人获委任。 除本款(b)段提到的规定以外，发生本款订明的情况时受托人的决定为最终 决定，对所有有关各方均具有约束力，但受托人不因未能根据本款或其它 情况终止信托而承担任何责任。基金管理人届时须接受受托人的决定并免 除受托人就此对基金管理人的任何责任，使受托人不因该基金管理人就损 害赔偿或任何其他救济索赔而承受损失。 27.3 在符合下列规定条件之一的情况下，信托及/或任何投资基金及与该投资基 金有关的基金份额类别（视情况而定）可由基金管理人自行酌情决定通过 发出书面通知而终止：(a)在任何日期，就信托而言，已发行的所有基金份 额的总资产净值少于1亿美元或同等金额，或就任何投资基金而言，根据 本契约就该投资基金已发行的相关类别基金份额的总资产净值少于5,000 万美元或同等金额或相关成立通知载明的其他金额，(b)基金管理人认为继 续运营投资基金及/或投资基金的任何份额类别（视情况而定）为不可行或 不建议的（包括但不限于运营投资基金在经济上不可行的情况），或(c)任 何法律的通过而使得信托/投资基金/份额类别变为非法或基金管理人咨询相 关监管机构（香港证监会）后认为继续运营信托及/或任何投资基金及/或投 资基金的任何类别基金份额不可行或不建议继续运营信托及/或任何投资基 金及/或投资基金的任何类别基金份额。发生本款订明的情况时基金管理人 的决定为最终决定，对所有有关各方均具有约束力，但基金管理人不因未 能根据本款或其它情况终止信托及/或相关投资基金而承担任何责任。 27.4 终止信托或任何投资基金（视情况而定）的一方须以本契约规定的方式向 基金份额持有人发出通知，并通过该通知确定该终止生效的日期，但该日 期不得早于该通知送达后一个月。 27.5 在不影响第27.2及27.3条的情况下，任何投资基金或与投资基金有关的任 何份额类别自其成立日起可随时通过与此有关的类别的基金份额持有人的 特别决议终止，该终止自该特别决议通过之日起或该特别决议规定的较晚 日期（若有）起生效。 27.6 如本契约或与某特定投资基金有关的成立通知规定在特定期限届满后该投 资基金自动终止，该投资基金在该期限届满后自动终止，且第27.8条的规 定应适用于此。 77 27.7 相关类别基金份额持有人大会的特别决议可批准及采纳基金管理人就投资 基金与任何一个或多个其他集合投资计划（包括任何一个或多个其他投资 基金）合并提出的任何计划（“合并计划”），该合并计划包含在下述方 面必要或适宜的任何规定，包括但不限于规定相关投资基金包含的资产转 至上述一个或多个其他集合投资计划及基金份额持有人有权按照各自持有 的如上所述转移的投资基金资产的权益的比例享有该等其他集合投资计划 的基金份额或权益单位或其他权益。基金管理人提出并经相关类别基金份 额持有人大会的特别决议批准及采纳的任何合并计划均对所有相关类别基 金份额持有人具有约束力并因此生效。 27.8 在投资基金及/或信托终止后（在第27.7条规定的特别决议批准的任何合并 计划的规定或本契约的条款或与任何投资基金有关的成立通知的规限 下），受托人须采取下列行动： 27.8.1 受托人须出售当时仍持有的作为正在终止的任何投资基金的一部 分的所有投资及其他财产，且该出售须在受托人认为在投资基金 终止后适宜的期限内以其认为适宜的方式进行并完成。 27.8.2 受托人须不时按与正在终止的投资基金有关的类别的基金份额持 有人各自在该投资基金中的权益的比例向该等基金份额持有人分 配来自该投资基金的赎回并可用于该分配的所有净现金所得款 项，但若当时受托人仍持有的任何款项的金额不足以就各份相关 类型基金份额支付一美元（或以相关投资基金的基础货币计的同 等金额），受托人无须分配该款项（最终收益分配的情况除 外），并且受托人有权从在其手上属于任何终止投资基金一部分 的任何款项中保留全额准备金，用于受托人就终止该投资基金所 引起、产生或可能引起或产生的所有费用、收费、开支、索赔及 要求，并从所保留的准备金中获得赔偿，使其不会因为上述费 用、收费、开支、索赔及要求而受损。上述每次收益分配只有在 向受托人交付受托人自行酌情决定要求的付款要求书及出示任何 相关基金份额证书时才能进行。所有上述证书就中期收益分配而 言须由受托人写上所进行的付款的备忘录，就最终分配而言须提 交给受托人。任何无人申领的所得款项或受托人根据本条规定持 有的其他现金可在该等款项须付之日起十二个月届满时缴存到法 院，但受托人有权从中扣除其进行该缴存时发生的任何开支。 28. 通知 78 28.1 除本契约另有规定外，要求送达或发给基金份额持有人的任何通知或其他 文件须视为在邮寄（海外地址用航空邮件）到或送达基金份额持有人名册 显示的其地址时已送达或发出。通过邮寄送达的任何通知或其他文件须视 为在装有该通知或文件的信函邮寄之日下一天（或对于航空邮件则为第七 天）送达，且在证明该送达时，证明该信函已妥善写明地址、贴上邮寄并 邮寄即为足够。 28.2 向若干联名基金份额持有人中的任何一名送达通知或交付文件须视为有效 送达或交给其他联名基金份额持有人。 28.3 即便该基金份额持有人当时已死亡或破产，且无论受托人或基金管理人是 否收到有关其死亡或破产的通知，根据本契约邮寄到或送达基金份额持有 人的登记地址的任何通知或文件须视为已妥为送达，并且该送达须视为充 分送达所有拥有相关基金份额权益的人士（无论是与该基金份额持有人联 名还是通过或向该基金份额持有人索偿）。 28.4 受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知均须写明 地址发到基金管理人或受托人（视情况而定）的指定办事处，且须按照受 托人和基金管理人不时约定的证明程序由专人送达或通过预付邮资邮寄 （海外则用航空邮件）或电传或传真方式发出。通过电传或传真发出的任 何上述通知须视为在发送时送达，倘若在正常营业时间以外收到，则须视 为在收到后紧接的下一个正常营业时间开始时送达，若无劳工行动影响邮 政服务的任何相关部分，邮寄的任何上述通知须视为在装有该通知的信函 邮寄三日（或航空邮件则为七日）后送达，且在证明该送达时，证明该信 函已妥善写明地址、贴上邮寄并邮寄即为足够。 28.5 向基金份额持有人邮寄或按照其指示发出的所有通知及文件须由有权获得 该等通知及文件的人士承担风险而发出。 29. 审计师 经受托人事先批准，基金管理人须不时委任有资格在香港或基金管理人及 受托人不时约定的其他地方担任审计师的会计师为信托审计师，基金管理 人可不时经受托人事先批准罢免任何审计师，且如受托人撤回以前作出的 任何批准，则须解任任何审计师，并且经受托人事先批准委任具备如上所 述资格并获批准的其他人士代替该等审计师。以此方式委任的任何上述审 计师均须独立于受托人及基金管理人。 79 30. 本契约的修改 30.1 受托人及基金管理人有权通过本契约的补充契约，以其认为适宜的方式及 程度为任何目的修改、变更或增加本契约的规定，但除非受托人及基金管 理人各方书面证明其认为该修改、变更或增加： (a) 不对基金份额持有人的利益造成实质损害，不会在实质上减少受 托人或基金管理人或任何其他人士对基金份额持有人的任何责 任，且并不导致须用基金资产支付的成本和费用（就补充契约发 生的成本、收费、费用和开支除外）增加；或 (b) 对于可能要遵守任何财务、法定、监管或官方要求（无论是否具 有法律效力）而言是必要的；或 (c) 为纠正明显错误而进行， 否则该等涉及任何重大变更的修改、变更或增加须由香港证监会批准（但 仅限于该等修改、变更或增加根据《守则》需要得到香港证监会的批准） 或须由基金份额持有人的特别决议批准（如基金份额持有人的利益（作为 一个整体）受到影响），或须由持有该类基金份额的基金份额持有人的特 别决议批准（如只有特定类别的基金份额持有人的利益受到影响），但若 基金份额持有人整体和特定类别的基金份额持有人有利益冲突，除非经全 体基金份额持有人及利益受到影响的特定类别的基金份额持有人的特别决 议批准，否则不得进行任何修改、变更或增加；并且该修改、变更或增加 不得对任何基金份额持有人施加就其基金份额进一步付款或接受与此有关 的任何责任的义务。 30.2 如基金管理人及受托人已按照第30.1条(a)或(b)或(c)段的规定证明对本契 约的规定进行的任何修改或变更或增加，基金管理人须在进行该修改或变 更或增加后在切实可行范围内尽快通知基金份额持有人该修改、变更或增 加，除非基金管理人及受托人并不认为该修改、变更或增加具有重大意 义。 31. 基金份额持有人大会 附件3载明的规定犹如本契约包含该等规定一样有效。 32. 提供资料 80 如基金管理人或受托人被任何监管机构或任何政府部门要求向该监管机构 或部门提供任何与基金资产及/或基金份额持有人及/或基金资产的投资及收 入及/或本契约的规定有关的资料，且基金管理人或受托人遵从该要求，无 论该要求是否实际上可执行，则无论是受托人还是基金管理人均无须因为 该遵从或就该遵从对基金份额持有人或其中任何一位基金份额持有人或任 何其他人承担任何责任。 33. 文本 本契约可一式多份，各份经本契约一方或多方签署的文本均构成正本，但 全部文本构成同一份文书。 34. 管辖法律 除第23条另有规定外，信托受香港法律约束及管辖，且本契约（包括本契 约的附件）须（在上述规限下）根据香港法律解释。 81 本契约于文首载明日期签署，以资信守。 施罗德投资管理（香港）有限公司 加盖公章 ) ) 见证人： ) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 合法代理人 ) 签章并交付契约 见证人： ) 82 附件 1 上述提到的 估值规则 1. 除非与任何投资基金相关的成立通知和补充契约另有规定，每个任何类别 的份额净值以及各交易日与该类别基金份额相关的基金份额的发行价格和 赎回价格（如按照第3条规定属于必要），须由基金管理人或基金管理人 不时委任的估值服务提供方依照以下估值规则在估值时间进行计算。在交 易日相关的交易截止时间之后收到的该类别基金份额的申购申请或赎回请 求，将延期至下个交易日处理，但基金管理人可酌情决定在相关交易日的 估值时间之前接受逾期的申购申请或赎回请求。 2. 基金管理人在咨询受托人后，应就信托持有的各类型资产的独立估值建立 适当的政策和程序，并且必须符合与信托资产的估值有关的所有适用的法 律及监管要求。应按照以下规则4和5对该投资基金的资产进行估值，并 按照规则5扣除可归属于该投资基金的负债，从而计算出投资基金的资产 净值。为了确定与该投资基金相关的特定类别的份额净值，可归属于该类 别的与该类别相关的一定比例的投资基金资产净值须除以相关交易日之前 发行的该类别基金份额的数量。 3.1 除在该类别基金份额的基金募集期间发行的任何类别的基金份额外，于各 相关交易日该类别的基金份额的发行价格应等于该类别的份额净值（按照 本附件的规定计算）。如果所得到的总值不是相关投资基金基础货币最小 货币单位的整数倍，该笔金额须由基金管理人决定向下凑整至小数点后的 位数，但是基金管理人可对待发行的基金份额估算并征收附加费（如 有），以弥补如下二者之间的差额：依照规定对与该等基金份额相关的投 资基金中所包含的资产进行估值的价格，和收购该资产或在该投资基金中 产生任何存款的总费用，包括印花税、其他税款、税收或政府收费、经纪 费、银行收费、转账费或登记费在内的任何其他相关费用。基金管理人的 估算在所有情况下为决定性的。 3.2 相关交易日任何类别基金份额的赎回价格等于一个该类别的份额净值（按 照本附件规定计算）。赎回价格须以相关基金份额的基础货币计算，并由 基金管理人决定（事先通知受托人）以基础货币或其他货币报价，如果确 以其他货币报价，则须以估值时间计算资产净值时使用的同样比率将该价 格转换为其他货币的等量价格。如果所得到的总值不是相关投资基金基础 货币的最小货币单位的整数倍，该金额须由基金管理人决定向下凑整至小 83 数点后的位数，但是基金管理人可对待赎回的基金份额估算并进行扣除 （如有），以弥补如下二者之间的差额：依照规定对与该等基金份额相关 的投资基金中所包含的资产进行估值的价格，和出售该资产或提前支取该 投资基金中包含的未到期存款而得到的收益，包括印花税、其他税款、税 收或政府收费、经纪费、银行收费、转账费或登记费在内的其他相关费 用。基金管理人的估算在所有情况下为决定性的。 3.3 上述第3.1和3.2条中提到的向上凑整或向下凑整的任何金额应归于相关的 投资基金。 4. 各投资基金中所包含资产的价值应基于以下规则进行计算： 4.1 证券市场上挂牌、上市、买卖或正常交易的任何投资的价值（集合投资计 划或大宗商品中的权益除外）须由基金管理人自行决定参考主要证券市场 上的最新交易价格计算，或（如没有最新交易价格）基金管理人可以考虑 在这种情况下提供一种公平标准，以该投资金额在估值时间的同时或估值 时间之前对投资进行挂牌、上市、买卖或正常交易的最新市场交易卖出价 和最新市场交易买入价之间的中间值计算。但是： 4.1.1 如基金管理人认为除主要证券市场外的证券市场上的价格规则在 所有情况下能够对任何该等投资提供一个更公平的价值标准，他 们可采用该等价格。 4.1.1A 如在一个以上证券市场上对一项投资进行挂牌、上市、买卖或正 常交易，基金管理人须视情况而采用他们视为该投资主要市场的 证券市场上的报价或中间报价。 4.1.1B 对于一项只有单一外部定价来源的投资，其价格须在在咨询受托 人后自基金管理人认为合适的来源处独立获得。 4.1.2 如证券市场上挂牌、上市或正常交易的任何投资，其于该证券市 场的价格由于任何原因在任何相关时间无法获得，其价值应由基 金管理人或（如受托人要求）由基金管理人在与受托人商议之后 指定的在该投资中做市的公司或机构进行证明。 4.1.3 如没有证券市场，基于在该投资中做市的任何人士、公司或机构 （如有不止一个做市商，则为基金管理人在和受托人商议后可能 84 确定的做市商）所报价的投资价值的所有计算应参考最新买入价 和卖出价的平均值。 4.1.4 须考虑附息投资在估值日之前（包括估值日）产生的利息，除非 该利息已包含在报价或挂牌价格中。 4.1.5 对于上述规定，基金管理人或基金管理人不时委任的估值服务提 供方有权不经核查而使用并依赖他们从不时认为合适的来源（包 括来自第三方信息提供者）获得的关于任何证券市场上投资定价 的电子传送信息，即便使用的价格不是最终交易价格。 4.2 未在证券市场上挂牌、上市或正常交易的任何投资的价值（集合投资计划 或大宗商品中的权益除外）须为按照下文规定确定的初始价值，或按照以 下规定对最新重新估值进行估计的价值，为此： 4.2.1 非上市证券投资的初始价值（集合投资计划或大宗商品中的权益 除外）应为在购入时从相关投资基金中支出的费用（包括在每一 种情况下购入时产生的印花税、佣金和其他费用以及在本契约项 下属于受托人的费用）。 4.2.2 基金管理人可随时在咨询受托人后，及在受托人要求的时间和间 隔促使由受托人核准的具备资格的专业人士对任何非上市证券投 资（集合投资计划或大宗商品中的权益除外）重新估值。 尽管有上述规定，基金管理人可决定以直线法对以折扣面值收购的债务工 具中的投资进行估值。 4.3 现金、存款及类似投资须以其面值（连同应计利息）进行估值，除非在咨 询受托人后，基金管理人认为须进行任何调整以反映其价值。 4.4 任何大宗商品的价值应以基金管理人在获得受托人批准的前提下认为合适 的方式进行确定，但是： 4.4.1 如该大宗商品在任何经认可大宗商品市场上交易，则基金管理人 在确定该商品的价值时，须考虑该经认可大宗商品市场上或（如 有不止一个经认可大宗商品市场）基金管理人认为合适的经认可 大宗商品市场上关于该项投资通行的或官方固定的最新可确定价 格； 85 4.4.2 如上述第4.4.1条提到的任何价格（在基金管理人看来）未合理 反映现况的或在任何相关时间无法确定，基金管理人在确定相关 大宗商品的价值时须考虑在该大宗商品中做市的企业或机构所提 供的价值； 4.4.3 任何期货合约的价值应为： (1) 如为出售大宗商品的期货合约，包括金融期货合约， 采用以下公式产生的正数额或负数额为： a - (b + c) (2) 如为购买大宗商品的期货合约，包括金融期货合约， 采用以下公式所产生的正数额或负数额为： b - (a + c) 其中 a = 相关期货合约（以下称“相关合约”）的 合约价值 b = 基金管理人决定的按要求由基金管理人代 相关投资基金签署的期货合约的合约价值 的金额，该决定以基金管理人签署的相关 合约中的市场上的最新价格或（如已进行 买入及卖出报价）最新中间市场报价为基 础；以及 c = 订立相关合约时从相关投资金额中支出的 金额，包括所有印花税、佣金和其他费 用，但不包括因此而提供的任何押金或保 证金。 4.4.4 如上述第4.4.1和4.4.2条中的规定不适用于任何相关大宗商 品，则如该大宗商品属非上市证券投资，基金管理人在确定该大 86 宗商品的价值时必须考虑按照上述第4.2条确定该大宗商品的价 值时的相同因素。 4.5 除以下第4.6和4.7条另有规定以外，每一基金份额、权益单位或任何集合 投资计划中的其他权益的价值应为同一天每一基金份额或权益单位的资产 净值，或（如该集合投资计划不在同一天估值）该集合投资计划中最新公 布的每一基金份额或权益单位的资产净值（如适用的话）或（如上述无法 获得）每一基金份额、权益单位或其他权益的最新买入价； 4.6 如无法获得上述第4.5款规定的资产净值、买入价、卖出价或报价，应以基 金管理人咨询受托人后决定的方式不时确定每一基金份额、权益单位或其 他各项的价值； 4.7 尽管有上述第4.1至4.6条的规定，若考虑到货币、适用利率、到期日或适 销性和基金管理人及受托人视为有关的其他情况后，基金管理人及受托人 认为有需要作出调整或采用其他方法以反映现金、存款和投资的公允价 值，基金管理人可在咨询受托人后，调整现金、存款和任何投资的价值或 允许使用其他估值方法。 4.8 除投资和现金外的财产须以基金管理人和受托人不时约定的方式和时间进 行估值。 5. 计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 基金管理人同意在估值日之前发行且在过后也不取消的与该投资基金相关 的各类别基金份额应视为已发行，该投资基金应视为不仅包括受托人持有 的现金和任何其他财产，也包括从中扣除或提供申购费（如有）和基金管 理人按照第4.7条的规定收取的额外费用之后，估值日之前同意发行的基金 份额收到的任何现金或其他财产的价值，但是该投资基金不包括估值日发 行的相关类别基金份额的发行价格。 5.2 按照第9或10条发出书面通知或请求后，如通过注销相关类别的基金份额 缩减该投资基金的规模，但是尚未就该缩减完成付款，则相关基金份额应 视为未发行，其赎回价格应扣除，但是不得就估值日注销的相关类别的基 金份额进行扣除。 5.3 如已同意购买或以其他方式取得或出售该投资基金的投资或其他财产，但 是该购买、收购或出售尚未完成，应计入或排除该投资或其他财产，或排 87 除或计入（视情况而定）购买或收购总额或净销售价格，如同该购买、收 购或出售已完成。 5.4 资产中须包括在第19.3条提到的成立信托时产生的总成本、收费、费用和 开支的该投资基金适当比例的金额，减去之前已勾销或之后勾销的金额。 5.5 应归属于该投资基金的负债包括（但不限于）： (a) 该投资基金在估值日之前产生的但未付的任何管理费或受托人费 用； (b) 截至最近的会计核算日结束时未支付的应归属于该投资基金的资 本收益、收入和利润的税务计提（如有）； (c) 该投资基金在第14条下生效的任何借款的现时未支付总金额和 第14.5条下产生但未支付的任何利息和开支； (d) 本契约条款明确许可从该投资基金中支付但未付的任何其他成本 或开支； (e) 任何或有负债的适当分配额。 5.6 须考虑基金管理人估计将为该投资基金而支付或收回的截至估值日的与收 入和交易相关的税务款项（如有）。 5.7 任何以该投资基金基础货币以外的货币计算的任何价值（无论是借款或其 他债务或投资或现金的价值）以及该基础货币外的货币计价的任何借款， 应以基金管理人或受托人在该情况下考虑可能的任何溢价或折扣及汇兑成 本后认为合适的汇率（无论是官方汇率与否）兑换为基础货币。 5.8 如投资的当前价格的报价是按“不包括”任何股息（包括股票股息）、利 息或投资基金有权享有的其他权利报价，但是与该等权利相关的股息、利 息或财产或现金未收到也没有按照本定义中的任何其他规定进行考虑，该 股息、利息、财产或现金的数额应考虑在内。 5.9 负债（如适用）应被视为逐日累算。 88 5.10 任何投资基金按照第13.7条全资拥有的任何实体应以其净资产为基准进行 估值（即其资产和负债的价值之间的差额），在评估其净资产时本附件的 规定作必要变通后适用。 5.11 须考虑按照第19.1A条在当前会计核算期应付的任何业绩表现费。 5.12 在不影响本附件第5.1条至第5.11条的前提下，基金管理人有权（如其本 着诚信善意认为此举乃符合基金份额持有人的利益）在考虑到其认为适当 的情况（包括有关估值日所受理的基金份额申购和赎回的数量）后，按照 基金管理人认为合适的幅度向上或向下（如适用）调整于有关估值日的基 金份额净值，但该幅度不应超过有关估值日的基金份额净值的2%。以调整 后的基金份额净值为基础计算的发行价格和赎回价格应适用于相关估值日 相关类别的所有基金份额的申购和赎回。 5.13 如聘任第三方对投资基金的资产进行估值，基金管理人须以合理的谨慎、 技能和勤勉选择、委任及持续监督该第三方，以确保该机构具备恰当且与 该等投资基金的估值政策及程序相匹配的知识、经验及资源水平。基金管 理人须对该第三方的估值活动进行持续监督及定期审查。 89 附件 2 上述提到的 证书格式 证书编号........................................................ 基金份额的数量..................................................... 基金管理人：施罗德投资管理（香港）有限公司 受托人：汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 特此证明： ______________是施罗德伞形基金II 在【基金名称】中上述数量的基金份额的登记 持有人，须遵守施罗德投资管理（香港）有限公司和汇丰机构信托服务（亚洲）有限 公司之间2010年10月8日签订的信托契约以及任何补充契约的条款和条件。 日期： , . 代表签字： 施罗德投资管理（香港）有限公司 如不发布本证书，则对本证书所包含的任何基金份额所作的转让将不被承 认。 90 基金份额持有人须知 1. 信托契约和任何补充契约的条款和条件对作为基金份额持有人登记的任何 人具有约束力。 2. 如需对本证书所代表的所有或部分基金份额进行赎回，相关基金份额持有 人应填写以下表格，且发送给基金管理人的本证书应附带要求赎回的信 函，该信函应有证书封面列出姓名的所有基金份额持有人的签名。 致： 我/我们........................................... 请填写本证书封面所列示的全 部基金份额持有人的名称/姓名 ..................................................... ..................................................... ..................................................... 是本证书所代表的施罗德伞形基金II 【●】 中基金份额的持有人，特此要求基金 管理人将本证书所代表的 ..................................................... 基金份额赎回。 我/我们特此委派基金管理人作 为我/我们的代理人代表我/我 们签署对上述基金份额赎回所 需的所有或任何文件，包括将 该等基金份额转让给基金管理 人或任何第三方。 我/我们特此要求通过支票/票 据将上述提到的基金份额的赎 回价格（见信托契约的定义） ? 如未填写数字，则本证书所 代表的全部持有份额将被赎 回。 91 以港币/其他货币（请说明）* 支付到以下地址，风险由我/我 们承担**： - ..................................................... ** 如未说明地址，赎回价格 将发送到您在基金份额持有 人名册中的地址 ..................................................... ..................................................... 或转账到我/我们在***的账户 （编号：.....................） ..................................................... ..................................................... *** 您希望付款的银行的名 称和地址 日期：20 年 月 日 基金份额持有人签名****.................................. **** 请注意，如果基金份额 持有人不止一个，所有联 名基金份额持有人都应签 名 正楷姓名 基金份额持有人签名.................................. 正楷姓名 基金份额持有人签名.................................. 正楷姓名 基金份额持有人签名 .................................. *请说明使用哪种货币付款 92 正楷姓名 93 附件 3 上述提到的 基金份额持有人大会 1. 受托人或基金管理人可于任何时候（及基金管理人须应登记时持有已发行 基金份额价值10%或以上的基金份额持有人的书面请求）在认为合适的时 间和地点（见下文规定）召开基金份额持有人大会或任何类别基金份额持 有人大会，会议的召开适用本附件的下列规定。基金管理人有权接收该等 会议的通知并出席任何该等会议，但受限于本附件第23条，，基金管理人 仅就截至会议当日由其持有或视为其持有的基金份额享有投票权或被计入 法定人数。任何董事及任何其他获正式授权的高级人员及受托人的律师及 任何董事及秘书及基金管理人的律师以及基金管理人授权的任何其他人士 有权出席会议。任何该等会议应在受托人决定或批准的地方召开。受托人 或基金管理人应向基金资产收取召开基金份额持有人大会而产生的所有费 用。 2. 除本契约授予或以其他方式获得的所有其他权利外，依照本附件规定正式 召集并召开的基金份额持有人（或相关类别的基金份额持有人）大会经特 别决议或在第2（f）至2（h）条的情况下经普通决议可进行下列行为： (a) 批准依照第30条的规定应获得受托人和基金管理人同意的对本 契约规定进行的任何修改、变更或增补；或 (b) 提高包括第4.5、4.14.4、10.7、19.1和19.2条中提到的百分比 在内的任何最高费用水平；或 (c) 征收本契约未授权的从基金资产中支付的任何类型的费用；或 (d) 终止本契约第27.5条中规定的信托或任何投资基金或任何基金 份额类别；或 (e) 批准基金管理人按照本契约第27.7条的规定就任何投资基金提 议的任何合并计划；或 (f) 选举会议主席；或 (g) 休会；或 94 (h) 批准进一步的非受限投资。 3. 每次会议前须以本契约规定的方式提前至少二十一（21）天（包括通知送 达或视为送达的当日以及发出通知的当日）向基金份额持有人发出通知。 通知须说明会议的地点、日期和具体时间以及提议的决议条款。除非会议 由受托人召开，须向受托人发送通知的副本。任何会议的程序不会因意外 遗漏向任何基金份额持有人发送通知或基金份额持有人未收到通知而无 效。 4. 除非为通过特别决议，占已发行基金份额总数十分之一的亲自出席或委派 代表出席的基金份额持有人应构成为业务交易而召开的任何会议的法定人 数。在通过特别决议时，亲自出席或委托代理人出席的基金份额持有人登 记在册的所持的基金份额须不少于发行基金份额的四分之一，才可构成法 定人数。在任何会议上如程序开始时不具有足够的法定人数，则不得处理 任何业务。 5. 如指定的会议时间半个小时内未满足法定人数要求，则该次会议须延后至 不少于十五（15）天后在会议主席指定的地点举行，上述变动须向基金份 额持有人另发通知；延后的会议上亲自出席或委派代表出席的基金份额持 有人须构成法定人数。须以和首次会议同样的方式向基金份额持有人发送 延后会议的通知，且该通知应说明延后会议上出席的基金份额持有人将构 成法定人数，无论其人数以及持有的基金份额是多少。 6. 基金管理人书面提名的任何人（毋需为基金份额持有人）可作为主席主持 每次会议，如未提名任何人或被提名的人在指定的会议召开时间十五分钟 内未出席，出席会议的基金份额持有人须从其中选举一人担任主席。 7. 经法定人数出席的任何会议的同意，或应上述会议的指示，主席可随时随 地将会议延后，但是在任何延期会议上不得处理除发生休会的会议上本该 合法处理的议题之外的任何其他议题。 8. 在任何会议上进行表决的特别决议应以投票方式进行。 9. 投票结果应被视为进行投票的会议上所作的决议。 95 10. 投票时亲自出席或如上所述通过代表或代理人出席的每位基金份额持有人 对其持有的每一基金份额均有一票投票权。拥有一票以上投票权的人不需 要使用所有投票权或以同样的方式投票。 11. [删除] 12. [删除] 13. 基金份额持有人可亲自参会并投票或通过代理人投票表决。作为基金份额 持有人的企业可经由其董事或其他决策机构的决议授权其认为合适的人在 任何基金份额持有人大会上作为其代表，通过这种方式获授权的人在递交 经由企业董事证明为真实的决议副本之后，有权代表企业行使如同企业若 为个人基金份额持有人所能亲自行使的一样的权力。 14. 如为联名基金份额持有人，亲自出席或委派代表出席进行投票的在基金份 额持有人名册上列为首位的基金份额持有人之投票须被接受，而无须考虑 其他联名基金份额持有人。 15. 代理人不必为基金份额持有人。 16. 委任代理人的文书须为书面形式，由委任人或其正式授权的代理人书面签 署，或在委任人为公司时，经加盖公章或经由授权的高级人员或代理人亲 笔签署。 17. 委任代理人经签署的文书和授权书或其他授权文件（如有）或该授权的经 公证证明的副本，应在委托文书上列示的人士欲进行投票的会议或延期会 议的指定召开时间（或如进行投票，在指定的投票时间之前）不少于48个 小时之前，送达受托人或基金管理人经由受托人同意后在召集会议的通知 中指定的地方或（如未指定任何地方）基金管理人的注册办事处，迟延送 达的委托文书不得被视为有效。委任代理人的文书自指定的签署日十二 （12）个月到期后失效。 18. 委托文书可为任何通用或常见格式，或为受托人批准的任何其他格式。 19. 即使委托人死亡或精神失常，或代理或权限被取消，按照委托文书条款进 行的投票仍然有效，只要受托人没有在使用代理的会议或延期会议开始之 前收到死亡、精神失常或取消的书面通知。 96 20. 每次会议上应按照基金管理人的不时规定对所有决议和程序进行记录并录 入登记簿，费用由基金管理人承担，任何上述会议纪要如需要由会议主席 签字，应为该会议纪要所述事宜的决定性证据；除非能够证明相反的事 实，会议纪要中的各会议应视为确已正式召集和召开，在会议上通过的所 有决议确已正式通过。 21. 为本附件之目的，特别决议指在正式召集的会议上由出席并有权亲自投票 或经由代理人投票的75%或以上的表决权提议并通过的决议。普通决议可 由在正式召集的会议上出席并有权亲自投票或经由代理人投票的人的简单 多数投票通过。 22. 受限于上述所有其他条款，受托人可不经基金份额持有人的同意，就基金 份额持有人大会的召开、参会和投票规定受托人自行决定的进一步条款。 23. 受托人或基金管理人或其任何关联人士不得就他们所实益拥有的任何基金 份额在任何基金份额持有人大会上就受托人、基金管理人或（视情况而 定）关联人士在其中拥有重大利益的决议进行投票或计为法定人数。为此 （而不是其他目的），受托人、基金管理人或（视情况而定）该等关联人 士不应被视为相关基金份额的持有人，但是受托人、基金管理人及其任何 关联人士须在任何基金份额持有人大会上就该方没有重大利益的任何决议 被计为法定人数，并有权进行投票。 24. 如特定类别基金份额持有人的利益受到影响，或特定类别基金份额持有人 之间可能存在利益冲突，可召集特定类别基金份额持有人的单独会议。本 附件的规定作必要的变更后适用于特定类别基金份额持有人大会。 97 附件 4 上述提到的 前述信托契约第5条所提到的事宜 1. 基金登记机构须担任施罗德伞形基金II 的基金登记机构，在所有方面按照 本契约的要求保存基金份额持有人名册。 2. 基金登记机构须按照基金管理人和受托人不时指示的格式和方式保存及安 排基金份额持有人名册，不允许未经基金管理人和受托人的书面同意（基 金管理人和受托人拥有完全的自由裁量权准许或拒绝）而对基金份额持有 人名册的格式或其安排进行更改。 3. 对于基金份额持有人名册的格式或安排，基金登记机构须迅速遵守基金管 理人和受托人不时向其通知的要求。 4. 基金登记机构须随时应基金管理人和受托人的要求就基金份额持有人名册 及其安排提供受托人可能要求的信息和解释。 5. 基金登记机构须允许基金管理人和受托人或任何代表他们的人士在正常工 作时间内查阅基金份额持有人名册和所有附属记录以及所有文件、命令、 转让、注销证书或其他与基金份额持有人名册安排相关的文件。 6. 无论是否提前通知，基金管理人和受托人、其授权的高级人员或代表他们 的任何人士有权随时在基金登记机构的场所检查基金管理人和受托人希望 检查的任何文件及进行在他们看来适宜的核对。 98 附件5 第一部分 新投资基金或新类别的成立通知 致： 受托人 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 [日期] 敬启者： 新类别或新投资基金的成立通知 根据我们之间2010年10月8日订立的关于施罗德伞型基金II 的信托契约（经不时修 订）第2.2条的规定，我们特此就我们决定成立新投资基金和/或新类别基金份额之事 发出以下通知： (a) 投资基金的名称为[ ]； (b) 基础货币为 [ ]； [(c) 基金募集期基金份额的价格为 [ ] (d) 基金募集期从 [ ] 到 [ ]； (e) 在各估值日以 [ ]对基金份额进行估值； (f) 估值日为 [ ]； (g) 最低持有份额数量或价值为 [ ]； (h) 拟采用的新投资基金的投资政策为 [ ]； (i) 新类别/投资基金的管理费和受托人费用的费率如下： [ ] 我们期待您的回复。 顺颂商祺， ______________________________ 代表 施罗德投资管理（香港）有限公司 99 附件 5 第二部分 初始投资基金 初始投资基金应于本契约签署之日按照本契约的条款和规定成立，以下规定适用于初 始投资基金： (a) 初始投资基金的名称为施罗德人民币固定收益基金； (b) 初始投资基金的基础货币为人民币； (c) C类别美元累积份额的基金募集期将在2010年10月22日下午5：00（香港 时间）或基金管理人与受托人约定的其它日期结束。 基金管理人有意向在基金募集期之后提供以美元、人民币或基金管理人不时确 定的其他货币（无论是否对冲）计价的A类别（以下称“A类别”），C类别 （以下称“C类别”）和I 类别（以下称“I 类别”），并指定为累积份额或 派息份额； (d) 基金募集期基金份额的价格为C类别美元累积每个基金份额10.00美元，不 包括认购费； (e) 在基金募集期，基金管理人和受托人须在基金募集期最后一天（即2010年 10月22日）香港时间下午5点钟或之前收到已结算的认购款项。基金募集期 结束时，应付的申请款项通常须不迟于相关交易日后四(4)个营业日进行支 付，或在基金管理人向受托人和基金份额持有人发出通知后不时确定的其他时 间支付； (f) 初始投资基金的交易日为初始投资基金的全部或绝大部分投资所在证券市场开 放交易及结算的每个营业日或基金管理人（在获得受托人同意的前提下）不时 确定的其他日期；交易截止时间为交易日的下午5：00（香港时间）或基金管 理人（在获得受托人同意的前提下）不时确定的其他时间； (g) 与交易日相关的基金份额估值日为紧接着交易日之后的营业日或基金管理人不 时自行酌情确定的其他营业日； 100 (h) 估值时间为相关交易日最后关闭的相关市场上的交易关闭时点，或基金管理人 和受托人不时确定的其他时间； (i) C类别美元累积份额的最低价值为5万美元，C类别人民币累积份额的最低价 值为25万元人民币，以人民币计价的A类别的最低价值为1万人民币，以美 元计价的A类别的最低价值为2000美元； (j) 初始投资基金拟确定的投资目标和政策是以人民币提供长期资本增值和收入回 报。 (k) C类别基金份额的管理费为每年0.8%，A类别基金份额为1.0%。 (l) 受托人费用为每年0.07%，最低费用为每年2万美元。 (m) 不征收业绩表现费。 101 附件 5 第三部分 补充契约格式 日期 [ ] [*]补充契约 关于 [ ]基金 施罗德伞形基金II 的投资基金 施罗德投资管理（香港）有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 的近律师行 香港中环历山大厦5楼 传真：28100431 电话：28259211 102 本补充契约订立于[?] 年[?] 月[?]日。 契约双方： (1) 施罗德投资管理（香港）有限公司，其注册办公地址位于香港金钟道88号 太古广场二座33楼3301房（以下称“基金管理人”）； (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办公地址位于香港皇后大道 中1号（以下称“受托人”）。 背景 (A) 施罗德伞形基金II 由受托人和基金管理人通过2010年10月8日的信托契 约经不时修订、补充或替换（以下称“主要契约”）成立。 (B) 依据主要契约第2.2条，受托人和基金管理人可不时就相关的份额类别成立 并维持单独的投资基金。 (C) 受托人和基金管理人希望就应发行单独的份额类别相关的名为[?]基金的投 资基金（以下称“投资基金”）建立单独的信托。 本契约见证如下： 1. 本契约为主要契约的补充。 2. 除非根据文义另有规定，主要契约定义的词语和表述在本契约中具有相同 的含义。 3. 自本契约生效日，受托人应按照主要契约和本契约作为单独和独立信托的 规定，以信托方式为[?]基金相关类别基金份额持有人持有款额[10.00 美元] 以及作为单一共同基金的[?]基金的资产；构成[?]基金之一部分的任何资金应 根据主要契约及本契约的规定不时进行投资，由基金管理人（根据[?]基金 相关类别基金份额持有人的最佳利益）酌情决定。 4. 有关[?]基金及基金份额类别的详细信息由基金管理人于[?]日向受托人发出的 成立通知列明（成立通知的复印件附于本契约）。 103 5. 受托人和基金管理人特此证明，依照主要契约第30.1（a）条规定，本契约 对主要契约进行的修改、变更或增加不对基金份额持有人的利益造成实质 损害，不视为在实质上免除受托人或基金管理人或任何其他人士对基金管 理人的任何责任，且并不导致须从基金资产中支付的成本和费用（就本契 约产生的成本、收费、费用和开支除外）的任何增加。 6. 除非本契约明确修订，主要契约将继续具有完全效力，此后主要契约将与 本契约一同作为一个文件被解读和解释，主要契约中涉及“经如此修订 的”、“本契约”、“本文件”及类似表述的引用应作相应解释。 7. 本契约可签署任何数量的副本，每一副本被本契约一方或多方签署时构成 原件，但所有副本应构成一份相同的法律文件。 8. 本契约受香港法律约束和管辖。 兹证明，受托人及基金管理人已于文首所示日期签署本契约。 施罗德投资管理（香港）有限公司 加盖公章 ) ) 见证人： ) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 合法代理人 ) 签章并交付契约 ) 见证人： ) 104 附件6 投资限制 A. 认可投资基金的投资和借款限制 认可投资基金应受限于本附件6 A部分所载的投资限制，除非就下列任何 限制获得了香港证监会的任何许可、同意或豁免，或香港证监会不时发布 的《守则》、手册、守则和/或指引另有规定，或香港证监会不时允许任何 许可、同意或豁免。 1. 适用于各认可投资基金的投资限制 受限于下文第10条，认可投资基金不可持有或增持任何与实现该认可投资 基金的投资目标不符或将导致以下情况的证券： (a) 认可投资基金通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单一实 体承担风险的总价值（政府证券及其他公共证券除外）超过有关 认可投资基金最新可用资产净值的10%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的底层资产就该实体承担风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净 敞口。 为免生疑问，本附件6第1(a)、1(b)及4.4(c)款所列明关于对手 方的限制与限额将不适用于满足以下条件的金融衍生工具： (A) 其交易在某家由清算所担当中央对手方的交易所进行；及 (B) 其金融衍生工具头寸每日以市价进行估值，并至少须每日 按规定补足保证金。 本1(a)款下的规定也适用于本附件6第6(e)及(j)款所述的情况。 105 (b) 除本附件6第1(a)及4.4(c)款另有规定外，认可投资基金通过以 下方式投资于同一个集团内的实体或就同一个集团内的实体承担 风险的总价值超过有关认可投资基金最新可用资产净值的 20%： (i) 对该等实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的底层资产就该等实体承担风险；及 (iii) 因与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方 净敞口。 就本附件6第1(b)及1(c)款而言，“同一个集团内的实体”是指 为按照国际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团内 的实体。 本第1(b)款下的规定也适用于本附件6第6(e)及(j)款所述的情 况。 (c) 认可投资基金存放于同一个集团内的实体（一个或多个）的现金 存款的价值超过有关认可投资基金最新可用资产净值的20%， 但在下列情况下可超过该20%的上限： (i) 在认可投资基金发行前及其发行后认购款额全额作出投资 前的一段合理期间所持有的现金；或 (ii) 在认可投资基金合并或终止前将投资变现所得的现金，而 在此情况下将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资 者的最佳利益；或 (iii) 认购/申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项 和履行其他付款责任而持有的现金，而将现金存款存放在 多个金融机构将会造成过于沉重的负担，并且该现金存款 的安排不会损害投资者的利益。 就本第1(c)款而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或认可 投资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 106 (d) 认可投资基金持有的任何普通股（与所有其他认可投资基金持有 的该等普通股合并计算时）超过由任何单一实体发行的任何普通 股的10%。 (e) 认可投资基金所投资的并非在证券市场上市、挂牌或交易的证券 及其他金融产品或工具的价值超过该认可投资基金最新可用资产 净值的15%。 (f) 认可投资基金持有同一发行类别的政府证券及其他公共证券的总 价值超过该认可投资基金最新可用资产净值的30%（但认可投 资基金可将其全部资产投资于最少6种不同发行类别的政府证券 及其他公共证券）。为免生疑问，如果政府证券及其他公共证券 以不同条件发行（例如还款日期、利率、保证人身份或其他条件 有所不同），则即使该等政府证券及其他公共证券由同一主体发 行，仍会被视为不同的发行类别。 (g) (i) 若认可投资基金投资于其他集合投资计划（即“底层计 划”），而该等底层计划是非合格计划（“合格计划”的名单由 香港证监会不时确定）且未经香港证监会认可，认可投资基金于 该等底层计划的份额或权益单位的价值合计超过其最新可用资产 净值的10%；及 (ii) 认可投资基金在每一个属于合格计划（“合格计划”的名单 由香港证监会不时确定）或经香港证监会认可的计划的底层计划 所投资的份额或权益单位的价值超过其最新可用资产净值的 30%，除非底层计划经香港证监会认可，且底层计划的名称及主 要投资详情已于该认可投资基金的销售文件内披露， 但是： (A) 不得投资于任何以主要投资于《守则》第7章所禁止 的任何投资作为其投资目标的底层计划； (B) 若底层计划是以主要投资于《守则》第7章所限制的 投资作为目标，则该等投资不可违反有关限制。为免 生疑问，认可投资基金可投资于根据《守则》第8章 获香港证监会认可的底层计划（《守则》第8.7条所 述的对冲基金除外）、衍生工具净敞口不超过其总资 107 产净值100%的合格计划及符合本附件6第1(g)(i)及 (ii)款规定的合格交易所交易基金； (C) 底层计划的目标不可是主要投资于其他集合投资计 划； (D) 如底层计划由基金管理人或其关联人士管理，则就底 层计划而征收的认购费/申购费及赎回费须全部予以豁 免；及 (E) 基金管理人或代表认可投资基金或基金管理人行事的 任何人士不可就底层计划或其管理公司所征收的费用 或收费收取回扣，或获得与任何底层计划的投资有关 的任何可量化的金钱利益。 为免生疑问： (aa) 除非《守则》另有规定，否则本附件6第1(a)、(b)、 (d)及(e)款下的各项要求不适用于认可投资基金对于 其他集合投资计划的投资； (bb) 认可投资基金对于合格交易所交易基金的投资可被当 作及视为(I)上市证券（就本附件6第1(a)、(b)及(d) 款而言及受限于该等条款）；或(II)集合投资计划（就 本附件6第1(g)(i)及(ii)款以及第1(g)款但书(A)-(C)而 言及受限于该等条款）。尽管如前所述，认可投资基 金投资于合格交易所交易基金须遵守上文第1(e)款， 并且认可投资基金投资于合格交易所交易基金所须符 合的相关投资限制应一贯适用并在认可投资基金的销 售文件中清楚地披露； (cc) 本附件6第1(a)、(b)及(d)款下的规定适用于对上市 REITs作出的投资，而本附件6第1(e)及(g)(i)款下的 规定则分别适用于对属于公司型或集合投资计划形式 的非上市REITs作出的投资；及 (dd) 认可投资基金如投资于指数型金融衍生工具，就本附 件6第1(a)、(b)、(c)及(f)款所列明的投资限制或限额 108 而言，无须将该等金融衍生工具的底层资产合并计 算，前提是有关指数符合《守则》第8.6(e)条下的规 定。 2. 适用于各认可投资基金的投资禁止 受限于下文第10条的规定，除非《守则》另有特别规定，否则基金管理人 不得代表任何认可投资基金： (a) 投资于实物商品，除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性 及（如有必要）是否具有充分及适当的额外保障措施后按个案情 况给予批准； (b) 投资于任何类别的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括任 何期权或权利，但不包括房地产公司的股份及REITs权益）； (c) 进行卖空，除非(i)有关认可投资基金有责任交付的证券价值不超 过其最新可用资产净值的10%；(ii)将予卖空的证券在准许进行 卖空活动的证券市场上有活跃的交易；及(iii)卖空按照所有适用 法律法规进行； (d) 进行任何无交割保障或无担保的证券卖空； (e) 除本附件6第1(e)款另有规定外，借款、承担债务、进行担保、 背书，或直接地或者或有地为任何人的义务或债务承担责任或因 与任何人的义务或债务有关而承担责任。为免生疑问，符合本附 件6第5.1至5.4款所列规定的逆回购交易，不受限于本第2(e) 款所列限制； (f) 购买任何可能使有关认可投资基金承担无限责任的资产或从事任 何可能使有关认可投资基金承担无限责任的交易。为免生疑问， 认可投资基金的基金份额持有人的责任限于其在该认可投资基金 的投资额； (g) 投资于任何公司或机构任何类别的任何证券，而基金管理人的任 何董事或高级人员单独拥有该类别证券面值超过该类别所有已发 行证券的票面总值的0.5%或，或合计拥有该类别证券面值超过 该类别所有已发行证券的票面总值的5%。 109 3. 认可联接基金 受限于下文第10条的规定，获得认可的联接基金可根据以下条款将其总资 产净值的90%或以上投资于单一集合投资计划（“底层计划”）– (a) 底层计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可； (b) 销售文件必须说明： (i) 联接基金是投资于主基金的一只联接基金； (ii) 为遵守投资限制，联接基金和主基金将被视为单一实 体； (iii) 联接基金的年度报告必须包含主基金在财政年度结束日 期的投资组合；且 (iv) 联接基金和其主基金的所有费用和开支的总计金额必须 清楚披露； (c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或基金管理人的关联 人士管理，则由基金份额持有人或该联接基金承担并须向基金管 理人或其任何关联人士支付的认购费/申购费、赎回费、管理费 或其他费用及开支的整体总额不得因此而提高；及 (d) 尽管本附件6第1(g)款但书(C)另有规定，主基金可投资于其他 集合投资计划，但须遵守本附件6第1(g)(i)及(ii)款及第1(g)款但 书(A)、(B)及(C)所列明的投资限制。 4. 使用金融衍生工具 4.1 认可投资基金可为对冲目的取得金融衍生工具。就本第4.1款而言，如金融 衍生工具符合下列所有标准，一般会被视作是为对冲目的而取得的： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； 110 (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏 损或风险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一底层资产，但应与同 一资产类别有关，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉及 相反的持仓；及 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关 性。 基金管理人在其认为必要时，应在适当考虑费用、开支及成本后调整对冲 安排或重置对冲持仓，以便有关认可投资基金在紧张或极端的市场情况下 仍能实现其对冲目标。 4.2 认可投资基金也可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生工具， 但与该等金融衍生工具有关的净敞口（“衍生工具净敞口”）不得超过该 认可投资基金最新可用资产净值的50%，但是在香港证监会不时发布的 《守则》、手册、守则和/或指引允许或由香港证监会不时允许的情形下， 可以超过该等限额。为免生疑问，对于根据本附件6第4.1款为对冲目的 而取得的金融衍生工具，只要不会因该等对冲交易产生任何剩余衍生工具 敞口，则计算本第4.2款所述的50%限额时不会将该等金融衍生工具计算 在内。衍生工具净敞口应根据《守则》及香港证监会发布的要求和指引 （可不时更新）进行计算。 4.3 除本附件6第4.2及4.4款另有规定外，认可投资基金可投资于金融衍生工 具，但该等金融衍生工具底层资产连同认可投资基金其他投资的风险敞 口，合计不可超过本附件6第1(a)、(b)、(c)、(f)、(g)(i)及(ii)款、第1(g)款 但书(A)至(C)及第2(b)款所列明适用于该等底层资产及投资的相应投资限制 或限额。 4.4 认可投资基金应投资在证券交易所上市／挂牌或在场外交易市场交易的金 融衍生工具，并应遵守以下的条款： (a) 底层资产只可包含认可投资基金根据其投资目标及政策可投资的 公司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额／权 益单位、存放于具有规模的金融机构的存款、政府证券及其他公 共证券、高流动性实物商品（包括黄金、白银、铂金及原油）、 111 金融指数、利率、汇率、货币或香港证监会接受的其他资产类 别； (b) 场外金融衍生工具交易的对手方或其保证人是具有规模的金融机 构或香港证监会接受的其他实体； (c) 除本附件6第1(a)及(b)款另有规定外，认可投资基金与单一实 体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口不可超过 其最新可用资产净值的10%，但认可投资基金就场外金融衍生 工具的对手方承担的风险敞口可通过认可投资基金所收取的担保 物（如适用）而降低，并应参照担保物的价值及与该对手方订立 的场外金融衍生工具按照市值计算差额后所得的正值（如适用） 来计算；及 (d) 金融衍生工具须每日以市价进行估值，并须由独立于金融衍生工 具发行人的基金管理人或行政管理人（视具体情况而定）通过如 建立估值委员会或聘请第三方服务等措施，定期进行可靠及可予 核实的估值。认可投资基金可自行随时按公允价值将金融衍生工 具出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外，估值代理人或基金 行政管理人应具备足够资源独立地按市价估值，并定期核实金融 衍生工具的估值结果。 4.5 认可投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易（不论是为对 冲或投资目的）下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管 理过程中进行监控，确保认可投资基金的有关金融衍生工具交易持续地获 得充分对冲。就本第4.5款而言，用于对冲认可投资基金在金融衍生工具交 易下产生的付款及交付责任的资产，应不受任何留置权及产权负担限制、 不应包括任何用作根据催缴通知缴付任何证券的未缴款项的现金或类现金 资产，以及不可用作任何其他用途。 4.6 除本附件6第4.5款另有规定外，如认可投资基金因金融衍生工具交易而 产生未来承诺或者或有承诺，应按以下方式为该交易进行对冲： (a) 如金融衍生工具交易将会或可由认可投资基金酌情决定以现金交 收，认可投资基金无论何时都应持有充足的可在短时间内变现的 资产，以供履行付款责任；及 112 (b) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付底 层资产，认可投资基金无论何时都应持有数量充足的底层资产， 以供履行交付责任。基金管理人如认为底层资产具有流动性并可 进行买卖，则认可投资基金可持有数量充足的其他替代资产以作 对冲，但该等替代资产须可随时轻易地转换为底层资产，以供履 行交付责任，前提是认可投资基金应采取保障措施，例如在适当 情况下进行估值折扣，以确保所持有的该等替代资产足以供其履 行未来责任。 4.7 本附件6第4.1至4.6款下的规定应适用于嵌入式金融衍生工具。就本契约 而言，“嵌入式金融衍生工具”是指内置于另一证券的金融衍生工具。 5. 证券融资交易 5.1 认可投资基金可从事证券融资交易，但从事有关交易必须符合该认可投资 基金基金份额持有人的最佳利益，且已适当减轻及处理所涉及的风险，而 且证券融资交易对手方应为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。 5.2 认可投资基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞口 100%的担保，以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口。 5.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支（作为就证券融 资交易所提供的服务支付的合理及正常补偿）后，应退还予认可投资基 金。 5.4 只有当证券融资交易的条款赋予认可投资基金可随时收回证券融资交易所 涉及的证券或全部现金（视情况而定）或终止其已订立的证券融资交易的 权力，认可投资基金方可订立证券融资交易。 6. 担保物 为限制本附件6第4.4(c)及5.2款所述就各对手方承担的风险，认可投资基 金可向有关对手方收取担保物，但担保物须符合下列规定： (a) 流动性－担保物具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前估 值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并且定 价透明的市场上买卖； 113 (b) 估值－采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (c) 信用质量－担保物必须具备高信用质量，当担保物或被用作担保物的 资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以致会损害担保物的有效 性时，该担保物应立即予以替换； (d) 估值折扣－对担保物实施审慎的估值折扣政策； (e) 多元化－担保物适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何单一 实体及／或同一个集团内的实体。在遵守本附件6第1(a)、1(b)、 1(c)、1(f)、1(g)(i)和(ii)款及第1(g)款但书(A)至(C)项及第2(b)款所列 明的投资限制及限额时，认可投资基金就担保物的发行人所承担的风 险应被考虑在内； (f) 关联性－担保物价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用或与 证券融资交易对手方的信用有任何重大关联，以致损害担保物的有效 性。就此而言，由金融衍生工具对手方或发行人，或由证券融资交易 对手方或其任何相关实体发行的证券，都不应被用作担保物； (g) 运作及法律风险的管理－基金管理人具备适当的系统、运作能力及专 业法律知识，以便妥善管理担保物； (h) 独立保管－担保物由受托人或正式委任的代名人、代理人或受委派代 表持有； (i) 强制执行－受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易对手方 进一步追索，即可随时取用或执行担保物； (j) 担保物再投资－为有关认可投资基金所收取的担保物的任何再投资须 遵守以下规定： (i) 所收取的现金担保仅可被再投资于短期存款、优质货币市场工具 及根据《守则》第8.2条获认可的或以与香港证监会的规定大致 相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场基金，并须 符合《守则》第7章所列明适用于有关投资或风险敞口的相应投 资限制或限额。就此而言，货币市场工具指通常在货币市场进行 交易的证券，包括政府票据、存款证、商业票据、短期票据及银 114 行承兑汇票等。在评估货币市场工具是否优质时，至少必须考虑 有关货币市场工具的信用质量及流动性特征； (ii) 所收取的非现金担保不可出售、再投资或质押； (iii) 通过现金担保再投资得到的资产投资组合须符合本附件6第7(b) 及7(j)款的规定； (iv) 所收取的现金担保不得进一步进行任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保被再投资于其他投资项目时，有关投资项目 不得涉及任何证券融资交易； (k) 担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 (l) 担保物在一般情况下不包括 (i) 分配金额主要来自嵌入式金融衍生工具 或合成投资工具的结构性产品；(ii) 由特殊目的投资机构、特别投资工 具或类似实体发行的证券；(iii) 证券化产品；或(iv) 非上市集合投资计 划。 7. 认可货币市场基金 受限于下文第10条的规定，当基金管理人对认可货币市场基金行使其投资 权力时，须确保本附件6第1、2、4、5、6、9.1及9.2条和第14条所载 的核心规定（连同以下修订、豁免或额外规定）将会适用：- (a) 除下文所载的条款另有规定外，认可货币市场基金仅可投资于短 期存款及优质货币市场工具（即通常在货币市场进行交易的证 券，包括政府票据、存款证、商业票据、短期票据、银行承兑汇 票、资产支持证券（如资产支持商业票据））及根据《守则》第 8.2条获香港证监会认可的或以与香港证监会的规定大致相当的 方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场基金； (b) 认可货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不可超过60 天，并且其加权平均期限不可超过120天。认可货币市场基金亦 不可购买剩余到期日超过397天的金融工具（或如果购买政府证 券及其他公共证券，则其剩余到期日不可超过两年）。就本款而 言： 115 (i) “加权平均到期日”是货币市场基金所有底层证券距 离到期日的平均时限（经加权处理以反映每项工具的 相对持有量）的计量方法，并用以计量货币市场基金 对货币市场利率变动的敏感程度；及 (ii) “加权平均期限”是货币市场基金所持有的每项证券 的加权平均剩余期限，并用以计量信用风险及流动性 风险， 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因重设可变 票据或可变利率票据的利率而缩短证券的到期日，但若是为了计 算加权平均到期日则可允许这样做； (c) 尽管本附件6第1(a)及1(c)款另有规定，认可货币市场基金持有 由单一实体所发行的金融工具连同在同一发行人存放的任何存款 的总价值，不可超过该认可货币市场基金最新可用资产净值的 10%，但以下情况除外：- (i) 如果实体是具有规模的金融机构，则认可货币市场基 金持有由单一实体所发行的金融工具及在该实体存放 的存款的价值可增至该认可货币市场基金最新可用资 产净值的25%，但该持仓总价值不得超过该实体的股 本及未分配资本公积的10%；或 (ii) 认可货币市场基金最新可用资产净值的最多30%可投 资于同一发行类别的政府证券及其他公共证券；或 (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于 1,000,000美元的存款或按相关认可货币市场基金的 基础货币计算的等值存款； (d) 尽管本附件6第1(b)及1(c)款另有规定，认可货币市场基金通过 金融工具及存款投资于同一个集团内的实体的总价值，不可超过 其最新可用资产净值的20%，但是： 116 (i) 前述的限额不适用于因规模所限而无法以其他形式分 散投资的少于1,000,000美元的现金存款或按该认可 货币市场基金的基础货币计算的等值现金存款； (ii) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过 该实体的股本及未分配资本公积的10%，则有关限额 可增至25%； (e) 认可货币市场基金所持有根据《守则》第8.2条获认可或以与香 港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的 货币市场基金的总值，不可超过其最新可用资产净值的10%； (f) 认可货币市场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可 超过其最新可用资产净值的15%； (g) 除本附件6第5及6条另有规定外，认可货币市场基金可进行销 售及回购交易以及逆回购交易，但须遵守以下额外规定： (i) 认可货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金 款项合计不可超过其最新可用资产净值的10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过 认可货币市场基金最新可用资产净值的15%； (iii) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物。就逆 回购交易而言，担保物也可包括在信用质量方面取得 良好评估的政府证券；及 (iv) 持有的担保物连同及货币市场基金的其他投资，不得 违反本附件6第7条的其他条文所载的投资限制及规 定； (h) 认可货币市场基金只可为对冲目的而使用金融衍生工具； (i) 认可货币市场基金的货币风险应得到适当管理，而且应适当地对 冲认可货币市场基金内并非以其基础货币计价的投资所产生的任 何重大货币风险； 117 (j) 认可货币市场基金的最新可用资产净值必须有至少7.5%属于每 日流动资产，并且至少15%属于每周流动资产。就本款而言： (i) 每日流动资产指(i)现金；(ii)可在一个营业日内转换为 现金的金融工具或证券（不论是因为到期还是通过行 使要求即付的条款）；及(iii)可在出售投资组合的证券 后一个营业日内无条件收取及到期的款项；及 (ii) 每周流动资产指(i)现金；(ii)可在五个营业日内转换为 现金的金融工具或证券（不论是因为到期还是通过行 使要求即付的条款）；及(iii)可在出售投资组合的证券 后五个营业日内无条件收取及到期的款项。 8. 认可指数基金 受限于下文第10条的规定: 8.1 基金管理人就认可指数基金行使其投资权力时，须确保本附件6第1、2、 4、5、6、9.1及9.3 条的核心规定（连同下文第8.2至8.4款所载的修订 或例外）将会适用。 8.2 尽管本附件6第1(a)款已另有规定，在下列情况下，认可指数基金可将其 最新可用资产净值的10%以上投资于由单一实体发行的成份证券：- (a) 该等成份证券只限于占标的指数的比重超过10%的成份证券； 及 (b) 认可指数基金持有该等成份证券的数量不会超过该等成份证券在 标的指数中各自占有的比重，但如因为标的指数的组成出现变化 而导致超过有关比重，并且该等超过有关比重的情况本质上是过 渡性及暂时性的，则不在此限。 8.3 在下列情况下，本附件6第8.2(a)及(b)款的投资限制将不适用： (a) 认可指数基金采用的代表性抽样策略，并不涉及按照成份证券在 该标的指数内的准确比重而进行全面模拟； (b) 有关策略在认可指数基金的销售文件内予以清楚披露； 118 (c) 认可指数基金持有的成份证券的比重高于有关证券在标的指数内 的比重，是由于实施代表性抽样策略导致的； (d) 认可指数基金的持仓比重超过在标的指数内的比重的程度必须受 限于该认可指数基金在咨询香港证监会后合理确定的上限。认可 指数基金在确定该上限时，必须考虑到相关成份证券的特性、其 在标的指数所占的比重及标的指数的投资目标，以及任何其他合 适的因素； (e) 认可指数基金依据本附件6第8.3(d)款确定的上限，必须在其销 售文件内予以披露；及 (f) 认可指数基金必须在其中期及年度报告内披露其是否已全面遵守 该认可指数基金依据本附表6第8.3(d)款自行施加的上限。 8.4 如获香港证监会批准，本附件6第1(b)及(c)款的投资限制可予修订，而且 可以超出本附件6第1(f)款所述的30%限额，尽管本附件6第1(f)款另有规 定，认可指数基金仍然可以将其所有资产投资于不同发行类别的任何数目 的政府证券及其他公共证券。 9. 认可投资基金名称 9.1 如果认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则 认可投资基金在一般市场情况下最少须将其资产净值的70%投资于证券及 其他投资，以反映认可投资基金所代表的特定目标、投资策略、地区或市 场。 9.2 认可货币市场基金的名称不可产生认可货币市场基金相当于现金存款安排 的歧义。 9.3 认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。 10. 设立具有不同投资限制和禁止的投资基金的权力 受限于任何适用法律或法规或《守则》（如适用），基金管理人可在经受 托人同意的情况下，在信托下设立其他投资基金，各投资基金受限于基金 管理人在与受托人协商后确定的投资或借款限制和禁止，且该等投资或借 119 款限制和禁止可以在本契约的补充契约中列明或以基金管理人在与受托人 协商后不时确定的任何其他方式列明。 B. 未认可投资基金的投资和借款限制 未获认可的投资基金受限于基金管理人在与受托人协商后确定的投资或借 款限制和禁止，且该等投资或借款的限制和禁止可以在本契约的补充契约 或该等投资基金的销售文件中列明或以基金管理人在与受托人协商后不时 确定的任何其他方式列明。