基金管理人:招商基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 招商基金管理有限公司 基金合同 目 录 第一部分 前言................................................................................................................................1 第二部分 释义..................................................................................................................................3 第三部分 基金的基本情况............................................................................................................9 第四部分 基金份额的发售..........................................................................................................11 第五部分 基金备案......................................................................................................................13 第六部分 基金份额的上市交易....................................................................................................15 第七部分 基金份额的申购与赎回..............................................................................................16 第八部分 基金合同当事人及权利义务......................................................................................26 第九部分 基金份额持有人大会..................................................................................................33 第十部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序..........................................................41 第十一部分 基金的托管..............................................................................................................44 第十二部分 基金份额的登记......................................................................................................45 第十三部分 基金的投资..............................................................................................................47 第十四部分 基金的财产..............................................................................................................57 第十五部分 基金资产估值..........................................................................................................58 第十六部分 基金费用与税收......................................................................................................64 第十七部分 基金的收益与分配..................................................................................................66 第十八部分 基金的会计与审计..................................................................................................68 第十九部分 基金的信息披露......................................................................................................69 第二十部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算..........................................................76 第二十一部分 违约责任..............................................................................................................78 第二十二部分 争议的处理和适用的法律..................................................................................79 第二十三部分 基金合同的效力..................................................................................................80 第二十四部分 其他事项..............................................................................................................81 招商基金管理有限公司 基金合同 1 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的 权利义务,规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同 法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销 售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》 (以下简称“《信息披露办法》”) 、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管 理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)和其他有关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与基金合同有冲突,均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基 金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金 投资人自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的 当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金由基金管理人依 照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 注册。 中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的投资价值和市场 前景做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产,但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件,自主判 断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。 招商基金管理有限公司 基金合同 2 四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息, 其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突, 以基金合同为准。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效 的法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。 招商基金管理有限公司 基金合同 3 第二部分 释义 在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金 2、基金管理人:指招商基金管理有限公司 3、基金托管人:指中国建设银行股份有限公司 4、基金合同或《基金合同》:指《招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型 证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商 3 年封闭 运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效 修订和补充 6、招募说明书:指《招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书》及其定期的更新 7、基金份额发售公告:指《招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券投 资基金基金份额发售公告》 8、《上市交易公告书》:指《招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券 投资基金上市交易公告书》 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等 10、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过,经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订,自 2013 年 6 月 1 日起实施,并经 2015 年 4 月 24 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委 员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民 共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实 施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 招商基金管理有限公司 基金合同 4 日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《流动性风险管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布 机关对其不时做出的修订 15、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 16、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委 员会 17、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担 义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 18、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然 人 19、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境 内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、 社会团体或其他组织 20、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管 理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金 的中国境外的机构投资者 21、人民币合格境外机构投资者:指按照《人民币合格境外机构投资者境 内证券投资试点办法》及相关法律法规规定,运用来自境外的人民币资金进行 境内证券投资的境外法人 22、投资人、投资者:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者 和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人的合称 23、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投 资人 24、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份 额,办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务 招商基金管理有限公司 基金合同 5 25、销售机构:指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证 监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议,办理基金销售业务的机构 26、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包 括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 27、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理 有限公司或接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 28、开放式基金账户:指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有 限责任公司注册的开放式基金账户。基金投资者办理场外认购、场外申购和场 外赎回等业务时需具有开放式基金账户。记录在该账户下的基金份额登记在登 记机构的注册登记系统 29、深圳证券账户:指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。基金投资 者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购、场内申购和场内赎 回等业务时需持有深圳证券账户。记录在该账户下的基金份额登记在登记机构 的证券登记结算系统 30、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售 机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结 余情况的账户 31、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件,基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面 确认的日期 32、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金 财产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 33、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最 长不得超过 3 个月 34、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 35、封闭期:本基金封闭期为 3 年,自基金合同生效之日起至 3 年后对应 招商基金管理有限公司 基金合同 6 日前一个工作日止。在封闭期内不开放申购、赎回业务,但投资人可在本基金 上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。封闭期届满后,本基金开放申 购、赎回业务 36、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所及相关金融期货交易所 的正常交易日 37、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请 的开放日 38、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) ,n 为自然数 39、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 (若本基金参与港股通交易且该工作日为非港股通交易日时,则基金管理人可 根据实际情况决定本基金是否开放申购、赎回及转换业务,具体以届时提前发 布的公告为准) 40、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 41、《业务规则》:指深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所证券投 资基金交易和申购赎回实施细则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》, 中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司 上市开放式基金登记结算业务实施细则》及销售机构业务规则等相关业务规则 和实施细则 42、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同和招募说明书的规定 申请购买基金份额的行为 43、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定 申请购买基金份额的行为 44、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书 规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为 45、上市交易:指基金存续期内,投资人通过场内会员单位以竞价交易、 大宗交易等方式买卖基金份额的行为 46、场外:指通过深圳证券交易所外的销售机构办理基金份额认购、申购 和赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场外认 购、场外申购、场外赎回 招商基金管理有限公司 基金合同 7 47、场内:指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用交 易所交易系统办理基金份额认购、申购、赎回和上市交易的场所。通过该等场 所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回 48、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效 公告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换 为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为 49、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更 所持基金份额销售机构的操作,包括系统内转托管和跨系统转托管 50、系统内转托管:基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统 内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单 元)之间进行转托管的行为 51、跨系统转托管:基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统 和证券登记结算系统之间进行转托管的行为 52、注册登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登 记系统 53、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券登记结算系统 54、场外份额:指登记在注册登记系统下的基金份额 55、场内份额:指登记在证券登记结算系统下的基金份额 56、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期 申购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银 行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式 57、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总 数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转 入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10% 58、元:指人民币元 59、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约 招商基金管理有限公司 基金合同 8 60、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应 收款项及其他资产的价值总和 61、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 62、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 63、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产 净值和基金份额净值的过程 64、内地与香港股票市场交易互联互通机制:是指上海证券交易所、深圳 证券交易所分别和香港联合交易所有限公司(以下简称香港联合交易所)建立 技术连接,使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围 内的对方交易所上市的股票,包括沪港股票市场交易互联互通机制和深港股票 市场交易互联互通机制 65、港股通标的股票:指内地投资者委托内地证券公司,经由境内证券交 易所在香港设立的证券交易服务公司,向香港联合交易所进行申报,买卖规定 范围内的香港联合交易所上市的股票 66、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网 站及其他媒介 67、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无 法以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回 购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通 受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转 让或交易的债券等 68、摆动定价机制:指当本基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额 净值的方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投 资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权 益不受损害并得到公平对待 69、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件。 招商基金管理有限公司 基金合同 9 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 招商 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金 二、基金的类别 混合型证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型基金。本基金合同生效后,在封闭期内不开放申购、赎回业务,但 投资人可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。封闭期届满 后,本基金开放申购、赎回业务,基金名称变更为招商瑞利灵活配置混合型证 券投资基金(LOF)。 四、基金的封闭期限 本基金基金合同生效后,封闭期为 3 年,本基金封闭期自基金合同生效之 日起至 3 年后对应日前一个工作日止。 五、基金的投资目标 本基金通过将基金资产在不同投资资产类别之间灵活配置,在控制下行风 险的前提下为投资人获取稳健回报。 六、基金的最低募集份额总额 本基金的最低募集份额总额为 2 亿份。 七、基金份额面值和认购费用 本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。 本基金认购费率按招募说明书的规定执行。 招商基金管理有限公司 基金合同 10 八、基金存续期限 不定期 九、基金份额类别 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的情况下,根据基金实际运作情况,在履行适当程序后,基金管理人 可停止某类基金份额类别的销售、增加新的基金份额类别或者调低某类基金份 额的费率水平(基金管理费率和基金托管费率除外)等,此项调整无需召开基 金份额持有人大会,但调整实施前基金管理人需及时公告并报中国证监会备 案。 招商基金管理有限公司 基金合同 11 第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象 1、发售时间 自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月,具体发售时间见基金份额发 售公告。 2、发售方式 本基金将以场内和场外两种方式通过各销售机构的基金销售网点公开发 售,各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调 整销售机构的相关公告。 3、发售对象 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资人。 二、基金份额的认购 1、认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。基金认购 费用不列入基金财产。 2、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人 所有,其中利息转份额的具体数据以登记机构的记录为准。 3、基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购份额余额的处理方式 本基金场外认购份额的计算保留到小数点后 2 位,小数点 2 位以后的部分 四舍五入,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。场内认购份额按整数 申报。 5、认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构 招商基金管理有限公司 基金合同 12 确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请 及认购份额的确认情况,投资人可及时查询并妥善行使合法权利。 三、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具 体限制请参看招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具 体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。 4、投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得 撤销。 招商基金管理有限公司 基金合同 13 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集份额总额不少于 2 亿 份,基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 200 人的条件 下,基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售,并在 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日 内,向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。 基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公 告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为 结束前,任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足基金备案条件,基金管理人应当承担下列责 任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行 同期活期存款利息; 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自 承担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效后,连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元情形的,基金管理人应当在定期报告中予以 披露;封闭期届满后,连续 60 个工作日出现前述情形的,基金管理人应当终止 基金合同,并对本基金进行变现及清算程序,无需召开基金份额持有人大会; 封闭期内,连续 60 个工作日出现前述情形的,基金管理人应当向中国证监会报 告并提出解决方案,如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等, 招商基金管理有限公司 基金合同 14 并召开基金份额持有人大会进行表决。 法律法规或中国证监会另有规定时,从其规定。 招商基金管理有限公司 基金合同 15 第六部分 基金份额的上市交易 一、基金份额的上市 1、上市交易的地点 深圳证券交易所。 2、上市交易的时间 本基金在符合上市条件的情况下,申请在深圳证券交易所上市交易。 3、上市交易公告 基金上市前,基金管理人应与深圳证券交易所签订上市协议书。基金获准 在深圳证券交易所上市的,基金管理人应在基金上市日前至少 3 个工作日发布 基金上市交易公告书。 二、基金份额的上市交易 本基金基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所证 券投资基金上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》等有关规定及其不时的修 订和补充。 三、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所挂牌交易,交易行情通过行情发布系统揭示。行 情 发布系统同时揭示基金前一交易日的基金份额净值。 四、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交 易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 当本基金发生深圳证券交易所相关规定所规定的因不再具备上市条件而应 当终止上市的情形时,本基金将转换为非上市的开放式基金,届时无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后场内份额的处理规则,由基金管理人提前制定并公告。 五、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则 等相关规定内容进行调整的,本基金合同相应予以修改,且此项修改无须召开 基金份额持有人大会审议,并在本基金更新的招募说明书中列示。 若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易 的新功能,本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。 招商基金管理有限公司 基金合同 16 第七部分 基金份额的申购与赎回 一、申购和赎回场所 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。本基金场外申购和赎回场所为 基金管理人的直销网点及基金场外代销机构的代销网点,场内申购和赎回场所 为深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位,具体的销售机构将由基金 管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增 减销售机构,并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营 业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 二、申购和赎回的开放日及时间 1、封闭期 本基金合同生效后 3 年之内(含 3 年)为封闭期,在此期间投资者不能申 购、赎回基金份额,但可在本基金上市交易后通过证券交易所转让基金份额。 2、开放日及开放时间 基金合同生效满 3 年以后,本基金开放申购、赎回业务,投资人可进行基 金份额的申购与赎回。 本基金封闭期届满后,投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回(若本 基金参与港股通交易且该工作日为非港股通交易日时,则基金管理人可根据实 际情况决定本基金是否开放申购、赎回及转换业务,具体以届时提前发布的公 告为准),具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所及相关金融期货交 易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要 求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券、期货交易市场、证券、期货交易所交 易时间变更、新的业务发展或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放 日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关 规定在指定媒介上公告。 3、申购、赎回开始日及业务办理时间 本基金的申购、赎回自基金封闭期届满之日起不超过 30 天开始办理。在确 定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信 息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。 招商基金管理有限公司 基金合同 17 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申 购、赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回 或转换申请且登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回或转换价格为下一 开放日基金份额申购、赎回或转换的价格。 三、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请受理当日收市后计算的基金份 额净值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、基金投资者通过深圳证券交易所交易系统办理本基金的场内申购、赎回 业务时,需遵守深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关业务 规则,若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券登记结算有 限责任公司对场内申购、赎回业务规则有新的规定,将按新规定执行; 4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 5、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人持有基金份额登记日期的先后 次序进行顺序赎回; 6、投资人通过场外申购、赎回应使用中国证券登记结算有限责任公司开立 的深圳开放式基金账户,通过场内申购、赎回应使用中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司开立的证券账户(人民币普通股票账户和证券投资基金账 户); 7、办理申购、赎回业务时,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,确保 投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理 人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公 告。 四、申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提 出申购或赎回的申请。 投资者在申购基金份额时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者 招商基金管理有限公司 基金合同 18 在提交赎回申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回的 申请无效而不予成交。 投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处 理规则等在遵守基金合同和招募说明书规定的前提下,以各销售机构的具体规 定为准。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须在规定时间内全额交付申购款项,投资人交 付申购款项,申购成立。基金份额登记机构确认基金份额时,申购生效。 基金份额持有人递交赎回申请时,赎回成立;基金份额登记机构确认赎回 时,赎回生效。投资人赎回申请生效后,基金管理人将通过基金登记机构及其 相关基金销售机构在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回或本 《基金合同》载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时,款项的支付 办法参照本基金合同有关条款处理。 遇交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故 障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理流程,则赎 回款顺延至下一个工作日划往基金份额持有人的银行账户。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述业务办理时间进行调 整,并提前公告。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T 日),在正常情况下,本基金登记机构在 T+1 日内对该交易的 有效性进行确认。T 日提交的有效申请,投资人可在 T+ 2 日后(包括该日)到销 售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功 或无效,则申购款项本金退还给投资人。 销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销 售机构确实接收到申购、赎回申请。申购与赎回的确认以登记机构的确认结果 为准。对于申请的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。 基金管理人可在法律法规允许的范围内、在不对基金份额持有人利益造成 损害的前提下,对上述业务的办理时间、方式等规则进行调整。基金管理人应 招商基金管理有限公司 基金合同 19 在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 五、申购和赎回的数量限制 1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎 回的最低份额,具体规定请参见招募说明书或相关公告。 2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具 体规定请参见招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请 参见招募说明书或相关公告。 4、对于场内申购、赎回及持有场内份额的数量限制,深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的,从其最新规定办理。 5、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上 限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合 法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要,可采取上述措施对基金 规模予以控制。具体见基金管理人相关公告。 6、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎回 份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定 在指定媒介上公告并报中国证监会备案。 六、申购和赎回的价格、费用及其用途 1、本基金份额净值的计算,保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五 入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。在封闭期内,在基金份额开始上 市交易前,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值; 在基金份额上市交易后,基金管理人应当通过基金管理人网站、上市的证券交 易所、基金销售网点以及其他媒介,在每个交易日的次日披露基金份额净值、 基金份额累计净值。在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在 每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露前一开 放日基金份额净值和基金份额累计净值。遇特殊情况,经履行适当程序,可以 适当延迟计算或公告。 2、申购份额的计算及余额的处理方式:本基金申购份额的计算详见《招募 招商基金管理有限公司 基金合同 20 说明书》。本基金的申购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。申购 的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值,有效份额单位为份。场内 申购份额保留至整数位,不足 1 份额对应的申购资金返还至投资人资金账户。 场外申购份额按四舍五入方法,保留到小数点后 2 位,由此产生的收益或损失 由基金财产承担。 3、赎回金额的计算及处理方式:本基金赎回金额的计算详见招募说明书。 本基金的赎回费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。赎回金额为按 实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用,赎回金额 单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后 2 位,由此产生 的收益或损失由基金财产承担。 4、申购费用由投资人承担,不列入基金财产。 5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎 回基金份额时收取。赎回费用归入基金财产的比例依照相关法律法规设定,具 体见招募说明书的规定,未归入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的 手续费。其中,对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费,并 全额计入基金财产。 6、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具 体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定,并在招募说 明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式, 并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒介上公告。 7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市 场情况制定基金促销计划,定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活 动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适当调低本基 金的申购费率和赎回费率。 8、当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机 制,以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以 及监管部门、自律规则的规定。 七、拒绝或暂停申购的情形 招商基金管理有限公司 基金合同 21 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时。 3、证券、期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益 时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情 形。 6、基金管理人、基金托管人、销售机构或登记机构的异常情况导致基金销 售系统、基金登记系统或基金会计系统无法正常运行。 7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金 份额的比例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形。 8、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停接受基金申购申请。 9、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、5、6、8、9 项暂停申购情形之一且基金管理人决定 暂停接受投资人申购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登 暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项本金将退还 给投资人。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办 理。 八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎 回款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时。 3、证券、期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日 招商基金管理有限公司 基金合同 22 基金资产净值。 4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时。 6、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。 7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、6、7 项情形之一且基金管理人决定暂停赎回或延缓 支付赎回款项时,基金管理人应按规定报中国证监会备案,已确认的赎回申 请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,对于场外赎回申请,应将 可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部 分可延期支付。若出现上述第 4 项所述情形,按基金合同的相关条款处理。对 于场内赎回申请,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司有关 规定办理。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理 并公告。 九、巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额 总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎 回。 2、巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决 定全额赎回、部分延期赎回或暂停赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认 为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10% 招商基金管理有限公司 基金合同 23 的前提下,可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账 户的赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额。对于未能 赎回部分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期 赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎 回的,当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日 赎回申请一并处理,无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回 金额,以此类推,直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选 择,投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。部分顺延赎回不受单笔赎回最 低份额的限制。 若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日 基金总份额的 40%时,基金管理人有权对该单个基金份额持有人超出该比例的 赎回申请实施延期办理,对该单个基金份额持有人剩余赎回申请与其他账户赎 回申请按前述条款处理。 (3)暂停赎回:连续 2 个开放日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理 人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支 付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 3、巨额赎回的公告 当发生上述巨额赎回并延期办理时,基金管理人应当在 3 个交易日内通知 基金份额持有人,说明有关处理方法,同时在指定媒介上刊登公告。 4、场内巨额赎回的处理方式按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司有关业务规则执行。 十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人应在规定期限内在指定媒 介上刊登暂停公告。 2、基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间,依照《信息披露办法》的 有关规定在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告;也可以根据实际情况 在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间,届时不再另行发布重新开放的 公告。 十一、基金转换 招商基金管理有限公司 基金合同 24 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金 与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换 费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并 公告,并提前告知基金托管人与相关机构。 十二、基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情 形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。 无论在上述何种情况下,接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额 的投资人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继 承;捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会 或社会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人 持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必 须提供基金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请按 基金登记机构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 十三、基金的注册登记、交易与转托管 1、基金份额的注册登记 本基金的份额采用分系统登记的原则。场外认购、申购或通过跨系统转托 管从场内转入的基金份额登记在注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户 下,场内认购、申购、上市交易买入或通过跨系统转托管从场外转入的基金份 额登记在证券登记结算系统基金份额持有人的深圳证券账户下。 2、基金份额的交易 (1)在封闭期内及封闭期届满后本基金尚未开放申购赎回期间,登记在注 册登记系统中的基金份额不得赎回,但可以通过跨系统转托管转至场内系统在 深圳证券交易所上市交易; (2)在封闭期内及封闭期届满后本基金尚未开放申购赎回期间,登记在证 券登记结算系统中的基金份额不得赎回,但可以在深圳证券交易所上市交易; (3)在开放申购赎回后,登记在注册登记系统中的基金份额可申请场外赎 回,也可以通过跨系统转托管转至场内系统在深圳证券交易所上市交易; 招商基金管理有限公司 基金合同 25 (4)在开放申购赎回后,登记在证券登记结算系统中的基金份额既可以直 接申请场内赎回,也可以在深圳证券交易所上市交易。 3、系统内转托管 (1)系统内转托管是指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系 统内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单 元)之间进行转托管的行为。 (2)基金份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回 业务的销售机构(网点)时,销售机构(网点)之间不能通存通兑的,可办理 已持有基金份额的系统内转托管。 (3)基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市 交易的会员单位(交易单元)时,可办理已持有基金份额的系统内转托管。 4、跨系统转托管 (1)跨系统转托管是指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系 统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 (2)本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司 及深圳证券交易所的相关规定办理。 十四、定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人 另行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期 扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定 期定额投资计划最低申购金额。 十五、基金的冻结、解冻和其他业务 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以 及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结 的,被冻结部分产生的权益一并冻结,被冻结部分份额仍然参与收益分配与支 付。法律法规或监管部门另有规定的除外。 如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的其他基金业务,基金管理 人将制定和实施相应的业务规则。 招商基金管理有限公司 基金合同 26 招商基金管理有限公司 基金合同 27 第八部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 (一) 基金管理人简况 公司名称:招商基金管理有限公司 住所:深圳市福田区深南大道 7088 号 法定代表人:李浩 设立日期:2002 年 12 月 27 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字 [2002]100 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:13.1 亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:(0755)83199596 (二) 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部 门,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 招商基金管理有限公司 基金合同 28 (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回与转换 申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或 者实施其他法律行为; (14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金 提供服务的外部机构; (15)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申 购、赎回、转换和非交易过户的业务规则; (16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分 别管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; 招商基金管理有限公司 基金合同 29 (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净 值,确定基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露 及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保 密,不向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持 有人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人 大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有 关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合 法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务, 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额 持有人利益向基金托管人追偿; 招商基金管理有限公司 基金合同 30 (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关 基金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 (一) 基金托管人简况 公司名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行) 住所:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 邮政编码:100033 法定代表人:田国立 成立时间:2004 年 9 月 17 日 批准设立机关和批准设立文号:中国银行业监督管理委员会银监复 [2004]143 号 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 存续期间:持续经营 (二) 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; 招商基金管理有限公司 基金合同 31 (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账 户,为基金办理证券交易资金清算; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账 管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证; (6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户,按照 《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事 宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价 招商基金管理有限公司 基金合同 32 格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如 果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否 采取了适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以 上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有 人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔 偿责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的 义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持 有人利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接 受,基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人 招商基金管理有限公司 基金合同 33 和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有 人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条 件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; (4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大 会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资 价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)交纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的 费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; 招商基金管理有限公司 基金合同 34 (7)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 招商基金管理有限公司 基金合同 35 第九部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权 代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基 金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会未设立日常机构。若未来本基金份额持有人大会成 立日常机构,则按照届时有效的法律法规的规定执行。 一、召开事由 1、除法律法规、中国证监会和基金合同另有规定外,当出现或需要决定下 列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金 份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项 书面要求召开基金份额持有人大会; (12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (13)终止基金上市,但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终 止上市的除外; (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修 招商基金管理有限公司 基金合同 36 改,不需召开基金份额持有人大会: (1)调低基金应由基金或基金份额持有人承担的费用(基金管理费、基金 托管费除外); (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)调整本基金的申购费率、调低赎回费率,变更收费方式或调整基金份 额类别设置; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改 不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (6)经法律法规或中国证监会允许,基金推出新业务或服务; (7)基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金认购、申购、赎 回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则; (8)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,基金 托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合; 4、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人 应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金 份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答 招商基金管理有限公司 基金合同 37 复,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开 的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理 人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基 金管理人,基金管理人应当配合; 5、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的或在规定时 间内未能作出书面答复,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金 份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有 人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合, 不得阻碍、干扰; 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 天,在至少一家 指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决形式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理 有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其 联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理 招商基金管理有限公司 基金合同 38 人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应 另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监 督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影 响表决意见的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监 管机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代 表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会 同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资 料相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 1/2(含 1/2)。若到会 者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的 1/2,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个 月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益 登记日基金总份额的 1/3(含 1/3)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式或会议通知等相关公告中指定的其他形式在表决截止日以前送达至召集人 指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知等相关公告中指定的其他形式 进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告; 招商基金管理有限公司 基金合同 39 (2)会议召集人按基金合同规定通知基金托管人(如果基金托管人为召集 人,则为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在 基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督 下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额 持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 1/2(含 1/2);若本 人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基 金份额小于在权益登记日基金总份额的 1/2,召集人可以在原公告的基金份额持 有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表 1/3 以上(含 1/3)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见; (4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他 人出具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意 见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书 符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符, 并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和会议通知的 规定; (5)会议通知公布前报中国证监会备案。 3、在法律法规或监管机构允许的前提下,基金份额持有人大会可通过网 络、电话或其他方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话或其他 方式进行表决,具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在法律法规和监管机构允许的情况下,本基金的基金份额持有人可以授 权他人代为出席会议并表决,授权方式可采用书面、网络、电话、短信或其他 非书面方式等,具体方式在会议通知中列明。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大 修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金 招商基金管理有限公司 基金合同 40 合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基 金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改 应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和 公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未 能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管 理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份 额持有人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持 有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席 或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托 人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公 证机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 招商基金管理有限公司 基金合同 41 表决权的 2/3 以上(含 2/3)通过方可做出。除法律法规另有规定或基金合同另 有约定外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金 合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,提交符 合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,符合 会议通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为 弃权表决,但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总 数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由 基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基 金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担 任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进 行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重 新清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 招商基金管理有限公司 基金合同 42 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基 金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督 下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人 拒派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监 会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《信息披露办法》的有关规定 在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会 决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有 人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金 管理人、基金托管人均有约束力。 九、本部分关于基金份额持有人大会的召开事由、召开条件、议事程序和 表决条件等内容,凡是直接引用法律法规或监管规定的部分,如法律法规或监 管规定修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致 并履行适当程序且提前公告后,可对本部分内容进行修改和调整。 招商基金管理有限公司 基金合同 43 第十部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 (一) 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: 1、被依法取消基金管理资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 (二) 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: 1、被依法取消基金托管资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 (一) 基金管理人的更换程序 1、提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过,决议自表决通过之日起生效; 3、临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基 金管理人; 4、备案:基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备 案; 5、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; 6、交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料,及时向新任基金管理人或临时基金管理人办理基金管理业务的移交手续, 招商基金管理有限公司 基金合同 44 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管 理人应与基金托管人核对基金资产总值; 7、审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审 计费由基金财产承担; 8、基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二) 基金托管人的更换程序 1、提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过,决议自表决通过之日起生效; 3、临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基 金托管人; 4、备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案; 5、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; 6、交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人 核对基金资产总值; 7、审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审 计费由基金财产承担。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金 总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 招商基金管理有限公司 基金合同 45 人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒介上联合公告。 (四)基金份额持有人大会审议变更基金管理人、基金托管人事项时,除 应遵守本部分的约定外,还应符合本基金合同第九部分的约定。 三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务,或新基金托管人 或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托 管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的 行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间,仍有权按照本基 金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定,凡是直 接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致并履行适当程序且提 前公告后,可对本部分内容进行修改和调整。 招商基金管理有限公司 基金合同 46 第十一部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订 立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权 利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 招商基金管理有限公司 基金合同 47 第十二部分 基金份额的登记 一、基金的份额登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内 容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、 清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过 户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的,应与代理人签订委托 代理协议,以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登 记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜 中的权利和义务,保护基金份额持有人的合法权益。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利: 1、取得登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对登记业务的办理时间进行调整,并依照有 关规定于开始实施前在指定媒介上公告; 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务; 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业 务; 3、妥善保存登记数据,并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明 细等数据备份至中国证监会认定的机构,其保存期限自基金账户销户之日起不 得少于 20 年; 招商基金管理有限公司 基金合同 48 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法 律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外; 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供 其他必要的服务; 6、接受基金管理人的监督; 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 招商基金管理有限公司 基金合同 49 第十三部分 基金的投资 一、投资目标 本基金通过将基金资产在不同投资资产类别之间灵活配置,在控制下行风 险的前提下为投资人获取稳健回报。 二、投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市 的股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、内地与香 港股票市场交易互联互通机制下允许投资的规定范围内的香港联合交易所上市 的股票(简称“港股通标的股票”)、债券(包括国债、央行票据、金融债券、 企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政 府支持机构债、政府支持债券、地方政府债、中小企业私募债券、可转换债 券、可分离交易可转债、可交换债券及其他经中国证监会允许投资的债券)、资 产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款、货币市场工具、权证、股指期 货、国债期货,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具,但 须符合中国证监会的相关规定。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 封闭期内,本基金投资组合中股票投资比例为基金资产的 0-100%(其中 投资于国内依法发行上市的股票的比例占基金资产的 0-100%,投资于港股通 标的股票的比例占股票资产的 0-50%)。封闭期届满后,本基金投资组合中股 票投资比例为基金资产的 0-95%(其中投资于国内依法发行上市的股票的比例 占基金资产的 0-95%,投资于港股通标的股票的比例占股票资产的 0-50%)。 投资于权证的比例为基金资产净值的 0%-3%。封闭期届满后,本基金每个交 易日日终在扣除股指期货合约和国债期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保 持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。在封闭期 内,本基金不受上述 5%的限制,封闭期内每个交易日日终在扣除股指期货、 国债期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于交易保证金一倍的现 金。其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。股指期货、 招商基金管理有限公司 基金合同 50 国债期货的投资比例遵循国家相关法律法规。 本基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化,选择将部分基 金资产投资于港股通标的股票或选择不将基金资产投资于港股通标的股票,基 金资产并非必然投资港股通标的股票。 三、投资策略 1、资产配置策略 本基金的资产配置将根据宏观经济形势、货币政策运行情况、资本市场的 环境,在股票资产和其他类资产间进行相对灵活的配置。具体而言,我们将根 据股票市场估值水平和上市公司盈利能力变化趋势来决定股票资产的配置比 例。 (1)当沪深 300 指数的整体估值水平处于历史区间后 20%分位,同时预测 未来一年上市公司整体盈利增速、资产回报率将提高,本基金将提高股票资产 配置比例,股票资产占基金资产的比例不低于 80%。同时,我们将密切跟踪后 续宏观经济政策、货币政策的变化同时结合二级市场的情绪、指数的走势的情 况,当市场情绪过度乐观、股票指数上涨过快时,我们将适度调低股票资产配 置比例。 (2)当沪深 300 指数的整体估值水平处于历史区间前 30%分位,同时预测 未来一年上市公司整体盈利增速、资产回报率将出现下降,本基金将降低股票 资产配置比例,股票资产占基金资产的比例为 0-30%。同时,我们将密切跟踪 后续宏观经济政策、货币政策的变化同时结合二级市场的情绪、指数的走势的 情况,若宏观经济政策、资本市场环境发生重大调整,我们将及时调升股票资 产配置比例。 (3)除上述两种情况外,本基金股票资产占基金资产的比例为 30%- 80%。 上述历史区间初始设置为 2010 年 1 月 1 日至今,本基金可每 3 年根据市场 估值变化的实际情况重新评估,若市场的整体估值区间或估值中枢发生了明显 变化,本基金参照的历史区间在满足如下条件的情况下可进行调整:(1)至少 涵盖一个完整的牛熊周期;(2)至少不少于 5 年。本基金在采用新的历史区间 前,需遵照《信息披露办法》相关规定提前公告,无需召开基金份额持有人大 招商基金管理有限公司 基金合同 51 会审议。 2、股票投资策略 (1)A 股投资策略 本基金主要采取自下而上的选股策略,通过定量分析和定性分析相结合的 方法挖掘优质上市公司,筛选其中安全边际较高的个股构建投资组合。 1)使用定量分析的方法,通过财务和运营数据进行企业价值评估,初步筛 选出具备优势的股票作为备选投资标的。本基金主要从盈利能力、成长能力以 及估值水平等方面对股票进行考量。 盈利能力方面,本基金主要通过净资产收益率(ROE),毛利率,净利率, EBITDA/主营业务收入等指标分析评估上市公司创造利润的能力; 成长能力方面,本基金主要通过 EPS 增长率和主营业务收入增长率等指标 分析评估上市公司未来的盈利增长速度; 估值水平方面,本基金主要通过市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市盈增长 比率(PEG)、自由现金流贴现(FCFF,FCFE)和企业价值/EBITDA 等指标分 析评估股票的估值是否有吸引力。 2)在定量分析的基础上,基金管理人将深入调研上市公司,并基于公司治 理、公司发展战略、基本面变化、竞争优势、管理水平、估值比较和行业景气 度趋势等关健因素,评估上市公司的中长期发展前景、成长性和核心竞争力, 进一步优化备选投资标的。 (2)港股投资策略 本基金所投资香港市场股票标的除适用上述股票投资策略外,还需关注: 1)香港股票市场制度与大陆股票市场存在的差异对股票投资价值的影响, 比如行业分布、交易制度、市场流动性、投资者结构、市场波动性、涨跌停限 制、估值与盈利回报等方面; 2)人民币与港币之间的汇兑比率变化情况。 3、债券投资策略 本基金采用的债券投资策略包括:久期策略、收益率曲线策略、个券选择 策略和信用策略等,对于可转换债券等特殊品种,将根据其特点采取相应的投 资策略。 招商基金管理有限公司 基金合同 52 (1)久期策略 根据国内外的宏观经济形势、经济周期、国家的货币政策、汇率政策等经 济因素,对未来利率走势做出预测,并确定本基金投资组合久期的长短。 (2)收益率曲线策略 收益率曲线的形状变化是判断市场整体走向的一个重要依据,本基金将据 此调整组合长、中、短期债券的搭配,并进行动态调整。 (3)个券选择策略 通过分析单个债券到期收益率相对于市场收益率曲线的偏离程度,结合信 用等级、流动性、选择权条款、税赋特点等因素,确定其投资价值,选择定价 合理或价值被低估的债券进行投资。 (4)信用策略 通过主动承担适度的信用风险来获取信用溢价,根据内、外部信用评级结 果,结合对类似债券信用利差的分析以及对未来信用利差走势的判断,选择信 用利差被高估、未来信用利差可能下降的信用债进行投资。 (5)可转换债券投资策略 由于可转债兼具债性和股性,其投资风险和收益介于股票和债券之间。可 转债相对价值分析策略通过分析不同市场环境下其股性和债性的相对价值,把 握可转债的价值走向,选择相应券种,从而获取较高投资收益。 (6)中小企业私募债券投资策略 中小企业私募债具有票面利率较高、信用风险较大、二级市场流动性较差 等特点。本基金投资中小企业私募债将重点关注其信用风险和流动性风险,综 合考虑信用基本面、债券收益率和流动性等要素,在信用风险可控的前提下, 追求合理回报。 4、资产支持证券投资策略 在控制风险的前提下,本基金对资产支持证券从五个方面综合定价,选择 低估的品种进行投资。五个方面包括信用因素、流动性因素、利率因素、税收 因素和提前还款因素。 5、权证投资策略 本基金的权证投资以权证的市场价值分析为基础,配以权证定价模型寻求 招商基金管理有限公司 基金合同 53 其合理估值水平,以主动式的科学投资管理为手段,充分考虑权证资产的收益 性、流动性及风险性特征,通过资产配置、品种与类属选择,追求稳定的当期 收益。 6、股指期货投资策略 本基金投资股指期货将根据风险管理的原则,以套期保值为目的,主要选 择流动性好、交易活跃的股指期货合约。通过对股指期货的投资,实现管理市 场风险和改善投资组合风险收益特性的目的。 7、国债期货投资策略 本基金参与国债期货投资是为了有效控制债券市场的系统性风险,本基金 将根据风险管理原则,以套期保值为主要目的,适度运用国债期货提高投资组 合运作效率。在国债期货投资过程中,基金管理人通过对宏观经济和利率市场 走势的分析与判断,并充分考虑国债期货的收益性、流动性及风险特征,通过 资产配置,谨慎进行投资,以调整债券组合的久期,降低投资组合的整体风 险。 四、投资决策程序 本基金采用投资决策委员会领导下的团队式投资管理模式。投资决策委员 会定期就投资管理业务的重大问题进行讨论。基金经理、研究员、交易员在投 资管理过程中责任明确、密切合作,在各自职责内按照业务程序独立工作并合 理地相互制衡。具体的投资管理程序如下: (1)投资决策委员会审议投资策略、资产配置和其它重大事项; (2)投资部门通过投资例会等方式讨论拟投资的个券,研究员提供研究分 析与支持; (3)基金经理根据所管基金的特点,确定基金投资组合; (4)基金经理发送投资指令; (5)交易部审核与执行投资指令; (6)数量分析人员对投资组合的分析与评估; (7)基金经理对组合的检讨与调整。 在投资决策过程中,风险管理部门负责对各决策环节的事前及事后风险、 操作风险等投资风险进行监控,并在整个投资流程完成后,对投资风险及绩效 做出评估,提供给投资决策委员会、投资总监、基金经理等相关人员,以供决 招商基金管理有限公司 基金合同 54 策参考。 五、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)封闭期内,本基金投资组合中股票投资比例为基金资产的 0-100% (其中投资于国内依法发行上市的股票的比例占基金资产的 0-100%,投资于 港股通标的股票的比例占股票资产的 0-50%)。封闭期届满后,本基金投资组 合中股票投资比例为基金资产的 0-95%(其中投资于国内依法发行上市的股票 的比例占基金资产的 0-95%,投资于港股通标的股票的比例占股票资产的 0- 50%); (2)封闭期届满后,本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约和国债期 货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或到 期日在一年以内的政府债券。在封闭期内,本基金不受上述 5%的限制,封闭 期内每个交易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保证金后, 应当保持不低于交易保证金一倍的现金。其中,现金不包括结算备付金、存出 保证金、应收申购款等; (3)封闭期内,本基金总资产不得超过基金净资产的 200%;封闭期届满 后,本基金总资产不得超过基金净资产的 140%; (4)本基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在境内和香港同时上市 的 A 股和 H 股合并计算),其市值不超过基金资产净值的 10%; (5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券(同一家公司 在境内和香港同时上市的 A 股和 H 股合并计算),不超过该证券的 10%; (6)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (7)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的 0.5%; (9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的 10%; 招商基金管理有限公司 基金合同 55 (10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支 持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证 券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准, 应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (14)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的 总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总 量; (15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过 基金资产净值的 40%;进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期; (16)本基金参与股指期货交易,应当遵守下列要求:本基金在任何交易 日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的 10%;在封 闭期内,在任何交易日日终,持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价 证券市值之和,不得超过基金资产净值的 100%;封闭期届满后,任何交易日日 终,持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过 基金资产净值的 95%;其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内 的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购) 等;在任何交易日日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股 票总市值的 20%;本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值, 合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定;在任何交 易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基 金资产净值的 20%; (17)本基金参与国债期货交易,应当遵守下列要求:本基金在任何交易 日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值的 15%;在任 招商基金管理有限公司 基金合同 56 何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值 的 30%;基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买 入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投 资比例的有关约定;在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成 交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%; (18)本基金投资流通受限证券,基金管理人应事先根据中国证监会相关 规定,与基金托管人在本基金托管协议中明确基金投资流通受限证券的比例, 根据比例进行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度, 防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险; (19)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值 的 10%; (20)封闭期届满后,本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式 基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票, 不得超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持 有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; (21)封闭期届满后,本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得 超过本基金资产净值的 15%;因证券市场波动、证券停牌、基金规模变动等基 金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增 流动性受限资产的投资; (22)封闭期届满后,本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的 其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金 合同约定的投资范围保持一致; (23)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限 制。 除上述(13)、(21)、(22)情形之外,因证券、期货市场波动、证券发行 人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规 定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 招商基金管理有限公司 基金合同 57 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效 之日起开始。 如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后 的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理 人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活 动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)向其基金管理人、基金托管人出资; (5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (6)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略, 遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和 评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同 意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并 经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交 易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基金投 资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 六、业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为:沪深 300 指数收益率*60%+恒生指数收益率 (使用估值汇率折算)*10%+中证全债指数收益率*30% 沪深 300 指数是由中证指数有限公司编制,该指数是选取上海和深圳证券 招商基金管理有限公司 基金合同 58 市场中 300 只 A 股作为样本编制而成的成分股指数,综合反映了沪深证券市场 大中市值公司的整体状况,具有良好的市场代表性。恒生指数是由恒生指数服 务有限公司编制,以香港股票市场中的 50 家上市股票为成分股样本,采用流通 市值加权法计算的指数,是反映香港股市价格走势最有影响的一种股价指数。 中证全债指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深交易所债 券市场的跨市场债券指数。根据本基金的投资范围和投资比例,选用上述业绩 比较基准能客观合理地反映本基金风险收益特征。 如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出,或者市场上出现更加适合用于本基金的业绩比较基准,以及 如果未来指数发布机构不再公布上述指数或更改指数名称时,经与基金托管人 协商一致,本基金可在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告,无 需召开基金份额持有人大会。 七、风险收益特征 本基金是混合型基金,预期收益和预期风险高于货币市场基金和债券型基 金。 本基金资产投资于港股通标的股票,会面临港股通机制下因投资环境、投 资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险,包括港股市场股价波 动较大的风险(港股市场实行 T+0 回转交易,且对个股不设涨跌幅限制,港股 股价可能表现出比 A 股更为剧烈的股价波动)、汇率风险(汇率波动可能对基 金的投资收益造成损失)、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险(在内地 开市香港休市的情形下,港股通不能正常交易,港股不能及时卖出,可能带来 一定的流动性风险)等。 八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利,保 护基金份额持有人的利益; 2、不谋求对上市公司的控股; 3、有利于基金资产的安全与增值; 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 招商基金管理有限公司 基金合同 59 招商基金管理有限公司 基金合同 60 第十四部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款 项以及其他资产的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券 账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金 托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户 相独立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由 基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以 其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻 结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产 不得被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等 原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产 所产生的债权,不得与其固有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作 不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担 的债务,不得对基金财产强制执行。 招商基金管理有限公司 基金合同 61 第十五部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规 规定需要对外披露基金净值的非交易日。 二、估值对象 基金所拥有的股票、债券、衍生工具和银行存款本息、应收款项、其它投 资等资产及负债。 三、估值原则 基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时,应符合《企业 会计准则》、监管部门有关规定。 1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种,在估值日 有报价的,除会计准则规定的例外情况外,应将该报价不加调整地应用于该资 产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值 计量的重大事件的,应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明 估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的,应对报价进行调整,确 定公允价值。 与上述投资品种相同,但具有不同特征的,应以相同资产或负债的公允价 值为基础,并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或 使用的限制等,如果该限制是针对资产持有者的,那么在估值技术中不应将该 限制作为特征考虑。此外,基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债 所产生的溢价或折价。 2、对不存在活跃市场的投资品种,应采用在当前情况下适用并且有足够可 利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价 值时,应优先使用可观察输入值,只有在无法取得相关资产或负债可观察输入 值或取得不切实可行的情况下,才可以使用不可观察输入值。 3、如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件, 使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的,应对估 值进行调整并确定公允价值。 招商基金管理有限公司 基金合同 62 四、估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交 易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,最近交易日后经济环境未 发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易 日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发 行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券,对于存在活跃市场的情况下,按第 三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值;估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价进行估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,采用 估值技术确定公允价值。 (3)交易所上市未实行净价交易的债券,对于存在活跃市场的情况下,按 估值日收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去收盘价或 估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且 最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日收盘价或第三方估值机 构提供的相应品种当日的估值全价减去收盘价或估值全价中所含的债券应收利 息得到的净价进行估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,采用估 值技术确定公允价值。 (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价 值。交易所上市的资产支持证券、中小企业私募债,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估 值。 (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 招商基金管理有限公司 基金合同 63 (3)流通受限的股票,包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股 东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等(不包括停牌、新发 行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票),按监管机构或行业协会有关 规定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 第三方估值机构提供的估值价格数据进行估值。 4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估 值。 5、本基金投资股指期货、国债期货等衍生品种合约,一般以估值当日结算 价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化 的,采用最近交易日结算价估值。 6、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示,按相应利率逐日计提利 息。 7、人民币对相关货币的汇率根据届时相关法律法规及监管机构的要求确定 汇率来源,如法律法规及监管机构无相关规定,基金管理人与基金托管人协商 一致后确定本基金的估值汇率来源。 8、对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项 税金,本基金将按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因 导致基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日 或实际支付日进行相应的会计处理。 9、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 10、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制, 以确保基金估值的公平性。 11、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事 项,按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即 招商基金管理有限公司 基金合同 64 通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 基金管理人负责基金资产净值计算和基金会计核算,并担任基金会计责任 方。就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍 无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公 布。 五、估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份 额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。基金管理人 可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家另有规定的,从其规 定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值 后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金 管理人对外公布。 六、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估 值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值 错误时,视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或 销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的, 过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下 述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、 数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差 错,若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗 力,按照下述规定执行。 招商基金管理有限公司 基金合同 65 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他基金合同当事人承担赔偿责 任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承 担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失 的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极 协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承 担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确 保估值错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负 责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返 还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的 当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部 分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得 的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方 式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 招商基金管理有限公司 基金合同 66 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人 应当公告,并报中国证监会备案。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 七、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的主要的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原 因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时; 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停估值; 4、法律法规、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。 八、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计 算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当 日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计 算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 九、特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按“四、估值方法”的第 9 项进行估值时,所 造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于证券交易所、期货公司及登记结算公司等第三方机构发送的数据错 误或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适 招商基金管理有限公司 基金合同 67 当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错 误,基金管理人、基金托管人应免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应 积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 招商基金管理有限公司 基金合同 68 第十六部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁 费; 5、基金上市费及年费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的证券、期货交易费用; 8、基金的银行汇划费用; 9、证券、期货账户开户费用、银行账户维护费用; 10、因投资港股通标的股票而产生的各项合理费用; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其 他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.50%年费率计提。管理费的计 算方法如下: H=E×1.50%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付,由基金托管人根据与基金管理人核对一 致的财务数据,自动在月初 5 个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支 付,基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等,支付 日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.20%的年费率计提。托管费的 招商基金管理有限公司 基金合同 69 计算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付,由基金托管人根据与基金管理人核对一 致的财务数据,自动在月初 5 个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支 付,基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等,支付 日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第 3-11 项费用,根据有关法规及相应协议 规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理 费率、基金托管费率等相关费率。 调整基金管理费率、基金托管费率等费率,须召开基金份额持有人大会审 议(法律法规或中国证监会另有规定的除外)。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在至少一种指定媒介和基金 管理人网站上公告。 五、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其 他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 招商基金管理有限公司 基金合同 70 招商基金管理有限公司 基金合同 71 第十七部分 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余 额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 三、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%,若《基金合同》 生效不满 3 个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。投资者可选择 现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基 金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日 的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、基金可供分配利润为正的情况下,方可进行收益分配; 6、投资者的现金红利和红利再投资形成的基金份额均保留到小数点后第 2 位,小数点后第 3 位开始舍去,舍去部分归基金资产; 7、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收 益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 日内 在指定媒介公告并报中国证监会备案。 招商基金管理有限公司 基金合同 72 六、基金收益分配中发生的费用 收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基 金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的 计算方法等有关事项遵循《业务规则》的相关规定。场内分红的计算方法等有 关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。 招商基金管理有限公司 基金合同 73 第十八部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会 计年度; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 招商基金管理有限公司 基金合同 74 第十九部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《流动性风险管理规定》、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信 息披露的规定发生变化时,本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有 人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他 组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息, 并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金 信息通过中国证监会指定的媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合 同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文 字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文 文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民 币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 招商基金管理有限公司 基金合同 75 (一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金 投资者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息 披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个 月结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明 书摘要登载在指定媒介上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地 的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说 明。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的 3 日 前,将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上;基金管理人、基 金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在 披露招募说明书的当日登载于指定媒介上。 (三)《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基 金合同》生效公告。 (四)基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在基金份额上市 交易 3 个工作日前,将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。 (五)基金资产净值、基金份额净值 (1)在本基金封闭期间: 本基金的《基金合同》生效后,在基金份额开始上市交易前,基金管理人 将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值;在基金份额上市交易后, 招商基金管理有限公司 基金合同 76 基金管理人应当通过基金管理人网站、上市的证券交易所、基金销售网点以及 其他媒介,在每个交易日的次日披露基金份额净值、基金份额累计净值; 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日(或自然日)基金 资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日(或自然 日)的次日,将基金资产净值、基金份额净值和份额累计净值登载在指定媒介 上。 (2)在本基金封闭期届满后: 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露前一开放日的基金份额 净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日(或自然日)基金 资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日(或自然 日)的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定 媒介上。 (六)基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份 额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基 金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 (七)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报 告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报 告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒介上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、 半年度报告或者年度报告。 招商基金管理有限公司 基金合同 77 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理 人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书 面报告方式。 基金管理人应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及 其流动性风险分析等。 如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情 形,为保障其他投资者的权益,基金管理人至少应当在定期报告“影响投资者 决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、 报告期内持有份额变化情况及本基金的特有风险,中国证监会认定的特殊情形 除外。 (八)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告 书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所 所在地的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格 产生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、终止《基金合同》; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过百分之三十; 11、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁; 招商基金管理有限公司 基金合同 78 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、变更基金销售机构; 20、更换基金登记机构; 21、本基金开始办理申购、赎回; 22、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、本基金发生巨额赎回并延期办理; 24、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25、本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 26、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项 时; 27、基金份额暂停上市、恢复上市或终止上市; 28、基金管理人采用摆动定价机制进行估值; 29、基金存续期内且封闭期届满后,连续四十、五十、五十五个工作日出 现基金份额持有人数量不满二百人或者基金资产净值低于五千万元情形的; 30、中国证监会规定的其他事项。 (九)澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的 消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露 义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证 监会。 (十)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公 招商基金管理有限公司 基金合同 79 告。 (十一)投资股指期货相关公告 基金管理人应当在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说 明书(更新)等文件中披露股指期货交易情况,包括投资政策、持仓情况、损 益情况、风险指标等,并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是 否符合既定的投资政策和投资目标等。 (十二)投资国债期货相关公告 基金管理人应在基金季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募 说明书(更新)等文件中披露的国债期货交易情况,包括投资政策、持仓情 况、损益情况、风险指标等,并充分揭示国债期货交易对本基金总体风险的影 响以及是否符合既定的投资政策和投资目标等。 (十三)投资资产支持证券信息披露 基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资 产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。基 金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券 市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前 10 名资产支持证券明细。 (十四)投资中小企业私募债券信息披露 本基金投资中小企业私募债券后两个交易日内,基金管理人应在中国证监 会指定媒介披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信 息,并在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更新) 等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。 (十五)投资港股通标的股票信息披露 基金管理人应当在基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告等定期 报告和招募说明书等文件中披露港股通标的股票的投资情况。若中国证监会对 公开募集证券投资基金投资香港股票市场的信息披露另有规定的,从其规定。 (十六)投资流通受限证券的相关公告 基金管理人应在基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会 指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及 招商基金管理有限公司 基金合同 80 总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。 (十七)中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责 管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信 息披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的 约定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回 价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行 复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需 要在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息, 并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的 专业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售 机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所, 以供公众查阅、复制。 八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关 信息: 1、不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资 产价值时; 2、基金投资所涉及的主要的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原 招商基金管理有限公司 基金合同 81 因暂停营业时; 3、基金合同约定的暂停估值的情形; 4、法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 招商基金管理有限公司 基金合同 82 第二十部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人 和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备 案,并自表决通过之日起生效,自决议生效后依据《信息披露办法》的相关规 定在指定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,经履行适当程序后,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日 内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下 进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 招商基金管理有限公司 基金合同 83 (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制 而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务 所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清 算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 招商基金管理有限公司 基金合同 84 第二十一部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 等法律法规的规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造 成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产 或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅 限于直接损失。 如发生下列情况,当事人免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的 规定作为或不作为而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定,投资或不投资造成的损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人 利益的前提下,《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在 职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施 致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩 大而支出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是 未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人 免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减 轻由此造成的影响。 招商基金管理有限公司 基金合同 85 第二十二部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切 争议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该 会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对 各方当事人具有约束力,仲裁费和律师费由败诉方承担。 争议处理期间,《基金合同》当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本《基金合同》受中国法律管辖。 招商基金管理有限公司 基金合同 86 第二十三部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人 或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手 续,并经中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监 会备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额 持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构二份外,基金管理 人、基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售 机构的办公场所和营业场所查阅。 招商基金管理有限公司 基金合同 87 第二十四部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规 协商解决。 招商基金管理有限公司 基金合同 88