中海基金管理有限公司 中海惠祥分级债券型证券投资基金 基金合同 基金管理人:中海基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 二零一八年三月 目 录 第一部分 前言 ............................................................................................................................. 1 第二部分 释义 ............................................................................................................................. 3 第三部分 基金的基本情况 ........................................................................................................ 13 第三部分 基金的基本情况 ........................................................................................................ 13 第四部分 基金份额的分级 ........................................................................................................ 18 第五部分 基金份额的发售 ........................................................................................................ 25 第六部分 基金备案.................................................................................................................... 27 第七部分 基金份额折算 ............................................................................................................ 29 第八部分 基金份额的申购与赎回 ............................................................................................ 32 第九部分 基金合同当事人及权利义务 .................................................................................... 43 第十部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................ 50 第十一部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 .................................................... 58 第十二部分 基金的托管 ............................................................................................................ 61 第十三部分 基金份额的登记 .................................................................................................... 62 第十四部分 基金的投资 ............................................................................................................ 64 第十五部分 基金的财产 ............................................................................................................ 71 第十六部分 基金资产估值 ........................................................................................................ 72 第十七部分 基金费用与税收 .................................................................................................... 79 第十八部分 基金的收益与分配 ................................................................................................ 82 第十九部分 基金的会计与审计 ................................................................................................ 83 第二十部分 基金的信息披露 .................................................................................................... 84 第二十一部分 惠祥B份额的保本 ........................................................................................... 90 第二十二部分 惠祥B份额的保本保障机制 ........................................................................... 94 第二十三部分 分级运作周期到期 .......................................................................................... 104 第二十四部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 .................................................. 112 第二十五部分 违约责任 .......................................................................................................... 114 第二十六部分 争议的处理和适用的法律 .............................................................................. 115 第二十七部分 基金合同的效力 .............................................................................................. 116 第二十八部分 其他事项 .......................................................................................................... 117 第二十九部分 基金合同内容摘要 .......................................................................................... 118 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的 权利义务,规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同 法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投 资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》 (以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信 息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简 称“《流动性风险管理规定》”)和其他有关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其 他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与 基金合同有冲突,均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合 同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资人自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事 人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中海惠祥分级债券型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金 合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)注册。 中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实 质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。投资人投资于惠祥B份额并 不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构,惠祥B份额在极端情况下 仍然存在本金损失的风险。 投资人购买惠祥B份额的行为视为同意保证合同或风险买断合同的约定。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其 内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基 金合同为准。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。 六、本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的 50%,但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除 外。 第二部分 释义 在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指中海惠祥分级债券型证券投资基金 2、基金管理人:指中海基金管理有限公司 3、基金托管人:指中国农业银行股份有限公司 4、担保人:指与基金管理人签订保证合同,为基金管理人对惠祥B份额持 有人的保本金额承担的保本清偿义务提供不可撤销的连带责任保证的机构。本基 金惠祥B份额第一个保本周期由中国投资担保有限公司作为担保人,为本基金惠 祥B份额第一个保本周期的保本提供不可撤销的连带责任保证 5、保本义务人:指与基金管理人签订风险买断合同,为本基金惠祥B份额 的某保本周期(第一个保本周期除外)承担保本偿付责任的机构 6、基金合同或本基金合同:指《中海惠祥分级债券型证券投资基金基金合 同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 7、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中海惠祥分级 债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 8、招募说明书:指《中海惠祥分级债券型证券投资基金招募说明书》及其 定期的更新 9、基金份额发售公告:指《中海惠祥分级债券型证券投资基金基金份额发 售公告》 10、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 11、《基金法》:指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议通过,自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投 资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《销售办法》:指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施 的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《信息披露办法》:指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日 实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《运作办法》:指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施 的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 15、《流动性风险管理规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年 10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布 机关对其不时作出的修订 16、《指导意见》:指中国证监会2010年10月26日颁布并实施的《关于保 本基金的指导意见》及颁布机关对其不时做出的修订 17、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 18、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员 会 19、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 21、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 22、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理 办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中 国境外的机构投资者 23、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 24、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 25、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额, 办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务 26、销售机构:指中海基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监 会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 协议,办理基金销售业务的机构 27、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括 投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结 算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 28、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为中海基金管理有 限公司或接受中海基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 29、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所 管理的基金份额余额及其变动情况的账户 30、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构买卖基金的基金份额变动及结余情况的账户 31、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件, 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的 日期 32、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财 产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 33、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长 不得超过3个月 34、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 35、分级运作周期:指本基金每2年为一个分级运作周期。第一个分级运作 周期自基金合同生效之日起至2个公历年后对应日止,如该对应日为非工作日或 该公历年不存在对应日的,则分级运作周期到期日为该日前的最后一个工作日; 本基金第一个分级运作周期后的各分级运作周期自本基金公告的分级运作周期 起始之日起至2个公历年后对应日止,如该对应日为非工作日或该公历年不存在 对应日的,则分级运作周期到期日为该日前的最后一个工作日 36、分级运作周期起始日:第一个分级运作周期起始日为基金合同生效日, 其后分级运作周期起始日以基金管理人公告为准 37、分级运作周期到期日:指分级运作周期届满的最后一日,如该对应日为 非工作日,则到期日为该日前的最后一个工作日 39、运作模式:本基金的运作模式为分级运作模式,每2年为一分级运作周 期,按分级运作周期滚动的方式运作 39、基金份额分级:指基金合同生效后,本基金的基金份额划分为惠祥 A份额、惠祥B份额两级份额,两者的份额配比原则上不超过7∶3;两级 份额在分级运作周期内封闭运作,仅在开放日(或开放期)开放申购、赎 回等业务 40、惠祥A份额:指中海惠祥分级债券型证券投资基金之惠祥A份额。 惠祥A份额根据基金合同的规定获取约定收益,基金合同生效后分级运作周 期内每6个月开放一次,接受申购与赎回申请(第4次开放期不开放申购, 只开放赎回) 41、惠祥B份额:指中海惠祥分级债券型证券投资基金之惠祥B份额。 本基金在扣除惠祥A份额的约定收益后的全部剩余收益归惠祥B份额享有, 亏损以惠祥B份额的资产净值为限由惠祥B份额承担;基金合同生效后分级 运作周期内每一年开放一次,接受申购与赎回申请(分级运作周期到期日 之前一个工作日不开放申购与赎回) 42、惠祥A份额的开放期:在分级运作周期内,惠祥A份额自分级运作周 期起始日起每6个月开放一次,接受申购与赎回申请(第4次开放期不开放 申购,只开放赎回);其中每个分级运作周期内惠祥A份额的前3个开放期既 开放赎回也开放申购,开放期为每个分级运作周期起始日起每6个月的对应日 (如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工 作日)及其前一个工作日,其中该对应日的前一个工作日为赎回开放日,该对应 日为申购开放日;每个分级运作周期内惠祥A份额的第4个开放期只开放赎回, 开放日为分级运作周期到期日。在分级运作周期内除惠祥A份额的开放期以外 的时间本基金不接受惠祥A份额的申购与赎回申请 43、惠祥B份额的开放日:在分级运作周期内,惠祥B份额自分级运作周 期起始日起每一年开放一次,接受申购与赎回申请(分级运作周期到期日之 前一个工作日不开放申购与赎回),开放日为分级运作周期起始日次年的对应 日(如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个 工作日)的前一个工作日,但每个分级运作周期的到期日之前一个工作日不开 放申购和赎回。惠祥B份额的开放日与惠祥A份额的第2次赎回开放日为同一日 44、惠祥A份额的基金份额折算:指分级运作周期内分级运作周期起始日 起每6个月的对应日(如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,则为该 日之前的最后一个工作日),惠祥A份额的基金份额净值调整为1.000元,其 基金份额数按折算比例相应增加或减少的行为 45、惠祥B份额的基金份额折算:指分级运作周期到期日,惠祥B份额的基 金份额净值调整为1.000元,其基金份额数按折算比例相应增加或减少的行为。 若惠祥B份额发生保本偿付,则不进行基金份额折算 46、基金份额参考净值:指本基金分级运作周期内,基金管理人在计算基金 资产净值的基础上,采用“虚拟清算”原则分别计算并公告惠祥A份额和惠祥B 份额的基金份额参考净值,其中,惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额参考净值 计算日不包括惠祥A份额、惠祥B份额的开放日(或开放期)。基金份额参考净 值是对两级基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价 值 47、惠祥B份额的保本周期:指基金管理人为惠祥B份额提供保本的期限。 本基金惠祥B份额的保本周期每2年为一个周期,保本周期与分级运作周期为同 一期间。基金管理人将在分级运作周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个 保本周期起始日。基金合同中若无特别所指,保本周期即为惠祥B份额的当期保 本周期 48、惠祥B份额的保本周期起始日:惠祥B份额第一个保本周期起始日为《基 金合同》生效日,其后保本周期起始日以基金管理人公告为准。保本周期起始日 与分级运作周期起始日为同一日 49、惠祥B份额的保本周期到期日:保本周期届满的最后一日,如该日为非 工作日或该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日。保本周期到 期日与分级运作周期到期日为同一日 50、惠祥B份额的持有到期:惠祥B份额持有人在当期保本周期内一直持有 其所认购、或过渡期申购、或从上一保本周期结束后选择或默认选择转入当期保 本周期的惠祥B份额至当期保本周期到期日的行为 51、持有到期的惠祥B份额的可赎回金额:根据基金保本周期到期日惠祥B 份额净值计算的可赎回金额,即基金份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一 保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额与保本周期到期日惠祥B 份额净值的乘积 52、惠祥B份额的保本:在第一个保本周期到期日,如惠祥B份额持有人 认购并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于其认购保本金额,基金管理人 应补足该差额,并在保本周期到期日后二十个工作日内将该差额支付给惠祥B 份额持有人;本基金第一个保本周期后各保本周期到期日,如惠祥B份额持有 人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额 的可赎回金额低于其过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期 的惠祥B份额的保本金额,则基金管理人或保本义务人应该补足该差额 53、惠祥B份额的保本保障机制:依据《指导意见》及相关法律法规的规定, 基金管理人通过与担保人签订保证合同或与保本义务人签订风险买断合同,由担 保人为本基金惠祥B份额的保本提供不可撤销的连带责任保证或者由保本义务 人为本基金惠祥B份额承担保本偿付责任,或者通过中国证监会认可的其他方 式,以保证符合条件的惠祥B份额持有人在保本周期到期时可以获得保本金额。 第一个保本周期由中国投资担保有限公司作为担保人,为本基金惠祥B份额第一 个保本周期的保本提供不可撤销的连带责任保证。本基金第一个保本周期后各保 本周期涉及的保本保障事宜,由基金管理人与担保人或保本义务人届时签订的保 证合同或风险买断合同决定,并由基金管理人在当期保本周期开始前公告 54、保证:担保人为本基金惠祥B份额保本提供的不可撤销的连带责任保 证。本基金的第一个保本周期由担保人为本基金惠祥B份额保本提供的不可撤 销的连带责任保证,保证范围为惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份 额的可赎回金额低于其认购保本金额的差额部分,保证期限为基金保本周期到期 日起六个月 55、保证合同:基金管理人和担保人签订的《中海惠祥分级债券型证券投资 基金保证合同(仅针对惠祥B份额)》 56、保本赔付差额:持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于保本金额的 差额部分 57、分级运作周期到期后基金的存续形式:在本基金的每一个分级运作周期 到期前,基金管理人将就进入本基金的下一个分级运作周期事宜进行公告,下一 分级运作周期的具体起讫日期以本基金管理人届时公告为准。分级运作周期届满 并进入下一个分级运作周期时,若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件 的,则惠祥B份额不再设置保本保障机制;若本基金惠祥B份额符合保本基金存 续条件的,则惠祥B份额继续设置保本保障机制 58、保本周期到期后惠祥B份额的存续形式:保本周期届满时,若本基金 惠祥B份额不符合保本基金存续条件的,则惠祥B份额不再设置保本保障机制; 若本基金惠祥B份额符合保本基金存续条件的,则惠祥B份额继续设置保本保 障机制 59、过渡期:指分级运作周期到期后的次日起至下一运作周期起始日前一工 作日的期间,最长不超过20个工作日;基金管理人在过渡期内办理本基金的赎 回以及申购等事宜,过渡期依次包括份额折算确认日、惠祥B份额的开放期和 惠祥A份额的申购期三个阶段 60、认购并持有到期的惠祥B份额的投资金额:惠祥B份额持有人认购并 持有到期的惠祥B份额净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和 61、过渡期申购并持有到期的惠祥B份额的投资金额:惠祥B份额持有人 在过渡期内进行申购并持有到期的惠祥B份额持有人在过渡期截止日所代表的 资产净值及过渡期申购费用之和(包括在过渡期内由本基金管理人管理的其他基 金转换入惠祥B份额,视为在过渡期内申购惠祥B份额,下同) 62、从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的投资金 额:惠祥B份额持有人将其上一保本周期持有到期的基金份额转入当期保本周 期并持有到期的,其惠祥B份额在过渡期截止日所代表的资产净值 63、认购保本金额:惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的投 资金额 64、过渡期申购保本金额:惠祥B份额持有人过渡期申购并持有到期的惠祥 B份额的投资金额 65、从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的保本金额:惠祥B份 额持有人从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的投资金 额 66、保本金额:认购保本金额、过渡期申购保本金额或从上一保本周期转入 当期保本周期基金份额的保本金额 67、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 68、T日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 开放日 69、T+n日:指自T日起第n个工作日(不包含T日) 70、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 71、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 72、《业务规则》:指《中海基金管理有限公司开放式基金业务规则》,是规 范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金管理人 和投资人共同遵守 73、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为 74、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 75、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同规定的条件要求 将基金份额兑换为现金的行为 76、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公 告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基 金管理人管理的其他基金基金份额的行为 77、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作 78、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申 购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账 户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式 79、元:指人民币元 80、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 81、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 申购款及其他资产的价值总和 82、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 83、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 84、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程 85、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法 以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购 与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受 限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或 交易的债券等 86、摆动定价机制:指当本基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净 值的方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者, 从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权益不受损 害并得到公平对待 87、指定媒体:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他 88、不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观 事件 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 中海惠祥分级债券型证券投资基金 二、基金的类别 债券型证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型。 基金合同生效后,每2年为一分级运作周期,按分级运作周期滚动的方式运 作。 在本基金的每一个分级运作周期到期前,基金管理人将就进入本基金的过渡 期安排事宜进行公告,下一分级运作周期的具体起讫日期以本基金管理人届时公 告为准。 分级运作周期到期后的次日起(含),本基金将安排不超过20个工作日的过 渡期。基金管理人在过渡期内办理本基金的赎回以及申购等事宜。 本基金的基金份额按照不同流动性、预期收益和预期风险特征划分为惠祥A 份额和惠祥B份额两级份额,所募集的基金资产合并运作,惠祥A份额和惠祥 B份额的份额配比原则上不超过7:3。 在每个分级运作周期内,惠祥A份额自分级运作周期起始日起每6个月开 放一次赎回和(或)申购,但分级运作周期内第4个开放期不开放惠祥A份额 的申购;惠祥B份额自分级运作周期起始日起每一年开放一次申购和赎回,但 分级运作周期到期日之前一个工作日不开放惠祥B份额的申购和赎回。除开放 日(或开放期)外,两级份额在分级运作周期内封闭运作,且不上市交易。 四、基金的投资目标 在严格控制风险的前提下,力争实现基金资产的长期稳健增值。 五、基金的最低募集份额总额和首次募集目标上限 本基金的最低募集份额总额为2亿份,最低募集金额为2亿元人民币。 本基金首次募集份额目标不超过50亿份(不含募集期利息)。首次发售规模 上限为50 亿元(不含募集期利息),其中,惠祥A份额的发售规模上限为35亿 元,惠祥B份额的发售规模上限为15亿元。募集规模控制的具体办法参见基金 份额发售公告。 六、基金份额面值和认购费用 本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。 惠祥A份额不收取认购费,惠祥B份额的认购费率最高不超过5%,具体费率 按招募说明书的规定执行。 七、基金存续期限 不定期 八、分级运作周期 基金合同生效后,每2年为一分级运作周期,按分级运作周期滚动的方式运 作。 本基金的第一个分级运作周期自基金合同生效之日起至2个公历年后对应日 止。如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,则分级运作周期到期日为 该日之前的最后一个工作日。 本基金第一个分级运作周期后的各分级运作周期自基金管理人公告的分级 运作周期起始日起至2个公历年后对应日止,如该对应日为非工作日或该公历年 不存在对应日,则分级运作周期到期日为该日之前的最后一个工作日。基金合同 中如无特别指明,分级运作周期即为第一个分级运作周期。 九、基金合同生效后的基金份额分级 基金合同生效后,本基金的基金份额划分为惠祥A份额、惠祥B份额两级 份额,两者的份额配比原则上不超过7:3。惠祥A份额和惠祥B份额的收益计算 与运作方式不同,其中,惠祥A份额根据基金合同的规定获取约定收益,并自 分级运作周期起始日起每6个月开放一次,接受申购与赎回申请(第4次开 放期不开放申购,只开放赎回);惠祥B份额自分级运作周期起始日起每一年 开放一次,接受申购与赎回申请(分级运作周期到期日之前一个工作日不开 放申购与赎回)。 本基金在扣除惠祥A份额的约定收益后的全部剩余收益归惠祥B份额享有, 亏损以惠祥B份额的资产净值为限由惠祥B份额承担。基金管理人并不承诺或 保证惠祥A份额的约定应得收益,即如在本基金资产出现极端损失情况下,惠 祥A仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险,此时惠祥B 剩余资产可能为0,若惠祥B份额获得保本赔付差额,将不再对惠祥A份额未 获得的约定收益部分进行补足。 十、惠祥A份额的开放期和折算日 在分级运作周期内,惠祥A份额自分级运作周期起始日起每6个月开放一 次,接受申购与赎回申请(第4次开放期不开放申购,只开放赎回);其中 每个分级运作周期内惠祥A份额的前3个开放期既开放赎回也开放申购,开放 期为每个分级运作周期起始日起每6个月的对应日(如该对应日为非工作日或该 公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日)及其前一个工作日,其 中该对应日的前一个工作日为赎回开放日,该对应日为申购开放日;每个分级运 作周期内惠祥A份额的第4个开放期只开放赎回,开放日为分级运作周期到期 日。在分级运作周期内除惠祥A份额的开放期以外的时间本基金不接受惠祥A 份额的申购与赎回申请。 分级运作周期内,分级运作周期起始日起每6个月的对应日(如该对应日为 非工作日或该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日),惠祥A 份额的基金份额净值调整为1.000元,基金份额持有人持有的惠祥A份额数按折 算比例相应增减。惠祥A份额的基金份额折算日与惠祥A份额的前3个开放期 内申购开放日为同一个工作日,与惠祥A份额的第4个赎回开放日为同一个工 作日。 十一、惠祥B份额的开放日和折算日 在分级运作周期内,惠祥B份额自分级运作周期起始日起每一年开放一次, 接受申购与赎回申请(分级运作周期到期日之前一个工作日不开放申购与 赎回),开放日为分级运作周期起始日次年的对应日(如该对应日为非工作日或 该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日)的前一个工作日,但 分级运作周期到期日前一个工作日不开放申购和赎回。惠祥B份额的开放日与惠 祥A份额第2个的赎回开放日为同一日。在任一分级运作周期的惠祥A份额的单 独赎回日以及惠祥A份额和惠祥B份额的共同开放日,如果对惠祥A份额的有 效赎回申请、惠祥B份额的有效申购与赎回申请进行确认后,惠祥A份额的余额 大于等于惠祥B份额余额的三分之七倍,则惠祥A份额的申购开放日不开放申购。 分级运作周期到期日,基金管理人将对惠祥B份额进行基金份额折算,惠祥 B份额的基金份额净值调整为1.000元,基金份额持有人持有的惠祥B份额数按折 算比例相应增减。惠祥B份额的基金份额折算日与分级运作周期到期日为同一个 工作日。 若惠祥B份额发生保本偿付,则不进行基金份额折算。惠祥B份额的基金 份额折算具体见基金合同第七部分“基金份额折算”以及基金管理人届时发布的 相关公告。 十二、分级运作周期到期后基金的存续形式 分级运作周期到期后的次日起(含),本基金将安排不超过20个工作日的过 渡期。基金管理人在过渡期内办理本基金的赎回以及申购等事宜。 若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的,则惠祥B份额不再设置保 本保障机制;若本基金惠祥B份额符合保本基金存续条件的,则惠祥B份额继续 设置保本保障机制。 如果本基金不符合法律法规和《基金合同》对基金的存续要求,则本基金将 根据本《基金合同》的规定终止。 第四部分 基金份额的分级 一、基金份额的分级 本基金的基金份额分为惠祥A份额、惠祥B份额两级份额,所募集的基金资 产合并运作。 (一)基金份额配比 本基金募集设立时,惠祥A份额、惠祥B份额的份额配比将不超过7:3。本基 金基金合同生效后分级运作周期内的每一个工作日,经登记机构确认后的惠祥A 份额、惠祥B份额的份额配比原则上不超过7:3。 本基金基金合同生效后每个分级运作周期内,惠祥A份额自分级运作周期起 始日起每6个月开放一次赎回和申购,但分级运作周期内第4个开放期不开放惠祥 A份额的申购;惠祥B份额自分级运作周期起始日起每一年开放一次申购和赎回, 但分级运作周期到期日之前一个工作日不开放惠祥B份额的申购和赎回。除开放 日(或开放期)外,两级份额在分级运作周期内封闭运作,且不上市交易。在惠 祥A份额的单个开放期,如果惠祥A份额没有赎回或者净赎回份额极小,则惠祥A 份额、惠祥B份额在该次开放期后的份额配比可能会出现大于7:3的情形;如果惠 祥A份额的净赎回份额较多,惠祥A份额、惠祥B份额在该次开放期后的份额配比 可能会出现小于7:3的情形。 (二)惠祥A份额的运作 1、收益率 惠祥A份额根据基金合同的规定获取约定收益,其收益率将在每个分级运作 周期起始日及每个申购开放日设定一次并公告。计算公式为: 惠祥A份额的年约定收益率(单利)=1年期银行定期存款基准利率(税前) +利差 利差的取值范围从0%(含)至3%(含),由基金管理人在惠祥A份额的认(申) 购日前根据国内利率市场情况确定并提前进行公告。 惠祥A份额的年约定收益率计算按照四舍五入的方法保留到以百分比计算 的小数点后第2位。 在基金合同生效日当日,基金管理人将根据届时中国人民银行公布并执行的 金融机构人民币1年期银行定期存款基准利率和公告的利差设定惠祥A份额的首 次年约定收益率,该收益率适用于分级运作周期起始日(含)到第1个惠祥A份 额的申购开放日(含)的时间段;在惠祥A份额的每个申购开放日,基金管理人 将根据该日中国人民银行公布并执行的金融机构人民币1年期银行定期存款基准 利率和公告的利差重新设定惠祥A份额的年约定收益率,该收益率即为惠祥A份 额接下来6个月的年约定收益率,适用于该申购开放日(不含)到下个申购开放 日(含,若为分级运作周期最后一个开放期的,则为该分级运作周期的到期日) 的时间段。 基金管理人并不承诺或保证惠祥A份额的约定应得收益,即如在本基金资产 出现极端损失情况下,惠祥A份额仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本 金受损的风险。 2、分级运作周期内惠祥A份额的开放期 在分级运作周期内,惠祥A份额自分级运作周期起始日起每6个月开放一 次,接受申购与赎回申请(第4次开放期不开放申购,只开放赎回);其中 每个分级运作周期内惠祥A份额的前3个开放期既开放赎回也开放申购,开放 期为每个分级运作周期起始日起每6个月的对应日(如该对应日为非工作日或该 公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日)及其前一个工作日,其 中该对应日的前一个工作日为赎回开放日,该对应日为申购开放日;每个分级运 作周期内惠祥A份额的第4个开放期只开放赎回,开放日为分级运作周期到期 日。在分级运作周期内除惠祥A份额的开放期以外的时间本基金不接受惠祥A 份额的申购与赎回申请。 3、基金份额折算 基金合同生效后分级运作周期内,在分级运作周期起始日起每6个月的对日 (如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工 作日),惠祥A份额的基金份额净值调整为1.000元,基金份额持有人持有的 惠祥A份额数按折算比例相应增减。惠祥A份额的基金份额折算日与惠祥A份 额的前3个开放期内申购开放日为同一个工作日,与惠祥A份额的第4个赎回 开放日为同一个工作日。惠祥A份额的基金份额折算具体见基金合同第七部分 “基金份额折算”以及基金管理人届时发布的相关公告。 (三)惠祥B份额的运作 1、剩余收益 本基金在扣除惠祥A份额的约定收益后的全部剩余收益归惠祥B份额享有, 亏损以惠祥B份额的资产净值为限由惠祥B份额承担。 在本基金资产出现极端损失情况下,惠祥A份额仍可能面临无法取得约定应 得收益乃至投资本金受损的风险,此时惠祥B份额剩余资产可能为0,若惠祥B份 额获得保本赔付差额,将不再对惠祥A份额未获得的约定收益部分进行补足。 2、分级运作周期内惠祥B份额的开放日 分级运作周期内,分级运作周期起始日次年的对日(如该对应日为非工作日 或该公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日)的前一个工作日开 放一次,接受投资人对惠祥B份额的申购与赎回。惠祥B份额的开放日与惠祥A 份额的第2次赎回开放日为同一日。但分级运作周期到期日的前一个工作日不开 放申购和赎回。在任一分级运作周期的惠祥A份额的单独赎回日以及惠祥A份额 和惠祥B份额的共同开放日,如果对惠祥A份额的有效赎回申请、惠祥B份额 的有效申购与赎回申请进行确认后,惠祥A份额的余额大于等于惠祥B份额余额 的三分之七倍,则惠祥A份额的申购开放日不开放申购。 3、基金份额折算 分级运作周期到期日,基金管理人将对惠祥B份额进行基金份额折算,惠祥 B份额的基金份额净值调整为1.000元,基金份额持有人持有的惠祥B份额数按折 算比例相应增减。惠祥B份额的基金份额折算日与分级运作周期到期日为同一个 工作日。 若惠祥B份额发生保本偿付,则不进行基金份额折算。惠祥B份额的基金 份额折算具体见基金合同第七部分“基金份额折算”以及基金管理人届时发布的 相关公告。 二、基金份额净值的计算 (一)本基金基金份额净值的计算 本基金的基金份额净值计算公式如下: T日基金份额净值=T日闭市后的基金资产净值/T日基金份额的余额数量 T日基金份额的余额数量为惠祥A份额和惠祥B份额的份额总额。 本基金基金份额净值的计算,保留到小数点后3 位,小数点后第4位四舍五 入,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。如遇特殊情况, 经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (二)分级运作周期内开放日(或开放期)惠祥A份额和惠祥B份额的基金 份额净值计算 分级运作周期内,在惠祥A份额、惠祥B份额的开放日(或开放期)及分级 运作周期到期日计算惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值。 基金合同生效后,截止惠祥A份额的某一开放日(T日),设为自惠祥ATa 份额上一次申购开放日(如T日为第一次申购开放日,则为基金合同生效日)至 T日的运作天数,为T日闭市后的基金资产净值,为T日惠祥A份额FaTNVT 的份额余额,为T日惠祥A份额的F为T日惠祥B份额的份额余额, bTNAVaT 基金份额净值,r为在惠祥A份额上一次申购开放日(如T日为第一次申购开 放日,则为基金合同生效日)设定的惠祥A份额的年约定收益率。 (1)如果T日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.000×T日惠祥A份额 的份额余额+T日全部惠祥A份额约定收益之和”,则: r?? NAV=×+×T1.0001aTa?? ?运作当年实际天数? ??×?NVNAVFTaTaT max,0NAV=?? bT FbT?? “T日全部惠祥A份额约定收益”计算公式如下: r T日全部惠祥A份额约定收益=1.000(下同) F×××TaTa 运作当年实际天数 以上各式中,运作当年实际天数指惠祥A份额上一次申购开放日次日(如T 日为第一次申购开放日,则为基金合同生效日)所在年度的实际天数,下同。 (2)如果T日闭市后的基金资产净值小于“1.000×T日惠祥A份额的份额 余额+T日全部惠祥A份额约定收益之和”,则: NVT NAV= aT FaT NAV=0 bT 惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值的计算,保留到小数点后3位,小 数点后第4位四舍五入,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 T日的惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1 日内公告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (三)分级运作周期内非开放日惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额参考净 值计算 基金合同生效后分级运作周期内的非开放日,基金管理人在计算基金资产净 值的基础上,采用“虚拟清算”原则分别计算并公告惠祥A份额和惠祥B份额的 基金份额参考净值,惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额参考净值计算日不包括 惠祥A份额、惠祥B份额的开放日。基金份额参考净值是对两级基金份额价值的 一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。 基金合同生效后分级运作周期内,在惠祥A份额的非开放日(T日),设Ta 为自惠祥A份额上一次申购开放日次日(如T日之前惠祥A份额尚未进行开放, 为T日闭市后的基金资产净则为基金合同生效日)至T日的运作天数, NVT 值,为T日惠祥A份额的份额余额,F为T日惠祥B份额的份额余额,bTFaT NAV为T日惠祥A份额的基金份额参考净值,r为在惠祥A份额上一次申购开aT 放日(如T日之前惠祥A份额尚未进行开放,则为基金合同生效日)设定的惠祥 A份额的年收益率。 (1)如果T日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.000元×T日惠祥A份 额的份额余额加上T日全部惠祥A份额约定收益之和”,则: r?? NAV=×?+×T?aT1.0001a ?运作当年实际天数? ??×?NVNAVFTaTaT =??NAVmax,0 bT FbT?? “T日全部惠祥A份额约定收益”计算公式如下: r T日全部惠祥A份额约定收益=1.000(下同) F×××TaTa 运作当年实际天数 以上各式中,运作当年实际天数指惠祥A份额上一次申购开放日次日(如T 日之前惠祥A份额尚未进行开放,则为基金合同生效日)所在年度的实际天数, 下同。 (2)如果T日闭市后的基金资产净值小于“1.000元×T日惠祥A份额的份 额余额加上T日全部惠祥A份额约定收益之和”,则: NVT NAV= aT FaT NAV=0 bT 惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额参考净值的计算,保留到小数点后3 位,小数点后第4位四舍五入,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 T日的惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额参考净值在当天收市后计算,并 在T+1日内公告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (四)过渡期内惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值计算 在过渡期内,惠祥A份额不再获取约定收益,两级份额同涨同跌、各负 盈亏。 T日惠祥A份额净值=T日中海惠祥分级债券型基金资产净值×(T-1日惠祥 A份额资产净值/T-1日中海惠祥分级债券型基金资产净值)/T日惠祥A份额数 T日惠祥B份额净值=T日中海惠祥分级债券型基金资产净值×(T-1日惠祥 B份额资产净值/T-1日中海惠祥分级债券型基金资产净值)/T日惠祥B份额数 过渡期内,惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值的计算,保留到小数点 后3位,小数点后第4位四舍五入,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 T日的惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1 日内公告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 第五部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象 1、发售时间 自基金份额发售之日起最长不得超过3个月,具体发售时间见基金份额发售 公告。 2、发售方式 惠祥A份额、惠祥B份额通过各销售机构的基金销售网点公开发售,各销 售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的增加销售机 构的相关公告。 3、发售对象 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投 资人。 二、基金份额的认购 1、认购费用 惠祥A份额不收取认购费,惠祥B份额的认购费率由基金管理人决定,并 在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产,认购费率不得超过5%。 2、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人 所有,其中利息转份额以登记机构的记录为准。 3、基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购份额余额的处理方式 认购份额的计算保留到小数点后2位,小数点2位以后的部分四舍五入,由 此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 5、基金销售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售 机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为 准。对于认购申请及认购份额的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权 利。 三、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具 体限制请参看招募说明书。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具 体限制和处理方法请参看招募说明书。 4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额,但已受理的认购申请不允许 撤销。 第六部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起3个月内,在基金募集份额总额不少于2亿份, 基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下,基金 管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售,并在10日内聘请法 定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监会办理基金备案 手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为结束 前,任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足募集生效条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同 期存款利息; 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效后,基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低 于5000万元的,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续20个工作日出现前 述情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 《基金合同》生效后,本基金连续20个工作日基金资产规模低于3000万元 时,基金合同终止,而无需经基金份额持有大会审议。 法律法规另有规定时,从其规定。 第七部分 基金份额折算 基金合同生效后每个分级运作周期内,惠祥A份额、惠祥B份额将按以下规 则进行基金份额折算。 一、惠祥A份额的基金份额折算 1、折算日 基金合同生效后每个分级运作周期内,惠祥A份额的基金份额折算日为分 级运作周期起始日每6个月的对应日(如该对应日为非工作日或该公历年不存在 对应日,则为该日之前的最后一个工作日)。 惠祥A份额的基金份额折算日与惠祥A份额的前3个开放期内申购开放日 为同一个工作日,与惠祥A份额的第4个赎回开放日为同一个工作日。 2、折算对象 基金份额折算日登记在册的惠祥A份额所有份额。 3、折算频率 分级运作周期内每6个月折算一次。 4、折算方式 折算日日终,惠祥A份额的基金份额净值调整为1.000元,折算后,基金份 额持有人持有的惠祥A份额的份额数按照折算比例相应增减。惠祥A份额的基金 份额折算公式如下: 惠祥A份额的折算比例=折算日折算前惠祥A份额的基金份额净值/1.000 惠祥A份额经折算后的份额数=折算前惠祥A份额的份额数×惠祥A份额的 折算比例 惠祥A份额经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后2位,由 此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 在实施基金份额折算时,折算日折算前惠祥A份额的基金份额净值、惠祥A 份额的折算比例的具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。 二、惠祥B份额的基金份额折算 1、折算日 基金合同生效后每个分级运作周期内,惠祥B份额的基金份额折算日为分 级运作周期到期日。若惠祥B份额发生保本偿付,则不进行基金份额折算。 2、折算对象 基金份额折算日登记在册的惠祥B份额所有份额。 3、折算频率 每一分级运作周期到期折算一次。 4、折算方式 折算日日终,惠祥B份额的基金份额净值调整为1.000 元,折算后,基金份 额持有人持有的惠祥B份额的份额数按照折算比例相应增减。惠祥B份额的基金 份额折算公式如下: 惠祥B份额的折算比例=折算日折算前惠祥B份额的基金份额净值/1.000 惠祥B份额经折算后的份额数=折算前惠祥B份额的份额数×惠祥B份额的 折算比例 惠祥B份额经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后2位,由 此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 若惠祥B份额发生保本偿付,则不进行基金份额折算。 在实施基金份额折算时,折算日折算前惠祥B份额的基金份额净值、惠祥B 份额的折算比例的具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。 三、基金份额折算的公告 1、基金份额折算方案须最迟于实施日前2日在指定媒体上公告,并报中国证 监会备案。 2、基金份额折算结束后,基金管理人应在2日内在指定媒体上公告,并报中 国证监会备案。 第八部分 基金份额的申购与赎回 一、基金合同生效后分级运作周期内基金份额的申购与赎回 (一)申购和赎回场所 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理人 在其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构,并予以公 告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供 的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 (二)申购和赎回的开放日(或开放期)及时间 惠祥A份额自分级运作周期起始日起每6个月开放一次,接受投资人的赎 回和申购,但分级运作周期内第4个开放期不开放惠祥A份额的申购;惠祥B 份额自分级运作周期起始日起每一年开放一次申购和赎回,但分级运作周期到期 日之前一个工作日不开放惠祥B份额的申购和赎回。 在分级运作周期内,惠祥A份额自分级运作周期起始日起每6个月开放一 次,接受申购与赎回申请(第4次开放期不开放申购,只开放赎回);其中 每个分级运作周期内惠祥A份额的前3个开放期既开放赎回也开放申购,开放 期为每个分级运作周期起始日起每6个月的对应日(如该对应日为非工作日或该 公历年不存在对应日,则为该日之前的最后一个工作日)及其前一个工作日,其 中该对应日的前一个工作日为赎回开放日,该对应日为申购开放日;每个分级运 作周期的内惠祥A份额的第4个开放期只开放赎回,开放日为分级运作周期到 期日。在分级运作周期内除惠祥A份额的开放期以外的时间本基金不接受惠祥A 份额的申购与赎回申请。 惠祥B份额自分级运作周期起始日起每一年开放一次,开放日为分级运作 周期起始日次年的对日(如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,则为 该日之前的最后一个工作日)的前一个工作日,接受投资人对惠祥B份额的申购 与赎回。惠祥B份额的开放日与惠祥A份额的第2次赎回开放日为同一日。但分 级运作周期到期日的前一个工作日不开放申购和赎回。在任一分级运作周期的惠 祥A份额的单独赎回日以及惠祥A份额和惠祥B份额的共同开放日,如果对惠 祥A份额的有效赎回申请、惠祥B份额的有效申购与赎回申请进行确认后,惠祥 A份额的余额大于等于惠祥B份额余额的三分之七倍,则惠祥A份额的申购开放 日不开放申购。 投资人在开放日(或开放期)办理惠祥A份额、惠祥B份额的申购和赎回, 具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但 基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申 购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其 他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但 应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 (三)申购与赎回的原则 1、惠祥A份额赎回(分级运作期内惠祥A份额的第4个赎回开放日除外) 采用“未知价”原则,即惠祥A份额的赎回价格以惠祥A份额的赎回开放日(分 级运作期内惠祥A份额的第4个赎回开放日除外)的基金份额净值为基础进行 计算;惠祥A份额申购及分级运作期内惠祥A份额的第4个赎回开放日的份额 赎回采用“确定价”原则,即惠祥A份额申购价格和惠祥A份额的第4个赎回 开放日的赎回价格以1.000 元为基准进行计算;惠祥B份额采用“未知价”原 则,即惠祥B份额的申购与赎回价格以受理申请当日惠祥B份额的基金份额净 值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、惠祥A份额赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后 次序进行顺序赎回。惠祥B份额赎回遵循“后进先出”的原则,即对惠祥B份 额持有人在该销售机构托管的惠祥B份额进行赎回处理时,认购、申购确认日 期在先的惠祥B份额后赎回,认购、申购确认日期在后的惠祥B份额先赎回, 以确定所适用的赎回费率;但若本基金依据《基金合同》的约定不再设置保本保 障机制,则基金份额持有人在赎回惠祥B份额时,基金管理人按“先进先出” 的原则,即对该惠祥B份额持有人在该销售机构托管的惠祥B份额进行赎回处 理时,认购、申购确认日期在先的惠祥B份额先赎回,认购、申购确认日期在 后的惠祥B份额后赎回,以确定所适用的赎回费率; 5、基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管 理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公 告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出 申购或赎回的申请。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须全额交付申购款项,投资人交付申购款项,申 购成立;登记机构确认基金份额时,申购生效。 基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;登记机构确认赎回时,赎回生效。 投资人赎回申请成功后,基金管理人将在T+7日(包括该日)内支付赎回款项。 在发生巨额赎回时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T日),在正常情况下,本基金登记机构在T+1日内对该交易的有 效性进行确认。T日提交的有效申请,投资人可在T+2日后(包括该日)到销售网 点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功,则申 购款项退还给投资人。 4、申购与赎回申请的确认原则 在任一分级运作周期惠祥A份额的前3个开放日提出的对惠祥A份额的有 效赎回申请全部予以成交确认。 在任一分级运作周期内惠祥B份额的开放日提出的对惠祥B份额的有效申 购与赎回申请全部予以成交确认。 在任一分级运作周期内,惠祥A份额的单独开放日以及惠祥A份额与惠祥 B份额的共同开放日,如果对惠祥A份额的有效赎回申请、惠祥B份额的有效 申购与赎回申请进行确认后,惠祥A份额的余额大于等于惠祥B份额余额的三 分之七倍,则惠祥A份额的申购开放日不开放申购,并按照惠祥A的份额余额 等于惠祥B份额余额的三分之七倍的原则,对超出部分以现金形式返还投资人。 在任一分级运作周期内,惠祥A份额的单独开放日以及惠祥A份额与惠祥B 份额的共同开放日,如果对惠祥A份额的有效赎回申请、惠祥B份额的有效申购 与赎回申请进行确认后,惠祥A份额的余额小于惠祥B份额余额的三分之七倍, 则惠祥A份额进入申购开放日,并对惠祥A份额分以下两种情形进行处理: (1)在对惠祥A份额的有效申购申请进行确认后,惠祥A份额余额小于等 于惠祥B份额余额的三分之七倍,则对惠祥A份额的有效申购申请全部予以确 认; (2)在对惠祥A份额的有效申购申请进行确认后,惠祥A的份额余额大于 惠祥B份额余额的三分之七倍,则对惠祥A份额的有效申购申请在经确认后的 惠祥A份额余额不超过7/3倍惠祥B的份额余额范围内,按当日申请比例进行 成交确认。 在任一分级运作周期的惠祥A份额的第4个赎回开放日提出的对于惠祥A 份额的有效赎回申请全部予以成交确认,第4个申购开放日不开放申购申请;惠 祥B份额第2个开放日不开放申购和赎回。 基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功,而仅代表销 售机构确实接收到申请。申购、赎回申请的确认以登记机构的确认结果为准。 (五)申购和赎回的数量限制 1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎 回的最低份额,具体规定请参见招募说明书。 2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具 体规定请参见招募说明书。 3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请 参见招募说明书。 4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、 拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。 基金管理人基于投资运作与风险控制的需要,可采取上述措施对基金规模予以控 制。具体见基金管理人相关公告。 5、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎回 份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒体上公告并报中国证监会备案。 (六)申购和赎回的价格、费用及其用途 1、本基金份额净值的计算,保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五 入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。分级运作周期内的开放日(或开放 期),惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值的计算,保留到小数点后3位, 小数点后第4位四舍五入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。在分级运作 周期的非开放日(或开放期),惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额参考净值的 计算,保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入,由此产生的收益或损失 由基金财产承担。T日基金份额净值、惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额参 考净值(或基金份额净值)在当天收市后计算,并在T+1日内公告。遇特殊情 况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 2、申购份额的计算及余额的处理方式:惠祥A份额、惠祥B份额申购份额 的计算详见《招募说明书》。本基金的申购费率由基金管理人决定,并在招募说 明书中列示。申购的有效份额为净申购金额除以当日惠祥A份额、惠祥B份额 的基金份额净值,有效份额单位为份,上述计算结果均按四舍五入方法,保留到 小数点后2位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 3、赎回金额的计算及处理方式:惠祥A份额、惠祥B份额赎回金额的计算 详见《招募说明书》,赎回金额单位为元。惠祥A份额、惠祥B份额的赎回费率 由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。赎回金额为按实际确认的有效赎回 份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用,赎回金额单位为元。上述计算结 果均按四舍五入方法,保留到小数点后2位,由此产生的收益或损失由基金财产 承担。 4、惠祥A份额不收取申购费,惠祥B份额的申购费用由投资人承担,不列 入基金财产。 5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎 回基金份额时收取。其中对于持续持有期少于7日的投资者收取不少于1.5%的 赎回费并全额计入基金财产;对于持续持有期不少于7日的投资者,不低于赎回 费总额的50%应归基金财产,其余用于支付登记费和其他必要的手续费。 6、本基金的申购费用最高不超过申购金额的5%,赎回费用最高不超过赎回 金额的5%。本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金 额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定,并在招募 说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式, 并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒体上公告。 7、当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以在履行适当程序 后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,摆动定价机制的处理原则与 操作规范参见法律法规和自律组织的规定,具体见基金管理人届时的相关公告。 8、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市 场情况制定基金促销计划,针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进 行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间, 按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适当调低基金申购费率和 基金赎回费率,并进行公告。 (七)拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人对惠祥A份额、惠 祥B份额的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受 投资人的申购申请。 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值。 4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份 额持有人利益时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形。 6、根据申购规则和程序导致部分或全部申购申请没有得到成交确认。 7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金 份额的比例达到或者超过50%,或者变相规避50%集中度的情形时。 8、申请超过基金管理人设定的基金总规模、单日净申购比例上限、单个投 资人单日或单笔申购金额上限的。 9、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当暂停接受申购申请。 10、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第1、2、3、5、6、9、10项暂停申购情形之一时,基金管理人应 当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被全部 或部分拒绝的,被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时, 基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 (八)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回 款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受 投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值。 4、基金在开放日发生巨额赎回,导致本基金的现金支付出现困难,基金管 理人可以延缓支付赎回款项。 5、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎 回申请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个 账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付。在暂 停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。 若在惠祥A份额的单个赎回开放日(分级运作周期内惠祥A份额的第4个赎回 开放日除外),经过赎回申请的成交确认后,惠祥A份额的赎回申请(惠祥A份额 赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数)超过本基金前一日基金总 份额的10%时的情形,即认为是发生了巨额赎回;若在惠祥A份额的第4个赎回开 放日,经过赎回申请的成交确认后,惠祥A份额的赎回金额合计(惠祥A份额赎 回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数所对应的金额)超过本基金前 一日基金资产净值的10%时;若在惠祥A份额及惠祥B份额的共同开放日,经过 申购与赎回申请的成交确认后,本基金基金份额的净赎回申请(惠祥A份额、惠 祥B份额赎回申请份额(包括惠祥A份额自动赎回)总数加上基金转换中转出申 请份额总数后扣除惠祥B份额申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总 数后的余额)超过本基金前一日基金总份额的10%时的情形,即认为是发生了巨 额赎回。 若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日 基金总份额的10%,基金管理人有权先行对该单个基金份额持有人超出10%的 赎回申请实施延期办理,而对该单个基金份额持有人10%以内(含10%)的赎 回申请与其他投资者的赎回申请按前述条款处理,具体见招募说明书或相关公 告。 (九)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 备案,并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为1日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒体上 刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近1个开放日的基金份额净值及惠 祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过1日,暂停期间,基金管理人应每2周至少刊登 暂停公告1次;暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前在指 定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近1个开放日的基金份额 净值及惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值。 二、基金合同生效后过渡期内的申购与赎回 在本基金的每一个分级运作周期到期前,基金管理人将就进入本基金的过渡 期安排事宜进行公告。 若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的,则惠祥B份额不再设置保 本保障机制;若本基金惠祥B份额符合保本基金存续条件的,则惠祥B份额继续 设置保本保障机制。 本基金分级运作周期届满前,基金管理人将提前公告并提示基金份额持有人 进行过渡期操作。本基金的过渡期为分级运作周期到期日次日起至下一分级运作 周期起始日前一工作日,最长不超过20个工作日。过渡期包括份额折算确认日、 惠祥B份额的开放期和惠祥A份额的申购期三个阶段。 过渡期内的申购与赎回的具体规则及相关事宜参见本基金合同“第二十三部 分 分级运作周期到期”及基金管理人届时公告。 三、基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金 与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换 费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公 告,并提前告知基金托管人与相关机构。 四、基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形 而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论 在上述何种情况下,接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资 人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的 基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基 金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机 构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 五、基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金 销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 六、定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人另 行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款 金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定 额投资计划最低申购金额。 七、基金的冻结和解冻 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及 登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 第九部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 (一) 基金管理人简况 名称:中海基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路68号2905-2908室及30层 法定代表人:杨皓鹏 设立日期:2004年3月18日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]24号 组织形式:有限责任公司(中外合资) 注册资本:1.466667亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:(021)38429808 (二) 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值、 基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值,以及确定 基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料15年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后30日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)按照《基金合同》约定对惠祥B份额基金份额持有人承担保本义务; (28)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 (一) 基金托管人简况 名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街69号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座九层 法定代表人:周慕冰 成立时间:2009年1月15日 批准设立机关和批准设立文号:中国银监会银监复【2009】13号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基字[1998]23号 (二) 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金 清算; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约 定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、惠祥A 份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值,以及基金份额申购、赎回价格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以 上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 本基金惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额持有人持有的每一份基金份额 按照基金合同约定在各自份额类别内具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的 费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 第十部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授 权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会的审议事 项应分别由惠祥A份额、惠祥B份额基金份额持有人独立进行表决。惠祥A份 额、惠祥B份额基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有平 等的投票权。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》,但本基金合同另有约定的除外; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)保本周期内更换担保人或保本义务人或保本保障机制,但因担保人或 保本义务人发生合并或分立,由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或 保本义务人的权利和义务的除外; (5)转换基金运作方式; (6)调高基金管理人、基金托管人的报酬标准及销售服务费; (7)变更基金类别; (8)本基金与其他基金的合并; (9)变更基金投资目标、范围或策略; (10)变更基金份额持有人大会程序,但本基金合同另有约定的除外; (11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (12)单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不 少于该级基金总份额的10%(含10%)(以基金管理人收到提议当日的基金份额 计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; (13)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)法律法规要求增加的基金费用的收取; (2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调 低赎回费率、销售服务费或变更收费方式; (3)保本周期内因担保人或保本义务人发生合并或分立,由合并或分立后 的法人或者其他组织承继担保人的权利和义务,或某一个保本周期结束后,更换 下一个保本周期的担保人或保本义务人或保本保障机制; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (6)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 3、《基金合同》生效后,本基金连续20个工作日基金资产规模低于3000 万元时,基金合同终止,而无需经基金份额持有大会审议。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 由基金托管人自行召集。 4、单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于 该级基金总份额的10%(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到 书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日 内召开;基金管理人决定不召集,单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各 自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%(含10%)的基金份额持有 人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收 到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有 人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60 日内召开。 5、单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于 该级基金总份额的10%(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计持有惠祥 A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人 应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒体公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见 的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式等法律法规或监 管机构允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基金份额分别合计不少于在权益登记日 该级基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登记日代表的有效 的惠祥A份额和惠祥B份额少于本基金在权益登记日该级基金总份额的二分之 一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月 以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会到会者在权益登记日代表的有效的惠祥A份额和惠祥B份额应不少于本 基金在权益登记日该级基金总份额的三分之一(含三分之一)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金 管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,惠祥A份额 和惠祥B份额的基金份额持有人所持有的基金份额分别不小于在权益登记日该 级基金总份额的二分之一(含二分之一)。若本人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见基金份额持有人所持有的惠祥A份额和惠祥B份额小于在权 益登记日该级基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大 会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有 人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有分别代表三分之一以上(含三分 之一)惠祥A份额和惠祥B份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出 具书面意见; (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金的基金份额持有人亦可采 用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。 4、在会议召开方式上,本基金亦可采用其他非现场方式或以现场方式与非 现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会,会议程序比照现场开会和通讯 方式开会的程序进行。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基 金份额持有人或其代理人所持该级基金份额表决权的二分之一以上(含二分之 一)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事 项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份额各自的 基金份额持有人或其代理人所持该级基金份额表决权的三分之二以上(含三分之 二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止 《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自完成备案手续之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。如 果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全 文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定,凡是直接引用法律法规的部分,如将来法律法规修改导致相关内容 被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整, 无需召开基金份额持有人大会审议。 十、本基金合同关于保本周期内担保人或保本义务人更换和保本保障机制的 变更程序另有约定的,从其约定。 第十一部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消其基金管理资格的; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持有惠祥A份 额和惠祥B份额各自基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提 名的新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份 额各自基金份额持有人所持该级基金份额表决权的三分之二以上(含三分之二) 表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备 案生效后方可执行; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后2个工作日内在指定媒体公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金 管理人或新任基金管理人应当及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与 基金托管人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审 计费用在基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消其基金托管资格的; (2)基金托管人解散、被依法撤销或被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者由单独或合计持有惠祥A份 额和惠祥B份额各自基金份额10%(含10%)以上的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提 名的新任基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份 额各自基金份额持有人所持该级基金份额表决权的三分之二以上(含三分之二) 表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案生效后方可执行; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后2个工作日内在指定媒体公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或者临时基金 托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金 资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审计费用从 基金财产中列支; 3、基金管理人与基金托管人同时更换 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有惠 祥A份额和惠祥B份额各自基金份额10%(含10%)以上的基金份额持有人提 名新的基金管理人和基金托管人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金 托管人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案后依照有关规定在指定媒 体上联合公告。 (三)新任或临时基金管理人接受基金财产和基金管理业务,或新任或临时 基金托管人接受基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或基金托管人应依据 法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责,并保证不对基金份额持有人的利 益造成损害。 第十二部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立 托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 第十三部分 基金份额的登记 一、基金的份额登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容 包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的,应与代理人签订委托代 理协议,以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权 利和义务,保护基金份额持有人的合法权益。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利: 1、取得登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对登记业务的办理时间进行调整,并依照有 关规定于开始实施前在指定媒体上公告; 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务; 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业 务; 3、保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录15年以 上; 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律 法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外; 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供 其他必要的服务; 6、接受基金管理人的监督; 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 第十四部分 基金的投资 一、投资目标 在严格控制风险的前提下,力争实现基金资产的长期稳健增值。 二、投资范围 本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具,包括国债、央行票据、金融 债券、企业债券、公司债券、可转换债券、中小企业私募债、中期票据、短期融 资券、地方政府债、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具等固定 收益类金融工具,股票、权证等权益类资产,以及经法律法规或中国证监会允许 基金投资的其他金融工具,但须符合中国证监会的相关规定。 本基金的配置比例为:债券资产占基金资产的比例不低于80%,权益类资产 占基金资产的比例不超过20%,本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资 产净值的3%,基金持有现金或到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净 值的5%,前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金管理人自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合 上述相关规定。 三、投资策略 (一)一级资产配置 一级资产配置主要采取自上而下的方式。 本基金基于对国内外宏观经济走势、财政货币政策分析判断,采取自上而下 的分析方法,比较不同证券子市场和金融工具的收益及风险特征,动态确定基金 资产在固定收益类资产和权益类资产的配置比例。 (二)固定收益品种的投资策略 1、固定收益品种的配置策略 (1)久期配置 久期配置策略是对组合进行合理的久期控制,以实现对利率风险的有效管 理。本基金基于对宏观经济指标和宏观经济政策的分析,判断宏观经济所处的经 济周期,由此预测利率变动的方向和趋势。根据不同大类资产在宏观经济周期的 属性,即货币市场顺周期、债券市场逆周期的特点,确定债券资产配置的基本方 向和特征;同时结合债券市场资金供求分析,最终确定投资组合的久期配置。 (2)期限结构配置 在确定组合久期后,通过研究收益率曲线形态,采用统计和数量分析技术, 对各期限段的风险收益情况进行评估,对收益率曲线各个期限的收益进行分析, 在子弹组合、杠铃组合和梯形组合中选择风险收益比最佳的配置方案。 子弹组合,即,使组合的现金流尽量集中分布; 杠铃组合,即,使组合的现金流尽量呈两极分布; 梯形组合,即,使组合的现金流在投资期内尽可能平均分布。 (3)债券类别配置 在宏观分析和久期及期限结构配置的基础上,本基金对不同类型固定收益品 种的信用风险、市场流动性、市场风险等因素进行分析,以其历史价格关系的数 量分析为依据,同时兼顾其基本面分析,综合分析各品种的利差和变化趋势。在 信用利差水平较高时持有公司债(企业债)、中小企业私募债、资产支持证券等 信用品种,在信用利差水平较低时持有国债、央行票据等利率品种,从而确定整 个债券组合中各类别债券投资比例。 2、个券的投资策略(可转换债券除外) 个券的选择应遵循如下原则: 相对价值原则:同等风险中收益率较高的品种,同等收益率风险较低的品种。 流动性原则:其它条件类似,选择流动性较好的品种。 (1)利率品种的投资策略 本基金对国债、央行票据等利率品种的投资,是在久期配置策略与期限结构 配置策略基础上,在合理控制风险的前提下,综合考虑组合的流动性,通过采取 利差套利策略、相对价值策略等决定投资品种。 (2)信用品种的投资策略(中小企业私募债除外) 本基金对企业债、公司债和资产支持证券等信用品种采取自上而下和自下而 上相结合的投资策略。自上而下投资策略指本基金在久期配置策略与期限结构配 置策略基础上,运用数量化分析方法对信用品种的信用风险、流动性风险、市场 风险等因素进行分析,对利差走势及其收益和风险进行判断。自下而上投资策略 指本基金运用行业和公司基本面研究方法对债券发行人信用风险进行分析和度 量,选择风险与收益相匹配的更优品种进行配置。 本基金将借助公司内部的行业及公司研究员的专业研究能力,并综合参考外 部研究机构的研究成果,对发债主体企业进行深入的基本面分析,主要包括经营 历史、行业地位、竞争实力、公司治理、股东或地方政府的实力以及支持力度等; 并结合债券的发行条款,综合考虑信用等级、期限、流动性、市场分割、息票率、 税赋特点、提前偿还和赎回等因素的基础上以确定信用品种的实际信用风险状况 及其信用利差水平,投资于信用风险相对较低、信用利差收益相对较大的优质品 种。 (3)中小企业私募债投资策略 本基金对中小企业私募债的投资策略主要基于信用品种投资略,在此基础上 重点分析私募债的信用风险及流动性风险。首先,确定经济周期所处阶段,研究 私募债发行人所处行业在经济周期和政策变动中所受的影响,以确定行业总体信 用风险的变动情况,并投资具有积极因素的行业,规避具有潜在风险的行业;其 次,对私募债发行人的经营管理、发展前景、公司治理、财务状况及偿债能力综 合分析;最后,结合私募债的票面利率、剩余期限、担保情况及发行规模等因素, 综合评价私募债的信用风险和流动性风险,选择风险与收益相匹配的品种进行配 置。 3、可转换债券投资策略 可转换债券兼具债券和股票的相关特性,其投资风险和收益介于债券和股票 之间。在进行可转换债券筛选时,本基金将首先对可转换债券自身的内在债券价 值(如票面利息、利息补偿及无条件回售价格)、保护条款的适用范围、流动性 等方面进行研究;然后对可转换债券的基础股票的基本面进行分析,形成对基础 股票的价值评估;最后将可转换债券自身的基本面评分和其基础股票的基本面评 分结合在一起以确定投资的可转换债券品种。 4、其它交易策略 (1)杠杆放大策略:即以组合现有债券为基础,利用回购等方式融入低成 本资金,并购买剩余年限相对较长并具有较高收益的债券,以期获取超额收益的 操作方式。 (2)公司债跨市场套利:公司债将在银行间市场和交易所市场同时挂牌, 根据以往的经验,两个市场的品种将出现差价套利交易的机会。本基金将利用两 个市场相同公司债券交易价格的差异,锁定其中的收益进行跨市场套利,增加基 金资产收益。 (三)股票投资策略 本基金股票投资主要采用定量与定性的方式精选股票。定量方式主要通过各 指标分析判断企业未来的分红能力及意愿,从而精选出现金股息率高、分红潜力 强的优质上市公司;定性方式主要通过实地调研等方法,综合考察评估公司的核 心竞争优势,重点投资具有较高进入壁垒、在行业中具备比较优势的公司,并坚 决规避那些公司治理混乱、管理效率低下的公司,以确保最大程度地规避投资风 险。 四、投资决策 1、决策依据 (1)国家有关法律、法规和基金合同的规定; (2)国家宏观经济环境及其对债券市场、证券市场的影响; (3)国家货币政策、财政政策以及债券市场政策; (4)货币市场、债券市场资金供求状况及未来走势。 2、投资决策程序 为明确投资各环节的业务职责,防范投资风险,基金管理人建立规范的投资 流程。 (1)投资决策委员会定期召开会议确定股票/债券资产投资比例,形成基金 投资的投资决议。 (2)研究部和金融工程部提出个券、个股选择、数量化投资建议,为基金 经理和投资决策委员会提供投资参考依据。 (3)基金经理根据投资决策委员会的决议,结合研究部和金融工程部提出 的建议,构建投资组合。 (4)交易部依据基金经理的指令,执行交易,交易进行过程中,交易员及 时反馈市场信息。 (5)风险管理部对基金投资组合的风险进行跟踪、评估、控制,对投资组 合的绩效进行分析。 五、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%,权益类资产占 基金资产的比例不超过20%; (2)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%; (3)本基金与本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,其 市值不超过该证券的10%;本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基 金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家 上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; (4)进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不超过基金资产 净值的40%。债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; (5)本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (6)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的5‰;本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%; 本基金与本基金管理人管理的其他基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的10%;本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证 券的比例,不得超过该基金资产净值的10%;本基金管理人管理的全部证券投资 基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券 合计规模的10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过该基金资产 净值的20%; (8)保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债 券,前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (9)本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规 定; (10)本基金持有的全部中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值 的20%;本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; (11)基金管理人管理的全部公募基金投资于一家企业发行的单期中期票据 合计不超过该期证券的10%; (12)本基金持有的全部流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (13)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (14)开放日,本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基 金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金 管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动 新增流动性受限资产的投资; (15)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(8)、(13)、(14)、(15)项外,因证券市场波动、上市公司合并、 基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资 比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 法律另有规定的,从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生 效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在 履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 后可不受上述规定的限制。 六、业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为:中证全债指数。 本基金为债券型基金,主要投资于固定收益类金融工具,强调基金资产的稳 定增值,为此,本基金选取中证全债指数作为本基金的业绩比较基准。中证全债 指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深交易所债券市场的 跨市场债券指数。 如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出,或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时,本 基金管理人可以依据维护投资人合法权益的原则,在与基金托管人协商一致并报 中国证监会备案后,适当调整业绩比较基准并及时公告,而无需召开基金份额持 有人大会。 七、风险收益特征 本基金为债券型基金,属于证券投资基金中较低风险的基金品种,其风险收 益预期高于货币市场基金,低于混合型基金和股票型基金。 本基金经过基金份额分级后,惠祥A份额为较低预期风险、收益相对稳定的 基金份额;惠祥B份额为中等预期风险、中等预期收益的基金份额。若在分级运 作周期内惠祥B份额设置保本保障机制的,则惠祥B份额为较低预期风险、中等 预期收益的基金份额。 第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的 申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管 人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独 立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自 有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣 押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处 分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产 生的债权,不得与其固有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作不同基 金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 第十六部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规 规定需要对外披露基金净值的非交易日。 二、估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资 产及负债。 三、估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的 市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构 发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后 经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管 机构或行业协会有关规定确定公允价值; (4)中小企业私募债券采用估值技术确定公允价值估值。如使用的估值技 术难以确定和计量其公允价值的,按成本估值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 6、当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以在履行适当程序 后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份 额的余额数量计算,精确到0.001元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定 的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 本基金合同生效后每个分级运作周期内的非开放日(或开放期),计算基金 资产净值及基金份额净值、惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额参考净值,保 留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入,并按规定公告。 本基金合同生效后每个分级运作周期内的开放日(或开放期),计算基金资 产净值及基金份额净值、惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值,保留到小 数点后3位,小数点后第4位四舍五入,并按规定公告。 分级运作周期届满后的过渡期内的每个工作日计算基金资产净值及基金份 额净值、惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值,保留到小数点后3位,小 数点后第4位四舍五入,并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金合同生效后分级运作周期内的非开放 日(或开放期),基金管理人对基金资产估值后,将基金份额净值、惠祥A份 额和惠祥B份额基金份额参考净值等结果发送基金托管人,经基金托管人复核 无误后,由基金管理人对外公布;基金合同生效后分级运作周期内的开放日(或 开放期),基金管理人将基金份额净值、惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净 值、折算比例(如有)等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由 基金管理人对外公布;过渡期内每个工作日,基金管理人将基金份额净值、惠祥 A份额、惠祥B份额的基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无 误后,由基金管理人对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值(包括惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额 (参考)净值,下同)小数点后3位以内(含第3位)发生估值错误时,视为基金 份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人 应当公告。 (3)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行 赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认 后按以下条款进行赔偿: ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题, 如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执 行,由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失,由基金管理人负责赔付。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,由此 给基金份额持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿 金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照过错 程度各自承担相应的责任。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计 算和核对或对基金管理人采用的估值方法,尚不能达成一致时,为避免不能按时 公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额 持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付。 ④由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等), 进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由 基金管理人负责赔付。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾 差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业 另有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 六、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,决定延迟估值; 4、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一 致的,基金管理人应当暂停基金估值; 5、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基 金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复 核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 基金合同生效后每个分级运作周期内的非开放日(或开放期),基金管理人 在基金份额净值计算的基础上,按照基金合同的规定采用“虚拟清算”原则计算 并公告惠祥A份额和惠祥B份额基金份额参考净值。基金份额参考净值是对两 类基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。惠祥 A份额与惠祥B份额基金份额参考净值的计算,保留到小数点后3位,小数点 后第4位四舍五入。 基金合同生效后每个分级运作周期内的开放日(或开放期)以及分级运作周 期届满后的过渡期内的每个工作日,基金管理人将基金份额净值、惠祥A份额、 惠祥B份额的基金份额净值发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基 金管理人对外公布。 八、特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按本基金合同规定的估值方法的第5项进行估 值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误, 或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取 必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估 值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应 当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 第十七部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金销售服务费; 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的相关账户的开户及维护费用; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.75%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×0.75%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人和基 金托管人双方核对后,基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支 付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人和基 金托管人双方核对后,基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支 取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、基金销售服务费 基金合同生效后,惠祥A份额的销售服务费年费率为0.35%,惠祥B份额不 收取销售服务费。 惠祥A份额销售服务费按前一日惠祥A份额基金资产净值的0.35%年费率计 提。销售服务费的计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H为惠祥A份额每日应计提的销售服务费 E为惠祥A份额前一日的基金份额(参考)净值与惠祥A份额数的乘积 基金销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人 和基金托管人双方核对后,基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人,由基金管理人支付给基金销售机构。若遇法定节假日、公 休日等,支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类中第4-9项费用”,根据有关法规及相应协议规 定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 过渡期内本基金不计提管理费、托管费和销售服务费。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 第十八部分 基金的收益与分配 本基金存续期间,不进行收益分配。 第十九部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于2个月,可以并入下一个会计 年度披露; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 第二十部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简 称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和 方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金 信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本 为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: (一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每6个月 结束之日起45日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书 摘要登载在指定媒体上;基金管理人在公告的15日前向主要办公场所所在地的 中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的3日前, 将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上;基金管理人、基金托 管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒体上。 (三)《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒体上登载《基金 合同》生效公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值和惠祥A份额、惠祥B份额的基金份 额(参考)净值 1、本基金分级运作周期内 《基金合同》生效后,在开始办理惠祥A份额、惠祥B份额赎回前,基金 管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及惠祥A份额和 惠祥B份额的基金份额参考净值。 在开始办理惠祥A份额、惠祥B份额赎回和(或)申购后,基金管理人应 当在每个工作日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露前一 工作日的基金份额净值及基金份额累计净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金 份额(参考)净值以及各自的基金份额累计(参考)净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金 份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值。基金管理人应 当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值、基金份额 累计净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值及各自的基金份 额累计(参考)净值登载在指定媒体上。 本基金分级运作周期届满后的过渡期内,基金管理人应当于每个工作日次日 公告前一工作日的基金份额净值及惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值。 (五)基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份 额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金 份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 (六)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起90日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起60日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒体上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体上。 《基金合同》生效不足2个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第2个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报 告方式。 报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或超过基金总份额20%的 情形,为保障其他投资者利益,基金管理人应当在季度报告、半年度报告、年度 报告等定期报告文件中“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的 类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及本基金的特有风 险。 本基金持续运作过程中,应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合 资产情况及其流动性风险分析等。 (七)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在2个工作日内编制临时报 告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所 所在地的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、终止《基金合同》; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人、担保人或保本义务人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过百分之三十; 11、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费、销售服务费等费用计提标准、计提方式和费率发生变 更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、变更基金销售机构; 20、更换基金登记机构; 21、本基金开始办理申购、赎回; 22、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、本基金发生巨额赎回并延期支付; 24、本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 25、惠祥A份额的年约定收益率设定及其调整; 26、惠祥A份额、惠祥B份额进行基金份额折算; 27、中小企业私募债券的交易信息(包括所投资中小企业私募债券的名称、 数量、期限、收益率等信息); 28、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时; 29、基金管理人采用摆动定价机制进行估值; 30、中国证监会规定的其他事项。 (八)澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (九)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。 (十)中小企业私募债券 本基金应当在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更 新)等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。 (十一)中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B 份额的基金份额参考净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值、基金份 额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金 信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外,还可以根据需要 在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定媒体披露信息,并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 供公众查阅、复制。 第二十一部分 惠祥B份额的保本 一、保本 在第一个保本周期到期日,如惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额 与到期日惠祥B份额净值的乘积低于其认购保本金额,则基金管理人应补足该差 额,并在保本周期到期日后二十个工作日内将该差额支付给基金份额持有人。基 金托管人对于保本赔付差额的计算及支付不承担复核义务。 本基金第一个保本周期后各保本周期到期日,如惠祥B份额持有人过渡期申 购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额 低于其过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的 保本金额,则基金管理人或保本义务人应补足该差额。 惠祥B份额持有人在保本周期内申购,或在当期保本周期到期日前赎回或转 换转出的惠祥B份额或者发生《基金合同》约定的其他不适用保本条款情形的, 相应惠祥B份额不适用本条款。 认购保本金额为惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的投资金 额,即惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额净认购金额、认购费用及 募集期间的利息收入之和。 过渡期申购保本金额为惠祥B份额持有人过渡期申购并持有到期的惠祥B 份额的投资金额,即惠祥B份额持有人在过渡期内进行申购并持有到期的惠祥B 份额在过渡期截止日所代表的资产净值及过渡期申购费用之和。 从上一保本周期转入当期保本周期的惠祥B份额的保本金额为惠祥B份额持 有人从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的投资金额,即 惠祥B份额持有人将其上一保本周期持有到期的惠祥B份额转入当期保本周期并 持有到期的,其惠祥B份额在过渡期截止日所代表的资产净值。 对于基金份额持有人多次认购或申购、赎回的情况,以后进先出的原则确定 持有到期的基金份额。 若惠祥B份额获得保本赔付差额,将不再对惠祥A份额未获得的约定收益部分 进行补足。 保本周期届满后,若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的,则惠祥B 份额不再设置保本保障机制。 二、保本周期 本基金惠祥B份额的保本周期每2年为一个周期,保本周期与分级运作周期 为同一期间。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个 保本周期起始日。基金合同中若无特别所指,保本周期即为惠祥B份额的当期保 本周期。 本基金第一个保本周期后的各保本周期自基金管理人公告的保本周期起始 日起至2个公历年后对应日止,如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日 的,则保本周期到期日为该日前的最后一个工作日。基金管理人将在保本周期到 期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期的起始时间。 三、保本案例 若某投资者投资10,000 元认购本基金惠祥B份额(该认购申请被全额确认) 并持有到保本周期到期,认购费率为0.6%。假定募集期间产生的利息为3元, 则: 净认购金额=10,000/(1+0.6%)=9,940.36元 认购费用=10,000-9,940.36=59.64元 认购份额=(9,940.36+3)/1.00=9,943.36份 1、若保本周期到期日,惠祥B份额净值为0.90元。 认购保本金额=9,940.36+59.64+3=10,003.00元 可赎回金额=0.90×9,943.36=8,949.02元 即:可赎回金额<认购保本金额 保本赔付差额=10,003.00-8,949.02=1053.98元 若保本周期到期日该投资者赎回惠祥B份额,则基金管理人将按照认购保本 金额向该投资者支付10,003.00元。 2、若保本周期到期日,惠祥B份额资产净值为1.20元。 认购保本金额=9,940.36+59.64+3=10,003.00元 可赎回金额=1.20×9,943.36=11,932.03元 即:可赎回金额>认购保本金额 若保本周期到期日该投资者赎回惠祥B份额,则基金管理人将按照可赎回金 额向该投资者支付11,932.03元。 四、适用保本条款的基金份额 1、对于本基金第一个保本周期而言,惠祥B份额持有人认购并持有到期的 惠祥B份额。 2、对于本基金第一个保本周期后的保本周期而言,惠祥B份额持有人在本 基金过渡期内申购并持有到期的惠祥B份额、惠祥B份额持有人从本基金上一个 保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额。 五、不适用保本条款的情形 1、在保本周期到期日,按惠祥B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上 一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额与到期日惠祥B份额净值 的乘积不低于其认购保本金额、或过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入 当期保本周期的惠祥B份额的保本金额; 2、惠祥B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保 本周期,但在基金当期保本周期到期日前(不包括该日)赎回或转换转出的惠祥 B份额; 3、惠祥B份额持有人在保本周期内申购或转换转入本基金的惠祥B份额; 4、在惠祥B份额保本周期内发生本《基金合同》规定的《基金合同》终止 的情形; 5、在惠祥B份额保本周期到期日之后(不包括该日),基金份额发生的任何 形式的净值减少; 6、因不可抗力的原因导致基金投资亏损,或因不可抗力事件直接导致基金 管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的,或《基金合同》规定 的其他情形基金管理人或保本义务人免于履行保本义务的; 7、若惠祥B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转 入当期保本周期的基金份额所代表的资产净值总额超过担保人提供的当期保本 周期担保额度或保本义务人提供的当期保本周期保本额度的,基金管理人按照约 定确认的可享受保本条款的基金份额之外的其他部分基金份额。 8、未经担保人书面同意而修改《基金合同》条款,可能加重担保人保证责 任的,但根据法律法规要求进行的修改除外。 9、在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形,且 担保人不同意继续承担保证责任。 第二十二部分 惠祥B份额的保本保障机制 为确保履行保本条款,保障惠祥B份额持有人利益,基金管理人通过与担保 人签订保证合同或与保本义务人签订风险买断合同,由担保人为本基金惠祥B份 额的保本提供不可撤销的连带责任保证或者由保本义务人为本基金惠祥B份额承 担保本偿付责任,或者通过中国证监会认可的其他方式,以保证符合条件的惠祥 B份额持有人在保本周期到期时可以获得保本金额保证。 一、担保人或保本义务人 1、本基金的第一个保本周期由中国投资担保有限公司作为担保人。 (1)担保人的基本情况 名称:中国投资担保有限公司 住所:北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9 层 办公地址:北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9 层 法定代表人:刘新来 成立日期:1993 年12 月4 日 组织形式:有限责任公司 注册资本:3,521,459,934元人民币 经营范围:投资担保;投资及担保的评审、策划、咨询服务;投资及投资相 关的策划、咨询;资产受托管理;经济信息咨询;人员培训;新技术、新产品的 开发、生产和产品销售;仓储服务;组织、主办会议及交流活动;上述范围涉及 国家专项规定管理的按有关规定办理。 中国投资担保有限公司(以下简称“中投保”)的前身为中国经济技术投资 担保有限公司,是经国务院批准特例试办,于1993年12月4日在国家工商行政 管理局注册成立的国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。中投 保由财政部和原国家经贸委共同发起组建,初始注册资本金5 亿元,2000 年中 投保注册资本增至6.65 亿元。2006 年,经国务院批准,中投保整体并入国家 开发投资公司,注册资本增至30亿元。2010年9月2日,中投保通过引进知名 投资者的方式,从国有法人独资的一人有限公司,变更为中外合资的有限责任公 司,并通过向投资人增发注册资本,将中投保的注册资本金增至35.21 亿元。 股东持股情况如下: 股东名称 持股比例(%) 国家开发投资公司 47.20 建银国际金鼎投资(天津)有限公司 17.30 CITIC Capital Guaranty investments Limited 11.23 CDH Guardian (China) Limited 10.63 Tetrad Ventures Pte Ltd 7.68 金石投资有限公司 4.23 国投创新(北京)投资基金有限公司 1.73 合 计 100 2011年,公司分别获得中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有 限公司、大公国际资信评估有限公司给予的金融担保机构长期主体信用等级 AA+。截至2011年3月末,公司拥有11家银行授予的信用额度共1072.5亿元人 民币,公司总体信用能力达到约1571.6亿元。 2012年12月末,中投保对外担保的在保余额为977.29亿元。截至2012年 12月,中投保为20只保本基金提供担保,实际基金担保责任金额合计347.17 亿元人民币。 (2)主债权 主债权为惠祥B份额持有人有权要求基金管理人按照《基金合同》在本基金 惠祥B份额保本周期到期日后20个工作日内向其支付该类份额保本赔付差额的 权利。主债权相对于基金管理人而言又称为“主债务”。 (3)保证范围 担保人为本基金惠祥B份额第一个保本周期的保本提供不可撤销的连带责 任保证。本基金第一个保本周期的保证范围为:在惠祥B份额保本周期到期日, 惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额与惠祥B份额保本周期到期日基 金惠祥B份额净值的乘积(即“可赎回金额”)低于认购保本金额的差额部分(该 差额部分即为保本赔付差额),保证期限为惠祥B份额保本周期到期日起六个月。 (4)保证范围最高限额 担保人承担保证责任的最高限额不超过按《基金合同》生效之日确认的惠祥 B份额所计算的认购保本金额。 2、第一个保本周期后各保本周期的担保人或保本义务人及其保本保障范围 和额度 本基金第一个保本周期后各保本周期的担保人或保本义务人以及保本保障 的额度,由基金管理人在当期保本周期开始前公告。本基金第一个保本周期后各 保本周期的保本保障机制按届时签订的保证合同或风险买断合同确定。本基金第 一个保本周期后各保本周期的保本保障范围为:惠祥B份额持有人过渡期申购、 或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的保本金额。 二、保证合同 基金管理人和担保人为本基金惠祥B份额第一个保本周期的保本保障签署 《中海惠祥分级债券型证券投资基金保证合同(仅针对惠祥B份额)》(以下简称 “保证合同”)。担保人就本基金的第一个保本周期内基金管理人对惠祥B份额持 有人认购并持有到期的惠祥B份额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责 任保证。担保人保证责任的承担以《保证合同》为准。如无特殊说明,保本周期 均指第一个保本周期。保证合同中涉及惠祥B份额持有人利益的主要内容如下: 1、主债权、保证的范围和最高限额 (1)主债权为惠祥B份额持有人有权要求基金管理人按照《基金合同》在 本基金惠祥B份额保本周期到期日后20个工作日内向其支付该类份额保本赔付 差额的权利。主债权相对于基金管理人而言又称为“主债务”。 (2)本基金为惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额提供的保本 金额(即认购保本金额)为:惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的 净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。 (3)担保人承担保证责任的金额即保证范围为:在惠祥B份额保本周期到 期日,惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额与惠祥B份额保本周期到 期日基金惠祥B份额净值的乘积(即“可赎回金额”)低于认购保本金额的差额 部分(该差额部分即为保本赔付差额)。 (4)惠祥B份额持有人在惠祥B份额保本周期内申购或转换转入,以及在 惠祥B份额保本周期到期日前赎回或转换转出的部分不在保证范围之内,且担保 人承担保证责任的最高限额不超过按《基金合同》生效之日确认的惠祥B份额所 计算的认购保本金额。 (5)惠祥B份额保本周期到期日是指本基金惠祥B份额保本周期(如无特 别指明,保本周期即为本基金惠祥B份额第一个保本周期)届满的最后一日。本 基金惠祥B份额的保本周期为二年,自《基金合同》生效之日起至二个公历年后 对应日止,如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日,惠祥B份额保本周 期到期日为该日之前的最后一个工作日。 2、保证期间 保证期间为本基金惠祥B份额保本周期到期日起六个月。 3、保证的方式 在保证期间,本担保人在保证范围内承担不可撤销的连带保证责任。 4、除外责任 下列任一情形发生时,担保人不承担保证责任: (1)在惠祥B份额保本周期到期日,按惠祥B份额持有人认购并持有到期 的惠祥B份额的可赎回金额不低于惠祥B份额认购保本金额; (2)惠祥B份额持有人认购,但在惠祥B份额保本周期到期日前(不包括 该日)赎回或转换转出的惠祥B份额; (3)惠祥B份额持有人在惠祥B份额保本周期内申购或转换转入的惠祥B 份额; (4)在惠祥B份额保本周期内发生本《基金合同》规定的《基金合同》终 止的情形; (5)在惠祥B份额保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理 人的情形,且担保人不同意继续承担保证责任; (6)在惠祥B份额保本周期到期日之后(不包括该日),基金份额发生的 任何形式的净值减少; (7)因不可抗力的原因导致基金投资亏损;或因不可抗力事件直接导致基 金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的,或《基金合同》规 定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的; (8)未经担保人书面同意修改《基金合同》条款,可能加重担保人保证责 任的,根据法律法规要求进行修改的除外; (9)基金管理人违反《基金合同》约定,可能加重担保人保证责任的。 5、责任分担及清偿程序 (1)惠祥B份额持有人于此同意授权基金管理人作为其代理人代为行使向 担保人索偿的权利并办理相关的手续(包括但不限于向担保人发送《履行保证责 任通知书》及代收相关款项等)。如果惠祥B份额保本周期到期日惠祥B份额持 有人认购并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于认购保本金额,基金管理人 未能按照《基金合同》的约定全额履行保本义务的,基金管理人应在惠祥B份额 保本周期到期日后5个工作日内,向担保人发出书面《履行保证责任通知书》(应 当载明基金管理人应向惠祥B份额持有人支付的本基金保本赔付差额总额、基金 管理人已自行偿付的金额、需担保人支付的代偿金额以及基金管理人在基金托管 人处开立的指定账户信息)。 (2)担保人应在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》后的5个 工作日内,将《履行保证责任通知书》载明的代偿金额划入基金管理人在基金托 管人处开立的指定账户中,由基金管理人将该代偿金额支付给惠祥B份额持有 人。担保人将上述代偿金额全额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户 中后即为全部履行了保证责任,担保人无须对惠祥B份额持有人逐一进行代偿。 代偿金额的分配与支付由基金管理人负责,担保人对此不承担责任。 (3)基金管理人最迟应在惠祥B份额保本周期到期日后20个工作日(含第 20个工作日)内将保本赔付差额支付给惠祥B份额持有人。 (4)如果惠祥B份额保本周期到期日惠祥B份额持有人认购并持有到期的 惠祥B份额的可赎回金额低于认购保本金额,基金管理人及担保人未履行《基金 合同》及本《保证合同》上述条款中约定的保本义务及保证责任的,自保本周期 到期后第21个工作日起,惠祥B份额持有人可以根据《基金合同》第二十六 部分“争议的处理和适用的法律”约定,直接向基金管理人或担保人请求解决保 本赔付差额支付事宜,但惠祥B份额持有人直接向担保人追偿的,仅得在保证期 间内提出。 6 、追偿权、追偿程序和还款方式 (1)担保人履行了保证责任后,即有权要求基金管理人归还担保人为履行 保证责任支付的全部款项(包括但不限于担保人按《履行保证责任通知书》所载 明金额支付的实际代偿款项、惠祥B份额持有人直接向担保人要求代偿的金额、 惠祥B份额持有人通过召开基金份额持有人大会向担保人要求代偿的金额及担 保人为履行保证责任支付的其他金额,前述款项重叠部分不重复计算)和自支付 之日起的利息以及担保人的其他费用和损失,包括但不限于担保人为代偿追偿产 生的律师费、调查取证费、通讯费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、 差旅费、抵押物或质押物的处置费等。 (2)基金管理人应自担保人履行保证责任之日起一个月内,向担保人提交 担保人认可的还款计划,在还款计划中载明还款时间、还款方式,并按担保人认 可的还款计划归还担保人为履行保证责任支付的全部款项和自支付之日起的利 息以及担保人的其他费用和损失。基金管理人未能按本条约定提交担保人认可的 还款计划,或未按还款计划履行还款义务的,担保人有权要求基金管理人立即支 付上述款项及其他费用,并赔偿给担保人造成的损失。 上述保证合同的全文详见本基金合同的附件。投资人购买惠祥B份额的行 为视为其对《保证合同》的承认、接受和同意。 在本基金惠祥B份额第一个保本周期结束后,基金管理人将根据第一个保本 周期结束后各保本周期的保本保障机制、担保人或保本义务人情况和届时签署的 保证合同或风险买断合同,披露各保本周期的保证合同或风险买断合同的主要内 容及全文。担保人或保本义务人承诺继续对下一个保本周期提供担保或担任保本 义务人的,与基金管理人另行签署保证合同或风险买断合同。惠祥B份额持有人 过渡期申购或从上一保本周期转入当期保本周期的行为视为同意和接受届时按 本基金合同约定披露的有效保证合同或风险买断合同的约定。 三、担保费的费率和支付方式 担保人为本基金惠祥B份额提供保证收取的担保费不从基金财产中列支。担 保费的费率由基金管理人与担保人协商确定。 本基金第一个保本周期基金管理人与担保人协商确定的担保费的年费率为 3‰。计算公式如下; 每日担保费计算公式=前一日惠祥B份额基金份额(参考)净值×前一日惠祥 B份额数×3‰/当年天数 担保费计算期间自《基金合同》生效之日起,至担保人解除保证责任之日或 保本周期到期日较早者止,起始日及终止日均应计入期间。 担保费从基金管理人收取的本基金管理费中列支,按公式每日计算,逐日累 计至每月月末,按月支付。基金管理人应于每月收到基金管理费之后的五个工作 日内向担保人支付担保费。 在法律法规允许的前提下,基金管理人依据相关法律法规规定及本基金合同 的约定履行适当程序后,担保费可从基金财产中列支。 四、影响担保人担保能力或保本义务人偿付能力情形的处理 保本周期内,担保人或保本义务人出现足以影响其担保能力或偿付能力情形 的,应在该情形发生之日起3个工作日内通知基金管理人以及基金托管人。基金 管理人在接到通知之日起3个工作日内应将上述情况报告中国证监会并提出处 理办法,包括但不限于加强对担保人或保本义务人担保能力或偿付能力的持续监 督、在确信担保人或保本义务人丧失担保能力或偿付能力的情形下及时召开基金 份额持有人大会等。当确定担保人或保本义务人丧失担保能力或偿付能力的情况 下,基金管理人应在接到通知之日起60日内决定召开基金份额持有人大会,就 更换担保人或保本义务人、或终止基金合同、或基金转型等事项进行审议。基金 管理人应在接到担保人或保本义务人上述通知之日起2个工作日内在指定媒体 上公告上述情形。 五、担保人或保本义务人更换和保本保障机制的变更 1、更换担保人 (1)保本周期内更换担保人的程序 ①提名 基金管理人、基金托管人、代表惠祥B份额10%以上的惠祥B份额持有人有 权提名新担保人,被提名的新担保人应当符合保本基金担保人的资质条件,且同 意为本基金的保本提供保证。 ②决议 出席基金份额持有人大会的惠祥B份额持有人,就更换担保人的事项进行审 议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第十部分“基金份额持有人大会”约定 的程序规定,但更换担保人的决议仅需经参加大会的惠祥B份额基金份额持有人 所持表决权的二分之一以上(含二分之一)表决通过。 ③备案:基金份额持有人大会更换担保人的决议须经中国证监会备案生效后 方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公 告。 ④保证义务的承继:基金管理人应自更换担保人的基金份额持有人大会决议 经中国证监会备案之日起5个工作日内与新担保人签署保证合同,并将该保证合 同向中国证监会报备,新保证合同自完成备案手续之日起生效。自新保证合同生 效之日起,原担保人承担的所有与本基金担保责任相关的权利义务将由继任的担 保人承担。在新的担保人接任之前,原担保人应继续承担担保责任。 ⑤公告:基金管理人应自新保证合同生效之日起2个工作日内在指定媒体公 告。 (2)当期保本周期结束后,基金管理人有权更换下一个保本周期的担保人, 由更换后的担保人为本基金下一个保本周期的保本提供保证责任,此项担保人更 换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新担 保人的有关资质情况、保证合同等向中国证监会报备。 (3)本基金变更担保人的,应当另行与担保人签署保证合同。 2、更换保本义务人 (1)保本周期内更换保本义务人的程序 ①提名 基金管理人、基金托管人、代表惠祥B份额10%以上的惠祥B份额持有人有 权提名新保本义务人,被提名的新保本义务人应当符合保本基金保本义务人的资 质条件,且同意为本基金承担保本偿付责任。 ②决议 出席基金份额持有人大会的惠祥B份额持有人,就更换保本义务人的事项进 行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第十部分“基金份额持有人大会” 约定的程序规定,但更换保本义务人的决议仅需经参加大会的惠祥B份额持有人 所持表决权的二分之一以上(含二分之一)表决通过。 ③备案:基金份额持有人大会更换保本义务人的决议须经中国证监会备案生 效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体 上公告。 ④保本义务的承继:基金管理人应自更换保本义务人的基金份额持有人大会 决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保本义务人签署风险买断合同, 并将该风险买断合同向中国证监会报备,新风险买断合同自完成备案手续之日起 生效。自新风险买断合同生效之日起,原保本义务人承担的所有与本基金保本责 任相关的权利义务将由继任的保本义务人承担。在新的保本义务人接任之前,原 保本义务人应继续承担保本责任。 ⑤公告:基金管理人应自新风险买断合同生效之日起2个工作日内在指定媒 体公告。 (2)当期保本周期结束后,基金管理人有权更换下一个保本周期的保本义 务人,由更换后的保本义务人为本基金下一个保本周期提供保本,此项保本义务 人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及 新保本义务人的有关资质情况、风险买断合同等向中国证监会报备。 (3)本基金变更保本义务人的,应当另行与保本义务人签署风险买断合同。 3、变更保本保障机制 (1)保本周期内更换保本保障机制的程序 ①提名 基金管理人、基金托管人、代表惠祥B份额10%以上的惠祥B份额持有人有 权提名新保本保障机制下的保本义务人或担保人,被提名的新保本义务人或担保 人应当符合保本基金保本义务人或担保人的资质条件,且同意为本基金提供保本 保障。 ②决议 出席基金份额持有人大会的惠祥B份额持有人,就更换保本保障机制的事项 进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第十部分“基金份额持有人大会” 约定的程序规定,且更换保本保障机制的决议需经参加大会的惠祥B份额持有人 所持表决权的二分之一以上(含二分之一)表决通过。 ③备案:基金份额持有人大会更换保本保障机制的决议须经中国证监会备案 生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒 体上公告。 ④保本保障义务:基金管理人应自更换保本保障机制的基金份额持有人大会 决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保本义务人签署风险买断合同 或与新担保人签署保证合同,并将该风险买断合同或保证合同向中国证监会报 备,新风险买断合同或保证合同自完成备案手续之日起生效。在新的保本义务人 或担保人接任之前,原保本义务人或担保人应继续承担保本保障义务。 ⑤公告:基金管理人应自新风险买断合同或保证合同生效之日起2个工作日 内在指定媒体公告。 (2)当期保本周期结束后,基金管理人有权更换下一个保本周期的保本保 障机制,并另行确定保本义务人或担保人,此项变更事项无需召开基金份额持有 人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保本义务人或担保人的有关资质 情况、新签订的风险买断合同或保证合同等向中国证监会报备。 (3)本基金变更保本保障机制的,应当另行与担保人或保本义务人签署保 证合同或风险买断合同。 第二十三部分 分级运作周期到期 一、分级运作周期到期后基金的存续形式 在本基金的每一个分级运作周期到期前,基金管理人将就进入本基金的过渡 期安排事宜进行公告,下一分级运作周期的具体起讫日期以本基金管理人届时公 告为准。 分级运作周期届满,若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的,则惠 祥B份额不再设置保本保障机制;若本基金惠祥B份额符合保本基金存续条件的, 则惠祥B份额继续设置保本保障机制。 如果本基金不符合法律法规和《基金合同》对基金的存续要求,则本基金将 根据本《基金合同》的规定终止。 二、过渡期 分级运作周期到期后的次日起(含),本基金将安排不超过20个工作日的过 渡期。基金管理人在过渡期内办理本基金的赎回以及申购等事宜。 1、过渡期内惠祥A份额、惠祥B份额的份额配比 在过渡期内,基金管理人有权根据基金份额上限和两类份额配比进行规模控 制;其中,过渡期内惠祥A份额、惠祥B份额的份额配比不超过7∶3,两级基 金份额上限详见相关公告,规模控制的具体方式包括但不限于比例确认、不进行 或提前终止某一类份额的过渡期申购、减少某一类份额持有人所持份额等。 2、过渡期的时间安排 分级运作周期到期后的次日起(含),本基金将安排不超过20个工作日的过 渡期,过渡期依次包括份额折算确认日、惠祥B份额的开放期和惠祥A份额的申 购期三个阶段。其中过渡期的第一个工作日为份额折算确认日,登记机构及基金 管理人将为本基金份额持有人办理折算后的惠祥A份额和惠祥B份额的登记确 认,份额折算确认日不接受申购与赎回。自过渡期的第二个工作日起本基金将进 入惠祥B份额的开放期,开放期的具体时间详见基金管理人发布的相关公告。 惠祥B份额的开放期结束后,基金管理人将以惠祥B份额的开放期结束后的 惠祥B份额余额为基准,决定是否开放惠祥A份额的申购。如果在惠祥A份额申 购期开始前,惠祥A份额的份额余额小于7/3倍的惠祥B份额开放期末的份额余 额,则开放惠祥A份额的过渡期申购;如果在惠祥A份额申购期开始前,惠祥A 份额的份额余额已经大于或等于7/3倍的惠祥B份额开放期末的份额余额,则不 再开放惠祥A份额的过渡期申购,并按惠祥A份额和惠祥B份额两级份额配比不 超过7:3 的原则,对全部惠祥A份额按比例进行确认,超出部分以现金形式返 还投资者。 过渡期结束后第一个工作日起,本基金进入第二个分级运作周期。本基金过 渡期内不开放惠祥A份额的赎回(惠祥A份额的赎回只能在分级运作周期的赎回 开放日进行)。 3、过渡期基金份额的申购与赎回原则 (1)基金份额赎回、申购均采用 “未知价”原则,即赎回、申购价格以申 请当日收市后计算的对应基金份额净值为基准进行计算; (2)基金份额根据“金额申购、份额赎回”的原则,申购以金额申请,赎 回以份额申请; (3)基金份额的当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内 撤销,在当日的开放时间结束后不得撤销。基金管理人、其他销售机构另有规定 的,从其规定; (4)基金管理人可以规定投资人在过渡期申购的最低金额以及每次赎回的 最低份额,具体规定请参见招募说明书; (5)当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、 拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。 基金管理人基于投资运作与风险控制的需要,可采取上述措施对基金规模予以控 制。具体见基金管理人相关公告。 惠祥A份额和惠祥B份额的具体销售方式和销售机构详见本招募说明书及相 关公告。 基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利 益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露 办法》的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。 4、过渡期申购的销售对象 符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者,以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 5、过渡期申购与赎回的费用 (1)惠祥A份额不收取申购费,惠祥B份额的申购费用由投资人承担,不 列入基金财产。 (2)在过渡期的惠祥B份额的开放期内进行惠祥B份额的赎回,对于持续 持有期少于7日的投资者收取不少于1.5%的赎回费并全额计入基金财产;但对 于持续持有期不少于7日的投资者不收取赎回费用。 (3)本基金的申购费用最高不超过申购金额的5%。本基金的申购费率、申 购份额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定,并在 招募说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方 式,并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定 在指定媒体上公告。 (4)当过渡期内本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以在履 行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,摆动定价机制的 处理原则与操作规范参见法律法规和自律组织的规定,具体见基金管理人届时的 相关公告。 (5)基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据 市场情况制定基金促销计划,针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等) 等进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期 间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适当调低基金申购费 率,并进行公告。 6、过渡期内申购与赎回的程序 (1)申购和赎回的申请方式 在过渡期内,基金投资者必须在惠祥B份额的开放期的业务办理时间提出申 购和赎回申请,必须在惠祥A份额的申购期的业务办理时间提出申购申请。 投资者在申购时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交赎回 申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请不成立。 投资人交付申购款项,申购成立;登记机构确认基金份额时,申购生效。 基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;登记机构确认赎回时,赎回生效。 (2)申购和赎回申请的成交确认原则 过渡期的惠祥B份额的开放期内,对于惠祥B份额赎回申请,所有经确认有 效的赎回申请全部予以成交确认。 过渡期的惠祥B份额的开放期内,对于惠祥B份额申购申请,如果对惠祥B 份额的全部有效申购申请进行确认后,惠祥B份额的份额余额大于惠祥B份额的 份额上限,则在经确认后的惠祥B份额余额不超过其份额上限的范围内,对全部 有效申购申请按比例进行成交确认;如果对惠祥B份额的全部有效申购申请进行 确认后,惠祥B份额的份额余额小于或等于其份额上限,则对全部有效申购申请 全部予以成交确认。惠祥B份额的具体份额上限数额见本基金的相关公告。 过渡期惠祥A份额申购期内,对于惠祥A份额申购申请,本基金以惠祥B 份额的份额余额为基准,在不超过惠祥B份额的份额余额范围的7/3倍内对惠祥 A份额的申购进行份额限制。在每一个工作日,如果对惠祥A份额的全部有效申 购申请进行确认后,惠祥A份额的份额余额大于7/3倍的惠祥B份额的份额余额, 则按惠祥A份额和惠祥B份额两级份额配比不超过7:3的原则,对当日全部有效 申购申请按比例进行成交确认,并提前结束惠祥A份额的过渡期申购;如果对惠 祥A份额的全部有效申购申请进行确认后,惠祥A份额的份额余额小于或等于 7/3倍的惠祥B份额的份额余额,则对当日申购申请全部予以成交确认。如果在 惠祥A份额申购期开始前,惠祥A份额的份额余额已经大于或等于7/3倍的惠祥 B份额申购期末的份额余额,则不再开放惠祥A份额的过渡期申购,并按惠祥A 份额和惠祥B份额两级份额配比不超过7:3 的原则,对全部惠祥A份额按比例 进行确认,超出部分以现金形式返还投资者。 7、申购份额与赎回金额的计算 (1)惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值的计算,保留到小数点后3 位,小数点后第4位四舍五入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的 基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。遇特殊情况,经中国证 监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (2)申购份额的计算及余额的处理方式:惠祥A份额、惠祥B份额的申购 份额的计算详见《招募说明书》。惠祥A份额不收取申购费,惠祥B份额的申购 费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。申购的有效份额为净申购金额 除以当日的基金份额净值,有效份额单位为份,上述计算结果均按四舍五入方法, 保留到小数点后2位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 (3)赎回金额的计算及处理方式:惠祥B份额的赎回金额的计算详见《招 募说明书》。惠祥B份额的赎回费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。 对于持续持有期少于7日的投资者收取不少于1.5%的赎回费并全额计入基金财 产。赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的 费用,赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后2 位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 8、拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人对惠祥A份额、惠 祥B份额的申购申请: (1)因不可抗力导致基金无法正常运作。 (2)发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接 受投资人的申购申请。 (3)证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金 资产净值。 (4)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金 份额持有人利益时。 (5)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他 可能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形。 (6)根据申购规则和程序导致部分或全部申购申请没有得到成交确认。 (7)基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基 金份额的比例达到或者超过50%,或者变相规避50%集中度的情形时。 (8)申请超过基金管理人设定的基金总规模、单日净申购比例上限、单个 投资人单日或单笔申购金额上限的。 (9)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停接受申购申请。 (10)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述除第(4)、(7)、(8)项之外的暂停申购情形之一时,基金管理人 应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被全 部或部分拒绝的,被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时, 基金管理人应及时恢复申购业务的办理。过渡期相应顺延。 9、惠祥B暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回 款项: (1)因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 (2)发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接 受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。 (3)证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金 资产净值。 (4)惠祥B份额在单个开放日发生巨额赎回,导致本基金的现金支付出现 困难。 (5)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。 (6)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎 回申请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个 账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付。在暂 停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。过渡期相 应顺延。 若在惠祥B份额的单个开放日,经过赎回申请的成交确认后,惠祥B份额的 净赎回申请(惠祥B份额赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数扣 除惠祥B份额申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过本基 金前一日基金总份额的10%时的情形,即认为是发生了巨额赎回。 若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人惠祥B份额的赎回申请超过 上一开放日基金总份额的10%,基金管理人有权先行对该单个基金份额持有人超 出10%的赎回申请实施延期办理,而对该单个基金份额持有人10%以内(含10%) 的赎回申请与其他投资者的赎回申请按前述条款处理,具体见招募说明书或相关 公告。 10、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 (1)发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监 会备案,并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 (2)如发生暂停的时间为1日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒体 上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近1个开放日的基金份额净值及 惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值。 (3)如发生暂停的时间超过1日,暂停期间,基金管理人应每2周至少刊 登暂停公告1次;暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前在 指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近1个开放日的基金份 额净值及惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值。 11、过渡期的基金运作安排 (1)过渡期内,基金管理人停收管理费,基金托管人停收托管费,销售机 构停收销售服务费; (2)过渡期结束后的下一工作日为惠祥A份额约定年收益率起算日,即第 二个分级运作周期起始日。 第二十四部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份 额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告, 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自完成备案手续后方 可执行,自决议生效后两日内在指定媒体公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、连续20个工作日基金资产规模低于3000万元时; 4、《基金合同》约定的其他情形; 5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立基金财产清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监 督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)编制清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计; (6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案; (8) 公告基金清算报告; (9)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 分级运作周期内发生基金财产清算的情形,依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿 基金债务后,将优先满足惠祥A份额的本金及约定收益分配,剩余部分(如有) 由惠祥B份额的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。 过渡期内发生基金财产清算的情形,依据基金财产清算的分配方案,将基金 财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债 务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内 由基金财产清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 第二十五部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基 金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接 损失。但是发生下列情况的,当事人免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等,但基金管理人按照《基金合同》承担保本义务的 情况除外; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接 损失或潜在损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下,《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能 发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人应当免 除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由 此造成的影响。 第二十六部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲 裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力。 《基金合同》受中国法律管辖。 第二十七部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并 经中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式三份,除上报有关监管机构一式一份外,基金管理 人、基金托管人各持有一份,每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。 第二十八部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协 商解决。 第二十九部分 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 (一)基金份额持有人的权利、义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 本基金惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额持有人持有的每一份基金份额按 照基金合同约定在各自份额类别内具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的 费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (二)基金管理人的权利、义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值、 基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值,以及确定基 金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料15年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后30日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)按照《基金合同》约定对惠祥B份额基金份额持有人承担保本义务; (28)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金托管人的权利、义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金 清算; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约 定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、惠祥A 份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值,以及基金份额申购、赎回价格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以 上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授 权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会的审议事 项应分别由惠祥A份额、惠祥B份额基金份额持有人独立进行表决。惠祥A份额、 惠祥B份额基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有平等的 投票权。 (一)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》,但本基金合同另有约定的除外; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)保本周期内更换担保人或保本义务人或保本保障机制,但因担保人或 保本义务人发生合并或分立,由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或 保本义务人的权利和义务的除外; (5)转换基金运作方式; (6)调高基金管理人、基金托管人的报酬标准及销售服务费; (7)变更基金类别; (8)本基金与其他基金的合并; (9)变更基金投资目标、范围或策略; (10)变更基金份额持有人大会程序,但本基金合同另有约定的除外; (11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (12)单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少 于该级基金总份额的10%(含10%)(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算, 下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; (13)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)法律法规要求增加的基金费用的收取; (2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调 低赎回费率、销售服务费或变更收费方式; (3)保本周期内因担保人或保本义务人发生合并或分立,由合并或分立后 的法人或者其他组织承继担保人的权利和义务,或某一个保本周期结束后,更换 下一个保本周期的担保人或保本义务人或保本保障机制; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (6)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 3、《基金合同》生效后,本基金连续20个工作日基金资产规模低于3000 万元时,基金合同终止,而无需经基金份额持有大会审议。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 由基金托管人自行召集。 4、单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于 该级基金总份额的10%(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代 表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内 召开;基金管理人决定不召集,单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基 金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%(含10%)的基金份额持有人仍认 为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召 开。 5、单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于 该级基金总份额的10%(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份 额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计持有惠祥A 份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%(含10%) 的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。基金份 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配 合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒体公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见 的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式等法律法规或监 管机构允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基金份额分别合计不少于在权益登记日该 级基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登记日代表的有效的 惠祥A份额和惠祥B份额少于本基金在权益登记日该级基金总份额的二分之一, 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以 内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人 大会到会者在权益登记日代表的有效的惠祥A份额和惠祥B份额应不少于本基金 在权益登记日该级基金总份额的三分之一(含三分之一)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金 管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,惠祥A份额 和惠祥B份额的基金份额持有人所持有的基金份额分别不小于在权益登记日该 级基金总份额的二分之一(含二分之一)。若本人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见基金份额持有人所持有的惠祥A份额和惠祥B份额小于在权益 登记日该级基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会 召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人 大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有分别代表三分之一以上(含三分之 一)惠祥A份额和惠祥B份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书 面意见; (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金的基金份额持有人亦可采 用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。 4、在会议召开方式上,本基金亦可采用其他非现场方式或以现场方式与非 现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会,会议程序比照现场开会和通讯 方式开会的程序进行。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 (六)表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基 金份额持有人或其代理人所持该级基金份额表决权的二分之一以上(含二分之 一)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事 项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份额各自的 基金份额持有人或其代理人所持该级基金份额表决权的三分之二以上(含三分之 二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止 《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 (八)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自完成备案手续之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。如 果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全 文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 (九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定,凡是直接引用法律法规的部分,如将来法律法规修改导致相关内 容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调 整,无需召开基金份额持有人大会审议。 (十)本基金合同关于保本周期内担保人或保本义务人更换和保本保障机制 的变更程序另有约定的,从其约定。 三、基金收益分配原则、执行方式 本基金存续期间,不进行收益分配。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金销售服务费; 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的相关账户的开户及维护费用; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.75%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×0.75%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人和基 金托管人双方核对后,基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支 付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人和基 金托管人双方核对后,基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支 取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、基金销售服务费 基金合同生效后,惠祥A份额的销售服务费年费率为0.35%,惠祥B份额不 收取销售服务费。 惠祥A份额销售服务费按前一日惠祥A份额基金资产净值的0.35%年费率计 提。销售服务费的计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H为惠祥A份额每日应计提的销售服务费 E为惠祥A份额前一日的基金份额(参考)净值与惠祥A份额数的乘积 基金销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人 和基金托管人双方核对后,基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人,由基金管理人支付给基金销售机构。若遇法定节假日、公 休日等,支付日期顺延。 上述“(一)基金费用的种类中第4-9项费用”,根据有关法规及相应协议 规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 过渡期内本基金不计提管理费、托管费和销售服务费。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (四)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 五、基金财产的投资方向和投资限制 (一)投资范围 本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具,包括国债、央行票据、金融 债券、企业债券、公司债券、可转换债券、中小企业私募债、中期票据、短期融 资券、地方政府债、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具等固定 收益类金融工具,股票、权证等权益类资产,以及经法律法规或中国证监会允许 基金投资的其他金融工具,但须符合中国证监会的相关规定。 本基金的配置比例为:债券资产占基金资产的比例不低于80%,权益类资产 占基金资产的比例不超过20%,本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资 产净值的3%,基金持有现金或到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净 值的5%,前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金管理人自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合 上述相关规定。 (二)投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%,权益类资产占 基金资产的比例不超过20%; (2)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%; (3)本基金与本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,其 市值不超过该证券的10%;本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基 金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家 上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; (4)进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不超过基金资产 净值的40%。债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; (5)本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (6)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的5‰;本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;本 基金与本基金管理人管理的其他基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%; (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的10%;本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证 券的比例,不得超过该基金资产净值的10%;本基金管理人管理的全部证券投资 基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券 合计规模的10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过该基金资产 净值的20%; (8)保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债 券,前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (9)本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规 定; (10)本基金持有的全部中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值 的20%;本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; (11)基金管理人管理的全部公募基金投资于一家企业发行的单期中期票据 合计不超过该期证券的10%; (12)本基金持有的全部流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (13)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (14)开放日,本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基 金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金 管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动 新增流动性受限资产的投资; (15)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(8)、(13)、(14)、(15)项外,因证券市场波动、上市公司合并、 基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资 比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 法律另有规定的,从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生 效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在 履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 后可不受上述规定的限制。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 (一)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (二)基金资产净值的公告方式 《基金合同》生效后,在开始办理惠祥A份额、惠祥B份额赎回前,基金管 理人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及惠祥A份额和惠祥 B份额的基金份额参考净值。 在开始办理惠祥A份额、惠祥B份额赎回和(或)申购后,基金管理人应当 在每个工作日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露前一工 作日的基金份额净值及基金份额累计净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额 (参考)净值以及各自的基金份额累计(参考)净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金 份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值。基金管理人应当 在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值、基金份额累 计净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额(参考)净值及各自的基金份额累 计(参考)净值登载在指定媒体上。 本基金分级运作周期届满后的过渡期内,基金管理人应当于每个工作日次日 公告前一工作日的基金份额净值及惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额 持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并 报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自完成备案手续后方 可执行,自决议生效后两日内在指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、连续20个工作日基金资产规模低于3000万元时; 4、《基金合同》约定的其他情形; 5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立基金财产清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监 督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)编制清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计; (6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案; (8) 公告基金清算报告; (9)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 分级运作周期内发生基金财产清算的情形,依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿 基金债务后,将优先满足惠祥A份额的本金及约定收益分配,剩余部分(如有) 由惠祥B份额的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。 过渡期内发生基金财产清算的情形,依据基金财产清算的分配方案,将基金 财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债 务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内 由基金财产清算小组进行公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 八、争议解决方式 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲 裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力。 《基金合同》受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 本页无正文,为《中海惠祥分级债券型证券投资基金基金合同》的签字盖章页。 基金管理人:中海基金管理有限公司(法人盖章) 法定代表人或授权代表: 基金托管人:中国农业银行股份有限公司(法人盖章) 法定代表人或授权代表: 签订地点: 签 订 日: 年 月 日