基金管理人:鹏华基金管理有限公司 基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司 二零一八年三月基金合同 3-1 目 录 第一部分 前言.................................................................................................................................2 第二部分 释义.................................................................................................................................4 第三部分 基金的基本情况.............................................................................................................8 第四部分 基金份额的发售.............................................................................................................9 第五部分 基金备案.......................................................................................................................11 第六部分 基金份额的上市交易.................................................................................................. 12 第七部分 基金合同当事人及权利义务...................................................................................... 13 第八部分 基金份额持有人大会.................................................................................................. 21 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.......................................................... 28 第十部分 基金的托管...................................................................................................................31 第十一部分 基金份额的登记.......................................................................................................32 第十二部分 基金封闭运作期内的投资...................................................................................... 34 第十三部分 基金的财产...............................................................................................................37 第十四部分 基金资产估值...........................................................................................................38 第十五部分 基金费用与税收.......................................................................................................43 第十六部分 基金的收益与分配.................................................................................................. 45 第十七部分 基金的会计与审计.................................................................................................. 46 第十八部分 基金的信息披露.......................................................................................................47 第十九部分 基金封闭运作期届满后的安排.............................................................................. 52 第二十部分 基金合同的合并、变更、终止与基金财产的清算..............................................66 第二十一部分 违约责任...............................................................................................................68 第二十二部分 争议的处理和适用的法律.................................................................................. 69 第二十三部分 基金合同的效力.................................................................................................. 70 第二十四部分 其他事项...............................................................................................................71 第二十五部分 基金合同内容摘要.............................................................................................. 72基金合同 3-2 第一部分 前言 一、订立本《基金合同》的目的、依据和原则 1、订立本《基金合同》的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的权利义 务,规范基金运作。 2、订立本《基金合同》的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、 《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金 运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销 售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公 开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性规定》”)和其他有关 法律法规。 3、订立本《基金合同》的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与基金相 关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,均以 基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担 义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本 《基金合同》取得基金份额,即成为基金份额持有人和本《基金合同》的当事人,其持有基 金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金由基金管理人依照《基金 法》、基金合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)注册。 中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或 保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证 投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 四、基金管理人、基金托管人在本《基金合同》之外披露涉及本基金的信息,其内容涉 及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。基金合同 3-3 第二部分 释义 在本《基金合同》中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金 2、基金管理人或本公司:指鹏华基金管理有限公司 3、基金托管人:指上海浦东发展银行股份有限公司 4、基金合同或本基金合同:指《鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基 金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鹏华前海万科 REITs 封闭 式混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 6、招募说明书:指《鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明 书》及其定期的更新 7、基金份额发售公告:指《鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金基 金份额发售公告》 8、上市交易公告书:指《鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金上市 公告书》 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章、有权机关颁发的其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等,以及前 述文件的不时更新或修订的版本 10、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过,自 2004 年 6 月 1 日起实施,并经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常 务委员会第三十次会议修订,自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金 法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投 资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证 券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《流动性规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 15、封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持有人不得申 请赎回的证券投资基金 16、中国证监会:指中国证券监督管理委员会基金合同 3-4 17、前海金控或基石投资人:指深圳市前海金融控股有限公司 18、前海投控:指深圳市前海开发投资控股有限公司 19、投资顾问:指符合法律法规规定的条件,为本基金证券投资提供证券买卖建议或投 资组合管理等服务并取得收入的金融机构;投资顾问由基金管理人选择、增补、更换和撤销 20、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会 21、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体,包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人和基金投资顾问 22、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 24、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相 关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 25、发起资金:指来源于基金管理公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或 基金经理等人员的资金 26、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 27、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 28、销售机构:指鹏华基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基 金销售业务的机构 29、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 30、登记结算机构:指办理登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为中国证券登 记结算有限责任公司 31、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期 32、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕, 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 33、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过 3 个月 34、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 35、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 36、《业务规则》:指中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于封闭式证券投资基金基金合同 3-5 的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本 37、项目或前海企业公馆项目:指深圳市万科前海企业公馆建设项目,项目具体信息详 见招募说明书 38、万科企业:指万科企业股份有限公司 39、深圳万科:指深圳市万科房地产有限公司 40、前海管理局:指深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 41、前海合作区:指深圳市前海深港现代服务业合作区 42、BOT 协议:指《深圳市前海开发投资控股有限公司与万科企业股份有限公司关于前 海企业公馆项目之 BOT 协议》 43、目标公司:指深圳市万科前海公馆建设管理有限公司及其组织形式变更后的实体。 本基金对目标公司投资前,目标公司为深圳市万科房地产有限公司全资持股的有限责任公 司。本基金对目标公司投资后,目标公司将按照约定变更为股份有限公司 44、目标公司服务机构:指深圳万科 45、增资完成日:指基金合同生效后,本基金将增资入股目标公司的价款支付至目标公 司银行账户之日 46、《合作框架协议》:指鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公 司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限公 司于 2015 年 2 月 13 日签署的《鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限 公司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限 公司之合作框架协议》 47、《增资协议》:指鹏华基金管理有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市万科 前海公馆建设管理有限公司于 2015 年 2 月 13 日签署的《鹏华基金管理有限公司、深圳市万 科房地产有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司关于深圳市万科前海公馆建设管 理有限公司之增资协议》 48、《股权回购协议》:指深圳市万科房地产有限公司、鹏华基金管理有限公司、深圳市 万科前海公馆建设管理有限公司于 2015 年 2 月 13 日签署的《深圳市万科房地产有限公司、 鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司关于深圳市万科前海公馆建 设管理有限公司之股权回购协议》 49、项目收益:指基金管理人代表本基金通过持有目标公司股权获得利润分配及深圳万 科或其指定的关联方回购目标公司股权的方式,所取得的自 2015 年 1 月 1 日起至 2023 年 7 月 24 日期间前海企业公馆项目 100%的实际或应当取得的除物业管理费之外经调整后的营业 收入,详见招募说明书的约定 50、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为 51、系统内转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机基金合同 3-6 构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为 52、跨系统转托管:跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账 户之间进行,指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位(交易单元)与注册登 记系统内的某销售机构(网点)之间进行转托管的行为 53、元:指人民币元 54、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格 予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协 议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产 支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等 55、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的方 式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从而减少对存量 基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待 56、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、 已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 57、基金资产总值:指目标公司股权、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他资产的价值总和 58、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 59、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 60、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程 61、封闭运作期:自基金合同生效之日起至 10 年后对应日止,基金采取封闭运作的期 间,如该对应日为非工作日,则顺延至下一个工作日 62、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介 63、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件基金合同 3-7 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金 二、基金的类别 契约型、混合型证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型 本基金合同生效后 10 年内(含 10 年)为基金封闭运作期,本基金在此期间内封闭运作 并在深圳证券交易所上市交易。基金封闭运作期届满,本基金转为上市开放式基金(LOF)。 四、基金的投资目标 本基金通过投资于目标公司股权参与前海金融创新,力争分享金融创新的红利。本基金 投资于确定的、单一的目标公司股权,本基金将于募集成立 6 个月之内对目标公司进行增资 入股。 五、基石投资人认购目标 本基金的基石投资人前海金控以自有资金或其指定机构认购本基金份额 3 亿份(不包括 利息折算的基金份额),自基金合同生效之日起 2 年内不得转让。 六、发起资金 基金管理人以自有资金认购本基金 1000 万份(不包括利息折算的基金份额)。基金管理 人以发起资金认购的基金份额,自基金合同生效之日起 3 年内不得转让。 七、基金募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 30 亿份(不包括利息折算的基金份额)。 八、基金份额发售面值和认购费用 本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。 本基金具体认购费率按招募说明书的规定执行。 九、基金存续期限 不定期基金合同 3-8 第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的募集时间、募集方式、募集对象 1、募集时间 自基金份额募集之日起最长不得超过 3 个月,具体募集时间见基金份额发售公告。 2、募集方式 本基金将通过场外和场内两种方式公开发售。场外将通过基金管理人的直销网点及基金 代销机构的代销网点发售(具体名单详见基金份额发售公告)。场内将通过深圳证券交易所 内具有相应业务资格的会员单位发售(具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告)。 尚未取得相应业务资格,但属于深圳证券交易所会员的其他机构,可在本基金上市后,代理 投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金的上市交易。 3、募集对象 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 二、基金募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 30 亿份(不包括利息折算的基金份额)。 三、基金份额的认购 1、认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基 金财产。 2、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有,其中利 息转份额以注册登记机构的记录为准。场内认购资金利息折算的份额保留至整数位,余额计 入基金财产;场外认购资金利息折算的份额保留到小数点后两位,小数点后两位以后的部分 舍去,余额计入基金资产。 3、基金金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购,份额确认”的方式;场内认购采用“份额认购,份额确认” 的方式。 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购金额/份额余额的处理方式基金合同 3-9 场外认购份额的计算保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误 差产生的收益或损失由基金财产承担。 场内认购份额计算结果保留到整数,小数部分舍弃,余额计入基金财产。 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 5、认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收 到认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于认购申请及认 购份额的确认情况,投资人可及时查询并妥善行使合法权利。 四、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具体限制请参 看招募说明书。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具体限制和处 理方法请参看招募说明书。 4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额,但已受理的认购申请不允许撤销。基金合同 3-10 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额募集之日起 3 个月内,如实际募集的基金份额不少于 24 亿份(不包 括利息折算的基金份额),对应募集的金额不少于 24 亿元,即达到准予募集规模的 80%以 上,且基金认购人数不少于 200 人,基金管理人应于基金募集期限届满之日起 10 日内聘请 法定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足募集生效条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项,并加计银行同期活期存 款利息; 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人、基金投资顾问及销售机构不得请求报 酬。基金管理人、基金托管人、基金投资顾问和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各 方各自承担。基金合同 3-11 第六部分 基金份额的上市交易 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下,本基金可以申请在深圳证券 交易所上市交易,而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后,基金管 理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。基金合同 3-12 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 (一)基金管理人简况 名称:鹏华基金管理有限公司 住所:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 43 层 法定代表人:何如 设立日期:1998 年 12 月 22 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会[1998]31 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:1.5 亿元 存续期限:持续经营 联系电话:0755-82021233 (二)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用; (4)发售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基 金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用,并按照《基金合同》规定对基金登记机构进行必要的监督和检查; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;基金合同 3-13 (11)以基金管理人名义持有目标公司股权,依照法律法规为基金的利益对目标公司行 使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于目标公司股权和其他证券所产生的权利; (12)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券以及将基金 作为融资融券标的进行运用等相关业务; (13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为; (14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、尽职调查机构、资产评估 机构、房地产评估机构或其他为基金提供服务的外部机构; (15)在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务 规则的前提下,制订、修改并公布有关基金认购及其他相关业务规则; (16)根据有关规定,选择、聘请、增补、更换、撤销基金投资顾问; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于: (1)依法募集资金,聘请销售机构办理基金份额的募集,办理或委托合格机构办理本 基金的登记结算事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式 管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行 证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文 件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;基金合同 3-14 (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合 同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金 收益; (14)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (15)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上; (16)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件; (17)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金 托管人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应 当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (20)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿; (21)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任; (22)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金 管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (23)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (24)进行目标公司的现金流测算、开展目标公司的尽职调查以及确保目标公司享有的 收益权权属清晰; (25)自行或委托投资顾问跟踪并监督目标公司的持续经营情况、财务状况、租金归集 情况等; (26)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。基金合同 3-15 二、基金托管人 (一)基金托管人简况 名称:上海浦东发展银行股份有限公司(简称:浦发银行) 住所:上海市黄浦区中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 成立时间:1992 年 10 月 19 日组织形式:股份有限公司(上市) 注册资本:人民币 186.5347 亿元 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:证监基金字[2003]105 号 (二)基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监 会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为 基金办理交易清算、交割事宜; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财 产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对 所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、基金合同 3-16 资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需的其他账户,按照《基金 合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在 基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管 机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其 退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人基金合同 3-17 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资 者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人, 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限 于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法转让其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限 于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价值,自主 做出投资决策,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基 金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利;基金合同 3-18 (9)遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则; (10)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 四、基金投资顾问 (一)基金投资顾问简况 名称:深圳市前海金融控股有限公司 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公 楼 F 栋二楼 法定代表人:张备 设立日期:2010 年 8 月 17 日 组织形式:有限责任公司(国有独资) 注册资本:25.01 亿元 存续期限:持续经营 联系电话:0755-36663978 (二)基金投资顾问的权利、职责与义务 1、基金投资顾问的权利 根据法律法规以及基金管理人与基金投资顾问签署的《投资顾问协议》,基金投资顾问 的权利包括但不限于: (1)引导前海金融创新发展,主导设计本基金产品; (2)获取投资顾问报酬,并提出聘请律师事务所、会计师事务所、尽职调查机构等外 部机构的建议; (3)作为基石投资者认购本基金份额,分享前海金融创新的红利。 2、基金投资顾问的职责和义务 根据法律法规以及基金管理人与基金投资顾问签署的《投资顾问协议》,基金投资顾问 的职责和义务包括但不限于: (1)作为基石投资人认购本基金基金份额,承诺在本基金募集期内以自有资金或其指 定机构认购基金份额 3 亿份,且该等份额自基金合同生效之日起 2 年内不得转让; (2)为保障项目在产品存续期的顺利运行,负责协调前海管理局相关部门、深圳市前 海开发投资控股有限公司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、基金管理 人等各参与方关系。提供项目良好的商业运营环境,维护投资者合法权益; (3)配合基金管理人进行目标公司的现金流测算、开展目标公司的尽职调查,确保目基金合同 3-19 标公司权属清晰; (4)为维护基金份额持有人的权利和利益,受委托监督目标公司服务机构、目标公司 收入归集账户以及其他交易方履行相关协议的约定; (5)受委托承担目标公司印鉴证照监管、账户及资金支出监管、租赁收入及其他收入 监管、合同监管、重大事项监管的义务; (6)在基金合同存续期间,根据基金管理人定期报告的频率及时间安排,督促目标公 司提供运营情况、现金流情况、租户履约情况、经营风险等信息; (7)目标公司出现经营及偿付异常的,应通知基金管理人,受委托主导资产处置,组 织实施清算和追偿; (8)目标公司服务机构出现违法、违规或违约行为,应及时通知基金管理人; (9)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合 同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露; (10)基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 五、本《基金合同》当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据,不因基金财产账户 名称而有所改变。基金合同 3-20 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设立日常机构。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的除外); (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的除外); (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的除外); (8)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的 除外); (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)提前终止基金上市; (11)扩大基金规模; (12)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (13)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人 (以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会; (14)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (15)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》,不需召开基金份额 持有人大会: (1)基金管理人或基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担 的费用;基金合同 3-21 (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务 规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (5)基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范 围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则; (6)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的; (7)本基金募集成立后 6 个月之内未按照约定完成对目标公司的增资入股; (8)因增资完成日起 6 个月内,目标公司未按照约定变更为股份有限公司,或发生导 致本基金对目标公司投资失败或无法实现本基金对目标公司投资目标的其他情形而终止《基 金合同》; (9)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情 形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 4、单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不 召集,单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开 的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定 是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集基金合同 3-22 的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 5、单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合, 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限 等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的 其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,基金合同 3-23 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人 或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金 份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定, 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决 截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告。 (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管 理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托 管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不 影响表决效力。 (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若本人直接出具书 面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一(含三分之一)以上基金份额的持有人直接出具书面意见或授权 他人代表出具书面意见。 (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意基金合同 3-24 见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定,并与基金登记机构记录相符。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书 面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会;在会议召开方式上,本基金亦可采用其他非 现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会,会议程序比 照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权 其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和 联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。基金合同 3-25 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除本《基金合同》另有约定的,转换基金运作方 式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过 方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 七、计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以 一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。基金合同 3-26 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯 方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员 姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。 九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定, 凡是直接引用法律法规的部分,如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的,基金管 理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。基金合同 3-27 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 (一)基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: 1、被依法取消基金管理资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 (二)基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: 1、被依法取消基金托管资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 (一)基金管理人的更换程序 1、提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金 份额的基金份额持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之 二)表决通过; 3、临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; 4、备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会备案; 5、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告; 6、交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值; 7、审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财基金合同 3-28 产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 8、基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求 替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换程序 1、提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金 份额的基金持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之 二)表决通过; 3、临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; 4、备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会备案; 5、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告; 6、交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时 办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接 收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; 7、审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10% 以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务,或新基金托管人或临时基金 托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职 责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在 继续履行相关职责期间,仍有权按照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定,除本部分约定外,还 应适用第八部分的约定。本部分约定中,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来基金合同 3-29 法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致 并提前公告后,可直接对相应内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。基金合同 3-30 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、 基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权 利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜 以基金管理人与基金托管人签署的基金托管协议为准。基金合同 3-31 第十一部分 基金份额的登记 一、基金的份额登记业务 本基金的登记结算业务由基金管理人委托登记结算机构办理。基金管理人应与登记结算 机构签订登记结算服务协议,以明确双方的权利义务,保护基金投资人和基金份额持有人的 合法权益。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利: 1、取得登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对登记业务的办理时间进行调整,并依照有关规定于开 始实施前在指定媒介上公告; 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务: 1、建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等,并向基 金管理人、基金托管人提供基金份额持有人名册服务; 2、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务; 3、严格按照法律法规、中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司适用于封闭式 证券投资基金登记结算业务的相关规则办理本基金份额的登记结算业务; 4、妥善保存登记数据,并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年; 5、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资者或基 金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定 的和《基金合同》约定的其他情形除外; 6、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的 服务;基金合同 3-32 7、接受基金管理人的监督; 8、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。基金合同 3-33 第十二部分 基金封闭运作期内的投资 一、投资目标 本基金通过投资于目标公司股权参与前海金融创新,力争分享金融创新的红利。 二、投资范围 本基金封闭运作期内按照本《基金合同》的约定投资于确定的、单一的目标公司股权。 本基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产(具体包括:国债、金融债、企业(公司) 债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、短期融资券、超短期融资券、 中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等)、现金,以及法律法规或中国证监会允 许基金投资的其他金融工具。本基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。 基金的投资组合比例为:本基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金 资产的 50%,投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产的 50%。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围。 三、投资策略 基金合同生效后,本基金根据与目标公司及其股东所签订的增资协议等相关协议约定的 程序和时间,通过增资方式持有目标公司股权至 2023 年 7 月 24 日,获取自 2015 年 1 月 1 日起至 2023 年 7 月 24 日期间前海企业公馆项目 100%的实际或应当取得的除物业管理费收 入之外的营业收入,营业收入依据相关协议约定的业绩补偿机制和激励机制进行调整。前述 目标公司的概况、增资入股情况、退出安排、交易结构、业绩补偿机制和激励措施等详见招 募说明书。 本基金投资目标公司之外的基金资产可投资于依法发行或上市的股票、债券和货币市场 工具等。 1、对于目标公司的投资策略 本基金将审慎论证宏观经济因素(就业、利率、人口结构等)、商业地产周期(供需结 构、租金和资产价格波动等)、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断目标 公司持有商业物业当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上,基金将深入调研目标 公司所持商业物业的基本面(包括位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、 现金流等)和运营基本面(包括定位、经营策略、租赁能力、物业管理能力等),通过合适 的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型。 本基金将根据投资需要参与所投资项目商业运营并代表持有人行使股东权利,并与目标 公司服务机构签订相应的股权回购协议以及建立运营绩效保证机制,力争获取稳定的租金收 益,具体交易结构详见招募说明书。 2、固定收益资产投资策略基金合同 3-34 本基金投资目标公司前的基金资产以及投资目标公司后的剩余资产、本基金获得的分红 款、本基金对目标公司股权的退出款在按照本《基金合同》约定进行分配或支付前,可全部 投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。 本基金将采用持有到期策略构建投资组合,以获取相对确定的目标收益。首先对存款利 率、回购利率和债券收益率进行比较,并在对封闭运作期内资金面进行判断的基础上,判断 是否存在利差套利空间,以确定是否进行杠杆操作;其次对各类固定收益资产在封闭运作期 内的持有期收益进行比较,确定优先配置的资产类别,并结合各类固定收益资产的市场容量, 确定配置比例。本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配,完全配合基金合同期 限内的允许范围。 投资决策委员会将定期或不定期召开会议,确定本基金固定收益资产各类属的配置比 例、组合的杠杆水平等目标区间。本公司信用评估团队依托基金管理人信用分析系统评估债 务人的相对违约率并确定个券的信用评级,为本基金的组合构建和调整提供标的建议。本基 金将依据投资决策委员会决议和信用分析团队的建议制定具体的配置和调整计划,进行固定 收益投资组合的构建和日常管理。 3、权益类资产投资策略 在严格控制风险、保持资产流动性的前提下,本基金将根据发行人的基本面情况,并结 合对市场流动性、上市后表现的预期,适当参与股票等权益类投资,以增加基金收益。 四、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资目标公司股权的基金资产不高于基金合同生效日基金总资产的 50%; (2)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后, 则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金合同 3-35 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交 易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建 立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金 托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经 过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审 查。 法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程 序后,则本基金投资不再受相关限制。 五、业绩比较基准 十年期国债收益率+1.5% 其中,十年期国债收益率是指中央国债登记结算有限责任公司在每个交易日公布的十年 期银行间国债到期收益率。本基金投资于优质的商业物业,获取稳定的租金回报,“十年期 国债收益率+1.5%”作为业绩比较基准可以较好地反映本基金的投资目标。如果相关法律法 规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出,经基金管理人与 基金托管人协商,本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告,而无须 召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征 本基金在封闭运作期内投资于目标公司股权,以获取商业物业租金收益为目标,因此与 股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征,本基金预期风险和收益高于债券型基金和 货币型基金,低于股票型基金。基金合同 3-36 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指目标公司股权、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其 他资产的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基 金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 基金管理人应依法为本基金持有的目标公司股权在相关登记机构登记,以基金管理人名 义持有。基金管理人应为基金利益,勤勉尽责地持有目标公司股权,并按照约定处分目标公 司股权。基金管理人应在遵守法律法规规定的前提下,安全持有目标公司股权,不得在以其 名义持有的目标公司股权上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以基金管理人名义持有 的目标公司股权因基金管理人自身债务或基金管理人管理的其他财产的债务而被有权机关 冻结、扣押、执行,或存在被冻结、扣押、执行风险的,基金管理人应采取一切合理措施向 有权机关说明以基金管理人名义持有的目标公司股权作为基金财产的性质,并尽力避免该目 标公司股权被冻结、扣押、执行。 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金服务机构的财产,并由基金托管人对 基金托管账户中的资金进行托管。基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其自有的财产 承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依 法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算 的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固 有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不 得相互抵销。基金合同 3-37 第十四部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对 外披露基金净值的非交易日。 二、估值对象 本基金所拥有的目标公司股权、股票、固定收益类资产、应收款项、其它投资等资产及 负债。 三、估值方法 1、商业物业收益的估值 通过持有目标公司股权获取商业物业收益的,基金管理人将其列为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产,根据相关合同的约定和当前市场状况等因素,采用包括未来 现金流折现法在内的适用的估值技术对其进行估值。包括未来现金流折现法在内的适用的估 值技术在某些极端情况下难以确定公允价值的,基金管理人与基金托管人可以商定采用包括 成本价在内的最能反映此类投资公允价值的估值技术进行估值。 基金管理人每年聘请符合条件的房地产评估机构对基金持有目标公司股权获取的商业 物业收益进行全面评估。 2、证券交易所上市的权益类证券的估值 交易所上市的权益类证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价 (收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化以及证券发行 机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易 日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似 投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 3、处于未上市期间的权益类证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票 的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难 以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的 同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规基金合同 3-38 定确定公允价值。 4、交易所市场交易的固定收益品种的估值 (1)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除外),选取第 三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值; (2)对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换债券收盘价 中所含债券应收利息后得到的净价进行估值; (3)对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 5、银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值 净价进行估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,按成本估 值。 6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 7、本基金封闭运作期届满,转为上市开放式基金(LOF)后,当发生大额申购或赎回情 形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可 根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新 规定估值。基金管理人不保证本《基金合同》列明的对目标公司股权估值方法本身的科学性 或绝对的合理性,投资人认购、购买本基金基金份额的行为即表明其对本基金估值方法的认 可和同意。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因, 双方协商解决。 根据有关法律法规,基金管理人为本基金的基金会计责任方,负责基金资产净值计算和 基金会计核算。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数 量计算,精确到 0.001 元,小数点后第 4 位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。基金合同 3-39 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本《基金 合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将基金份额净值 结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人按照《基金合同》约定的要 求对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生估值错误时,视为基金份额净 值错误。 本《基金合同》的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿, 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方, 及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认,确保估值错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿基金合同 3-40 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 (5)估值错误责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时, 基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失 时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造 成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿。 (6)如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法 规、《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了 赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此 发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构 进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 六、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、本基金封闭运作期届满,转为上市开放式基金(LOF)后,当前一估值日基金资产净基金合同 3-41 值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大 不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停估值; 4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人 负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额 净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基 金管理人对基金净值予以公布。 八、特殊情形的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 8 项进行估值时,所造成的误差不作为基 金资产估值错误处理。 2、由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不 可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但 是未能发现该错误而造成的基金资产净值计算错误,基金管理人、基金托管人可以免除赔偿 责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。基金合同 3-42 第十五部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的投资顾问费; 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼仲裁费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、因基金的证券交易或结算而产生的费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、 过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等); 8、基金资产的资金汇划费用; 9、基金的开户费用、账户维护费用; 10、基金的上市初费和月费; 11、基金的资产评估费; 12、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 二、封闭运作期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.65%的年费率计提。管理费的计算方法如 下: H=E×0.65%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发 送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.1%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费基金合同 3-43 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发 送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、基金投资顾问的投资顾问费 本基金的投资顾问费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。投资顾问费的计算 方法如下: H=E×0.2%÷当年天数 H 为每日应计提的基金投资顾问费 E 为前一日的基金资产净值 基金投资顾问费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管 人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性 支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类中第 4-12 项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费 用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金合同 3-44 第十六部分 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后 的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益 的孰低数。 三、基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式; 2、在满足分红条件的前提下,本基金收益每年至少分配一次; 3、每年基金收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90%。基金红利发放日距离 收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日; 4、本基金每份基金份额享有同等分配权; 5、若基金合同生效不满 3 个月则可不进行收益分配; 6、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净 值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值,基金收益分配基准日即期末可供分配 利润计算截止日; 7、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核后确定。基金管理人按 法律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金合同 3-45 第十七部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的会计年度按 如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年度; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算, 按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师 事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更换会计师事 务所需在 2 个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。基金合同 3-46 第十八部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》 及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露 信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国 证监会指定的媒介,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复 制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披露义 务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: (一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持有 人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法 律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明基金认 购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之基金合同 3-47 外,还应披露目标公司的相关信息,包括但不限于:目标公司基本情况及财务状况;投资协 议主要内容;目标公司可能面临的特定风险等。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前,将基金招募 说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上;基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、 基金托管协议登载在网站上。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明 书的当日登载于指定媒介上。 (三)《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金合同》生效 公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。 基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日(若遇法定节假日指定报刊休刊,则顺延至 法定节假日后首个出报日。下同),将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登 载在指定媒介上。 (五)目标公司相关信息公告 本基金应在募集之前、募集结束后以及持续运作期内详细披露与基金持有人利益密切相 关的目标公司具体情况,如增资入股情况(包括增资入股的程序、时间和增资价款等)、物 业出租情况、租金归集情况、目标公司财务状况、投资风险、股权退出安排等。并在定期报 告中披露目标公司最近一期内运作的相关重大事项。此外还应披露第三方房地产评估机构对 目标公司每年预计经营收益产生的现金流的测算评估结果。 (六)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正 文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告的财务会计报告应当经 过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度基金合同 3-48 报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,并将 季度报告登载在指定媒介上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或 者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场 所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。 本基金封闭运作期届满,转为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应当在半年度报 告和年度报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分析等。报告期内出现单一投资者持 有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情形,为保障其他投资者的权益,基金管理人至 少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告 期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。 (七)基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在基金份额上市交易 3 个工作 日前,将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。 (八)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 个工作日内编制临时报告书,予以 公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派 出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、提前终止《基金合同》; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托 管部门负责人发生变动;基金合同 3-49 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三 十; 11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚, 基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、变更基金销售机构; 20、更换基金登记机构; 21、基金改聘资产评估机构、房地产评估机构; 22、本基金终止上市交易; 23、估值调整公告; 24、发生重大关联交易; 25、目标公司服务机构发生变更; 26、目标公司运营或现金流偿付能力发生重大变化等可能对基金份额持有人利益产生重 大影响的事项; 27、目标公司服务机构出现违法、违规或违约行为,可能对基金份额持有人造成重大影 响的事项; 28、中国证监会规定的其他事项。 (九)澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该 消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。 (十)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。基金合同 3-50 (十一)中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露 事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开 披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且在不同媒介上披露同一 信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应 当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所, 供公众查阅、复制。 上市交易公告书公布后,应当分别置备于基金管理人的住所和基金上市交易的证券交易 所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以供公众查阅、 复制。 八、暂停或延迟信息披露的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。基金合同 3-51 第十九部分 基金封闭运作期届满后的安排 一、基金封闭运作期届满后基金的存续形式 本基金合同生效后 10 年基金运作期届满,在满足基金合同约定的存续条件下,本基金 无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开放式基金(LOF),基金名称变更为“鹏华 丰锐债券型证券投资基金(LOF)”。 本基金份额转换为上市开放式基金(LOF)份额后,基金份额仍将在深圳证券交易所上 市交易。 二、基金封闭运作期届满后基金的投资 1、投资目标 本基金在有效控制风险、保持适当流动性的前提下,通过积极主动的投资管理,力争取 得超越基金业绩比较基准的收益。 2、投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的国债、金融 债、企业债、公司债、央行票据、地方政府债、中期票据、短期融资券、可转换债券(含分 离交易可转债)、资产支持证券、中小企业私募债、债券回购、银行存款等固定收益类品种 以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规 定)。本基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为:本基金对债券的投资比例不低于基金资产的 80%,股票等权益 类品种的投资比例不超过基金资产的 20%,现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例 不低于基金资产净值的 5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序 后,可以调整上述投资品种的投资比例。 3、投资策略 (1)资产配置策略 本基金将通过跟踪考量通常的宏观经济变量(包括 GDP 增长率、CPI 走势、M2 的绝对水 平和增长率、利率水平与走势等)以及各项国家政策(包括财政、货币、税收、汇率政策等) 来判断经济周期目前的位置以及未来将发展的方向,在此基础上对各大类资产的风险和预期基金合同 3-52 收益率进行分析评估,制定股票、债券、现金等大类资产之间的配置比例、调整原则和调整 范围。 (2)债券投资策略 本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策 略、信用策略、中小企业私募债投资策略等积极投资策略。 1)久期策略 久期管理是债券投资的重要考量因素,本基金将采用以“目标久期”为中心、自上而下 的组合久期管理策略。如果预期利率下降,本基金将增加组合的久期,直至接近目标久期上 限,以较多地获得债券价格上升带来的收益;反之,如果预期利率上升,本基金将缩短组合 的久期,直至目标久期下限,以减小债券价格下降带来的风险 。 2)收益率曲线策略 收益率曲线的形状变化是判断市场整体走向的一个重要依据,本基金将据此调整组合 长、中、短期债券的搭配,即通过对收益率曲线形状变化的预测, 适时采用子弹式、杠铃或 梯形策略构造组合,并进行动态调整。 3)骑乘策略 本基金将采用基于收益率曲线分析对债券组合进行适时调整的骑乘策略,以达到增强组 合的持有期收益的目的。该策略是指通过对收益率曲线的分析,在可选的目标久期区间买入 期限位于收益率曲线较陡峭处右侧的债券。在收益率曲线不变动的情况下,随着其剩余期限 的衰减,债券收益率将沿着陡峭的收益率曲线有较大幅的下滑,从而获得较高的资本收益; 即使收益率曲线上升或进一步变陡,这一策略也能够提供更多的安全边际。 4)息差策略 本基金将采用息差策略,以达到更好地利用杠杆放大债券投资的收益的目的。该策略是 指在回购利率低于债券收益率的情形下,通过正回购将所获得的资金投资于债券,利用杠杆 放大债券投资的收益。 5)个券选择策略 本基金将根据单个债券到期收益率相对于市场收益率曲线的偏离程度,结合信用等级、 流动性、选择权条款、税赋特点等因素,确定其投资价值,选择定价合理或价值被低估的债券 进行投资。 6)信用策略 本基金通过主动承担适度的信用风险来获取信用溢价。本基金主要关注信用债收益率受基金合同 3-53 信用利差曲线变动趋势和信用变化两方面影响,相应地采用以下两种投资策略: a)信用利差曲线变化策略:首先分析经济周期和相关市场变化情况,其次分析标的债 券市场容量、结构、流动性等变化趋势,最后综合分析信用利差曲线整体及分行业走势,确 定本基金信用债分行业投资比例。 b)信用变化策略:信用债信用等级发生变化后,本基金将采用最新信用级别所对应的 信用利差曲线对债券进行重新定价。 本基金将根据内、外部信用评级结果,结合对类似债券信用利差的分析以及对未来信用 利差走势的判断,选择信用利差被高估、未来信用利差可能下降的信用债进行投资。 (3)股票投资策略 本基金通过自上而下及自下而上相结合的方法挖掘优质的上市公司,构建股票投资组 合。本基金将重点关注行业增长前景、行业利润前景和行业成功要素等因素进行自上而下的 行业遴选;同时结合对上市公司的竞争力分析、管理层分析等定性分析和对上市公司的关键 估值方法(包括 PE、PEG、PB、PS、EV/EBITDA 等)等定量分析进行自下而上的个股精选。 4、投资限制 (1)组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: 1)本基金对债券的投资比例不低于基金资产的 80%,股票等权益类品种的投资比例不 超过基金资产的 20%; 2)保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不 包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; 3)本基金持有一家上市公司的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; 4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%; 5)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超 过该上市公司可流通股票的 15%; 6)本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过 该上市公司可流通股票的 30%; 7)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; 8)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; 9)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%; 10)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值基金合同 3-54 的 10%; 11)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 12)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证 券规模的 10%; 13)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超 过其各类资产支持证券合计规模的 10%; 14)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产 支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3 个月 内予以全部卖出; 15)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; 16)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金 所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 17)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%; 18)基金总资产不得超过基金净资产的 140%; 19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符 合前述所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 20)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 21)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 2)、14)、19)、20)项外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、 股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资 比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后, 则本基金投资不再受相关限制。 (2)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: 1)承销证券; 2)违反规定向他人贷款或者提供担保;基金合同 3-55 3)从事承担无限责任的投资; 4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 5)向其基金管理人、基金托管人出资; 6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交 易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建 立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金 托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经 过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审 查。 法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程 序后,则本基金投资不再受相关限制。 5、业绩比较基准 本基金业绩比较基准为:中债总指数收益率。 中债总指数由中央国债登记结算公司编制,并在中国债券网(www.chinabond.com.cn) 公开发布,具有较强的权威性和市场影响力;该指数样本券涵盖央票、国债和政策性金融债, 能较好地反映债券市场的整体收益。本基金是债券型基金,主要投资于固定收益类金融工具, 为此,本基金选取中债总指数作为本基金的业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推 出,或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时,本基金管理人协商基金托 管人后可以在报中国证监会备案以后变更业绩比较基准并及时公告,但不需要召集基金份额 持有人大会。 6、风险收益特征 封闭运作期结束后,本基金转型成为债券型基金,其预期的收益与风险低于股票型基金、 混合型基金,高于货币市场基金,为证券投资基金中具有较低风险收益特征的品种。 三、基金封闭运作期届满后基金的申购与赎回 1、申购和赎回的期间 (1)本基金合同生效后 10 年之内(含 10 年)为封闭期,在此期间投资人不能申购、赎基金合同 3-56 回基金份额,但可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所买卖基金份额。 (2)基金封闭运作期结束后或封闭期内经持有人大会通过提前转为上市开放式基金 (LOF)后,投资人方可进行基金份额的申购与赎回。 2、申购和赎回场所 本基金场外申购和赎回场所为基金管理人的直销网点及基金场外代销机构的代销网点; 场内申购和赎回场所为深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位。具体的销售网点和 办理申购赎回业务的会员单位将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管 理人可根据情况变更或增减代销机构,并予以公告。 投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办 理基金份额的申购与赎回。若基金管理人或其指定的代销机构开通电话、传真或网上等交易 方式,投资人可以通过上述方式进行申购与赎回,具体办法由基金管理人另行公告。 3、申购和赎回的开放日及时间 (1)开放日及开放时间 投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,但基金管理人根据法律法规、中国证监会 的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日的具体业务办理时间在招募 说明书中载明或另行公告。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况, 基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息 披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 (2)申购、赎回开始日及业务办理时间 本基金转为上市开放式基金(LOF)后,投资人方可进行基金份额的申购与赎回。在确定 申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的 有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回业务。 如果本基金接受投资人在基金合同约定之外的日期或者时间提出申购、赎回申请的,其基金 份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。 4、申购与赎回的原则 (1)“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准 进行计算; (2)“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请;基金合同 3-57 (3)场外的基金份额赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次 序进行顺序赎回; (4)当日的申购与赎回申请可以在当日开放时间结束前撤销,当日开放时间结束后不 得撤销; (5)投资人通过深圳证券交易所交易系统办理本基金的场内申购、赎回时, 需遵守深 圳证券交易所的相关业务规则。若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券 登记结算有限责任公司对场内申购、赎回业务规则有新的规定,按新规定执行。 基金管理人可根据基金运作的实际情况依法对上述原则进行调整。基金管理人必须在新 规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 5、申购与赎回的程序 (1)申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回 的申请。 投资人在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资人在提交赎回申 请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请无效。 投资人办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵 守《基金合同》和招募说明书规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。 (2)申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T 日),在正常情况下,本基金注册登记机构在 T+1 日内对该交易的有效性进行确认。T 日提 交的有效申请,投资人应在 T+2 日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方 式查询申请的确认情况。基金销售机构对申购申请的受理并不代表申请一定成功,而仅代表 销售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以注册登记机构确认结果为准。 (3)申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功。若申购不 成功或无效,基金管理人或基金管理人指定的代销机构将投资人已缴付的申购款项本金退还 给投资人。 投资人赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款项。在发生 巨额赎回时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 (4)申购与赎回的登记结算基金合同 3-58 1)投资人 T 日场外申购基金成功后,注册登记机构在 T+1 日为投资人增加权益并办理 登记结算手续,投资人自 T+2 日起有权赎回该部分基金份额。 2)投资人 T 日场外赎回基金成功后,注册登记机构在 T+1 日为投资人扣除权益并办理 相应的登记结算手续。 3)本基金场内申购和赎回的注册登记业务,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司的有关规定办理。 4)在法律法规允许的范围内,本基金注册登记机构可对上述登记结算办理时间进行调 整,本基金管理人将于开始实施前按照《信息披露管理办法》有关规定予以公告。 6、申购和赎回的金额 (1)基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低 份额,具体规定请参见招募说明书。 (2)基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具体规定请 参见招募说明书。 (3)基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参见招募 说明书。 (4)当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理 人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停 基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益,具体请参见相关公告。 (5)基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金 额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒体上公告并报中国证监会备案。 7、申购和赎回的价格、费用及其用途 (1)本基金份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此 产生的收益或损失由基金财产承担。T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日内 公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (2)申购份额的计算及余额的处理方式:本基金申购份额的计算详见《招募说明书》。 本基金的申购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。申购的有效份额为净申购金 额除以当日的基金份额净值,有效份额单位为份。场内申购份额保留至整数位,不足 1 份额 对应的申购资金返还至投资人资金账户;场外申购份额按四舍五入方法,保留到小数点后两 位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。基金合同 3-59 (3)赎回金额的计算及处理方式:本基金赎回金额的计算详见《招募说明书》,赎回金 额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此产生的收益或损 失由基金财产承担。 (4)申购费用由投资人承担,在投资人申购基金份额时收取,不列入基金财产,主要 用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 (5)赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎回基金份 额时收取。其中,对持续持有期少于 7 日的投资者收取的赎回费将全额计入基金财产;对持 续持有期不少于 7 日的投资者,不低于赎回费总额的 25%应归基金财产,其余用于支付注册 登记费和其他必要的手续费。 (6)本基金的申购费率最高不超过申购金额的 5%,赎回费率最高不超过赎回金额的 5%。 本基金对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费。本基金的申购费率、申 购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据 基金合同的规定确定,并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调 整费率或收费方式,并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关 规定在指定媒体上公告。 (7)基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制 定基金促销计划,针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人 定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手 续后,基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。 (8)在法律法规和基金合同规定的范围内,在不提高现有基金份额持有人适用的费率 的前提下,设立新的基金份额级别、增加新的收费方式等情况,可由基金管理人和基金托管 人协商,并报中国证监会备案后修改基金合同并及时公告,但不需要召开基金份额持有人大 会。 (9)当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金 估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。 8、拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请: (1)因不可抗力导致基金无法正常运作。 (2)证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。 (3)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。基金合同 3-60 (4)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人 利益时。 (5)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金 业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形。 (6)基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比 例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形时。 (7)当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用 估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应 当暂停接受基金申购申请。 (8)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第(1)、(2)、(3)、(5)、(7)、(8)项暂停申购情形之一时且基金管理人决定 暂停申购的,基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的 申购申请被全部或部分拒绝的,被拒绝的申购款项本金将退还给投资人。在暂停申购的情况 消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 9、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项: (1)因不可抗力导致基金无法正常运作。 (2)证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。 (3)连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 (4)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。 (5)当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用 估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应 当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。 (6)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形且基金管理人决定暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项时,基 金管理人应在当日报中国证监会备案,已接受的赎回申请,基金管理人应足额支付;如暂时 不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人,未 支付部分可延期支付,并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若连续两个或 两个以上开放日发生巨额赎回,延期支付最长不得超过 20 个工作日,并在指定媒体上公告。 投资人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除基金合同 3-61 时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并予以公告。 10、巨额赎回的情形及处理方式 (1)巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出 申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一 开放日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 (2)巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或 部分延期赎回。 1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时,按正常赎回程序 执行。 2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人 的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接 受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10%的前提下,可对其余赎回申请延期办理。 对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的 赎回份额;对于未能赎回部分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选 择延期赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的, 当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理, 无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为 止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 3)暂停赎回:连续 2 日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停 接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作 日,并应当在指定媒体上进行公告。 4)若基金发生巨额赎回,在当日存在单个基金份额持有人超过上一开放日基金总份额 10%以上的赎回申请(“大额赎回申请人”)的情形下,基金管理人可以延期办理赎回申请。 对其他赎回申请人(“小额赎回申请人”)和大额赎回申请人 10%以内的赎回申请在当日根据 前述“(1)全额赎回”或“(2)部分延期赎回”的约定方式办理,在仍可接受赎回申请的范 围内对大额赎回申请人超过 10%的赎回申请按比例确认。对当日未予确认的赎回申请进行延 期办理。对于未能赎回部分,基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎 回。选择取消赎回的,当日未获受理的部分赎回申请将被撤销;选择延期赎回的,当日未获基金合同 3-62 受理的赎回申请将与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权并以下一开放日的基金份额净 值为基础计算赎回金额,以此类推。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择,基 金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 (3)巨额赎回的公告 当发生上述延期赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规 定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,说明有关处理方法,同时在指定媒体上 刊登公告。 11、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 (1)发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会备案,并在 规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 (2)如发生暂停的时间为 1 日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒体上刊登基金重 新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个开放日的基金份额净值。 (3)如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周,暂停结束,基金重新开放申购或赎回时, 基金管理人应在 2 日内在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个开 放日的基金份额净值。 (4)如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登暂停公告 1 次。当连续暂停时间超过 2 个月的,基金管理人可以调整刊登公告的频率。暂停结束,基金 重新开放申购或赎回时,基金管理人应在 2 日内在指定媒体上连续刊登基金重新开放申购或 赎回公告,并公告最近 1 个开放日的基金份额净值。 12、基金转换 本基金转为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金 合同的规定决定开办本基金与基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其 他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费,相关规则由基金管理人届时根据 相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告,并提前告知基金托管人与相关机构。 13、基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行而产生的非交 易过户以及注册登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下, 接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承;捐赠指基金 份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体;司法强制执行是基金合同 3-63 指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法 人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料,对于符合 条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理,并按基金注册登记机构规定的标准 收费。 14、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 (1)系统内转托管 1)系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机 构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为。 2)份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售机构(网 点)时,销售机构(网点)之间不能通存通兑的,可办理已持有基金份额的系统内转托管。 3)份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位(交 易单元)时,可办理已持有基金份额的系统内转托管。 (2)跨系统转托管 1)跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行,指 投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位(交易单元)与注册登记系统内的某销 售机构(网点)之间进行转托管的行为。 2)本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交 易所的相关规定办理。 基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 15、定期定额投资计划 本基金转为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计 划,具体规则由基金管理人在届时发布公告或更新的招募说明书中确定。投资人在办理定期 定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告 或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 16、基金的冻结和解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及注册登 记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 四、基金封闭运作期届满后基金的费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费基金合同 3-64 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.7%的年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×0.7%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发 送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.1%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发 送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。基金合同 3-65 第二十部分 基金合同的合并、变更、终止与基金财产的清算 一、基金合并 本基金的存续期间,如发生下列情形之一的,在不违反法律法规、基金合同的约定以及 对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,在履行适当的程序后,本基金与基金管理人 管理的其他基金合并: (1)连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 200 人; (2)连续 60 个工作日基金资产净值低于 5000 万元。 基金合并的方式包括但不限于本基金吸收合并其他基金、本基金被其他基金吸收合并等 方式。本基金吸收合并其他基金时,其他基金终止,本基金存续;本基金被其他基金吸收合 并时,其他基金存续,本基金终止。基金合并的具体实施需符合相关法律法规的规定。 二、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的 事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的 事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议生效后方可执行,并自决议生效 后两日内在指定媒介公告。 三、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的; 3、本基金募集成立后 6 个月之内未按照约定完成对目标公司的增资入股; 4、自增资完成日起 6 个月内,目标公司未按照约定变更为股份有限公司,或发生导致 本基金对目标公司投资失败或无法实现本基金对目标公司投资目标的其他情形。若发生上述 情况导致基金合同终止,后续的投资退出等相关安排详见招募说明书; 5、《基金合同》约定的其他情形; 6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 四、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小基金合同 3-66 组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的,清算期限相应顺延。 五、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 六、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 七、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律 师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报 告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 八、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。基金合同 3-67 第二十一部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等法律法规的 规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自 的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承 担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接损失。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1、不可抗力; 2、在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规 或中国证监会、中国银监会等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等; 3、在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或 不行使投资权造成的损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下, 《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损 失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成 基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托 管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。基金合同 3-68 第二十二部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,如经友 好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会,按照华南国 际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局 的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》适用中华人民共和国法律(为本合同之目的,在此不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区法律),并从其解释。基金合同 3-69 第二十三部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签 字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经中国证监会书面确认 后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的 《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托 管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。基金合同 3-70 第二十四部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。基金合同 3-71 第二十五部分 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 (一)基金份额持有人的权利、义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限 于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法转让其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限 于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价值,自主 做出投资决策,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基 金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利; (9)遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则; (10)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。基金合同 3-72 (二)基金管理人的权利、义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用; (4)发售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基 金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用,并按照《基金合同》规定对基金登记机构进行必要的监督和检查; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)以基金管理人名义持有目标公司股权,依照法律法规为基金的利益对目标公司行 使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于目标公司股权和其他证券所产生的权利; (12)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券以及将基金 作为融资融券标的进行运用等相关业务; (13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为; (14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、尽职调查机构、资产评估 机构、房地产评估机构或其他为基金提供服务的外部机构; (15)在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务 规则的前提下,制订、修改并公布有关基金认购及其他相关业务规则; (16)根据有关规定,选择、聘请、增补、更换、撤销基金投资顾问; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:基金合同 3-73 (1)依法募集资金,聘请销售机构办理基金份额的募集,办理或委托合格机构办理本 基金的登记结算事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式 管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行 证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文 件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合 同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金 收益; (14)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (15)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上; (16)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件; (17)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金基金合同 3-74 托管人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应 当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (20)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿; (21)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任; (22)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; (23)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金 管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (24)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (25)进行目标公司的现金流测算、开展目标公司的尽职调查以及确保目标公司享有的 收益权权属清晰; (26)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金托管人的权利、义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监 会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为 基金办理交易清算、交割事宜; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。基金合同 3-75 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财 产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对 所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需的其他账户,按照《基金 合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在 基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管 机构,并通知基金管理人;基金合同 3-76 (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其 退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (四)基金投资顾问的权利、职责与义务 1、基金投资顾问的权利 根据法律法规以及基金管理人与基金投资顾问签署的《投资顾问协议》,基金投资顾问 的权利包括但不限于: (1)引导前海金融创新发展,主导设计本基金产品; (2)获取投资顾问报酬,并提出聘请律师事务所、会计师事务所、尽职调查机构等外 部机构的建议; (3)作为基石投资者认购本基金份额,分享前海金融创新的红利。 2、基金投资顾问的职责和义务 根据法律法规以及基金管理人与基金投资顾问签署的《投资顾问协议》,基金投资顾问 的职责和义务包括但不限于: (1)作为基石投资人认购本基金基金份额,承诺在本基金募集期内以自有资金或其指 定机构认购基金份额 3 亿份,且该等份额自基金合同生效之日起 2 年内不得转让; (2)为保障项目在产品存续期的顺利运行,负责协调前海管理局相关部门、深圳市前 海开发投资控股有限公司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、基金管理 人等各参与方关系。提供项目良好的商业运营环境,维护投资者合法权益; (3)配合基金管理人进行目标公司的现金流测算、开展目标公司的尽职调查,确保目 标公司权属清晰; (4)为维护基金份额持有人的权利和利益,受委托监督目标公司服务机构、目标公司 收入归集账户以及其他交易方履行相关协议的约定; (5)受委托承担目标公司印鉴证照监管、账户及资金支出监管、租赁收入及其他收入 监管、合同监管、重大事项监管的义务; (6)在基金合同存续期间,根据基金管理人定期报告的频率及时间安排,督促目标公 司提供运营情况、现金流情况、租户履约情况、经营风险等信息;基金合同 3-77 (7)目标公司出现经营及偿付异常的,应通知基金管理人,受委托主导资产处置,组 织实施清算和追偿; (8)目标公司服务机构出现违法、违规或违约行为,应及时通知基金管理人; (9)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合 同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露; (10)基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设立日常机构。 (一)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的除外); (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的除外); (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的除外); (8)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规、中国证监会或基金合同另有约定的 除外); (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)提前终止基金上市; (11)扩大基金规模; (12)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (13)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人 (以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会; (14)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (15)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》,不需召开基金份额 持有人大会:基金合同 3-78 (1)基金管理人或基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担 的费用; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务 规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (5)基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范 围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则; (6)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的; (7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情 形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 4、单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不 召集,单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开 的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定 是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集 的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 5、单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召基金合同 3-79 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合, 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限 等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的 其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席, 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人 或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金基金合同 3-80 份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定, 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决 截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告。 (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管 理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托 管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不 影响表决效力。 (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若本人直接出具书 面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一(含三分之一)以上基金份额的持有人直接出具书面意见或授权 他人代表出具书面意见。 (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通基金合同 3-81 知的规定,并与基金登记机构记录相符。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书 面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会;在会议召开方式上,本基金亦可采用其他非 现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会,会议程序比 照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权 其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和 联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。 (六)表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金合同 3-82 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除本《基金合同》另有约定的,转换基金运作方 式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过 方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以 一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不 影响计票的效力。基金合同 3-83 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响计票和表决结果。 (八)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯 方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员 姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。 三、基金收益分配原则、执行方式 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后 的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益 的孰低数。 (三)基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式; 2、在满足分红条件的前提下,本基金收益每年至少分配一次; 3、每年基金收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90%。基金红利发放日距离 收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日; 4、本基金每份基金份额享有同等分配权; 5、若基金合同生效不满 3 个月则可不进行收益分配; 6、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净 值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值,基金收益分配基准日即期末可供分配基金合同 3-84 利润计算截止日; 7、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核后确定。基金管理人按法 律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 (六)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 四、封闭运作期内与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 (一)基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.65%的年费率计提。管理费的计算方法如 下: H=E×0.65%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发 送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 (二)基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.1%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发 送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 (三)基金投资顾问的投资顾问费 本基金的投资顾问费按前一日基金资产净值的 0.20%的年费率计提。投资顾问费的计算基金合同 3-85 方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的基金投资顾问费 E 为前一日的基金资产净值 基金投资顾问费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管 人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性 支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类中第 4-12 项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费 用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 五、封闭期内基金财产的投资目标、投资范围和投资方向 (一)投资目标 本基金通过投资于目标公司股权参与前海金融创新,力争分享金融创新的红利。 (二)投资范围 本基金封闭运作期内按照本《基金合同》的约定投资于确定的、单一的目标公司股权。 本基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产(具体包括:国债、金融债、企业(公司) 债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、短期融资券、超短期融资券、 中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等)、现金,以及法律法规或中国证监会允 许基金投资的其他金融工具。本基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。 基金的投资组合比例为:本基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金 资产的 50%,投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产的 50%。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可 以将其纳入投资范围。 (三)投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资目标公司股权的基金资产不高于基金合同生效日基金总资产的 50%; (2)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。法律法规或 监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不 再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:基金合同 3-86 (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程 序后,则本基金投资不再受相关限制。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 (一)基金资产净值的计算方法 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (二)基金资产净值的公告方式 《基金合同》生效后,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。 基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日(若遇法定节假日指定报刊休刊,则顺延至 法定节假日后首个出报日。下同),将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登 载在指定媒介上。 七、基金合同的合并、变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)基金合并 本基金的存续期间,如发生下列情形之一的,在不违反法律法规、基金合同的约定以及 对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,在履行适当的程序后,本基金与基金管理人 管理的其他基金合并,无需召开基金份额持有人大会: (1)连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 200 人; (2)连续 60 个工作日基金资产净值低于 5000 万元。 基金合并的方式包括但不限于本基金吸收合并其他基金、本基金被其他基金吸收合并等 方式。本基金吸收合并其他基金时,其他基金终止,本基金存续;本基金被其他基金吸收合 并时,其他基金存续,本基金终止。基金合并的具体实施需符合相关法律法规的规定。 (二)《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的基金合同 3-87 事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的 事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议生效后方可执行,自决议生效后 两日内在指定媒介公告。 (三)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、 基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的; 3、本基金募集成立后 6 个月之内未按照约定完成对目标公司的增资入股; 4、自增资完成日起 6 个月内,目标公司未按照约定变更为股份有限公司,或发生导致 本基金对目标公司投资失败或无法实现本基金对目标公司投资目标的其他情形。若发生上述 情况导致基金合同终止,后续的投资退出等相关安排详见招募说明书; 5、《基金合同》约定的其他情形; 6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (四)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书;基金合同 3-88 (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的,清算期限相应顺延。 八、争议解决方式 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,如经友 好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会,按照华南国 际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局 的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅。 (本页以下无正文)基金合同 3-89